重庆路桥：董事、高级管理人员薪酬管理制度

重庆路桥股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条 为规范重庆路桥股份有限公司(以下简称公司)董 事、高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励与约束机制, 保证公司董事、高级管理人员有效地履行其职责和义务,提高公 司的经营管理效益,更好促进公司健康、持续发展。根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和 规范性文件及《重庆路桥股份有限公司章程》(以下简称公司章 程)相关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 本公司章程规定的公司董事和高级管理人员适用 本制度。

第三条 公司薪酬管理遵循以下原则:

(一)公平原则,董事、高级管理人员薪酬水平应当符合公 司经营发展情况和业绩水平,同时与所在地区、行业同等岗位整 体薪酬水平相符;

(二)按劳分配与责、权、利相统一原则,董事、高级管理 人员薪酬水平与岗位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相 符;

(三)符合公司长远利益原则,薪酬水平与公司持续健康发 展的目标相符;

(四)激励约束并重原则,薪酬发放与考核、奖惩、激励机 制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与 考核委员会负责制定,明确薪酬确定依据和具体构成,并就董事、 高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

第五条 在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行绩 效评价或讨论其薪酬时,该董事应予回避。

第六条 董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予 以充分披露。

第七条 会计师事务所在执行内部控制审计时,应重点关注 绩效考评控制的有效性及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第八条 公司行政部、财务部配合薪酬与考核委员会依据本 制度开展实施具体工作。

第三章薪酬标准与构成

第九条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相 适应,与公司经营业绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发展相 协调。公司董事、高级管理人员的薪酬构成和标准如下:

(一)独立董事,采取固定津贴+现场会议补助的形式。固 定津贴标准:18 万元/年(税前),按月发放。因参加董事会、股 东会或根据公司章程行使职权所发生的必要费用由公司承担,以 现场方式参加董事会会议的,按实际出席现场会议情况发放会议 补助。

(二)非独立董事,采取固定津贴+现场会议补助的形式。

固定津贴标准:7.15 万元/年(税前),按月发放。因参加董事 会、股东会或根据公司章程行使职权所发生的必要费用由公司承 担,以现场方式参加董事会会议的,按实际出席现场会议情况发 放会议补助。

在公司任职的非独立董事,按其在公司所任高级管理人员或 其他职务领取对应的职务薪酬,不再另行领取固定津贴。

(三)高级管理人员,按其担任具体职务对应的薪酬方案与 绩效评价标准执行。

在公司担任职务的董事、高级管理人员薪酬原则上由基本薪 酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成,其中绩效薪酬占比原则 上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

公司可就专门事项设立专项奖励,对在公司经营过程中有特 殊贡献或完成重大临时性事项进行奖励,具体奖励方案经董事会 薪酬与考核委员会审批后执行。

公司发放的其他福利按照公司相关制度执行。

第十条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入 的确定和支付以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年 度报告披露和绩效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务 数据开展。

第四章 薪酬发放

第十一条 公司发放的薪酬,均为税前金额。公司将按照国 家和公司的相关规定,从工资奖金中扣除下列事项,剩余部分发 放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容:

(一)代扣代缴个人所得税;

(二)各类社会保险费用等由个人承担的部分;

(三)国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十二条 董事和高级管理人员薪酬自股东会、董事会选举 或聘任当月起计算,按月支付。董事和高级管理人员因辞职或离 任,按照实际工作时间计算薪酬数额,超过半月的按一个月计算, 不足半月的按半月计算。

第十三条 公司董事和高级管理人员因工作需要发生岗位 变动的,按其实际任期和绩效计算薪酬并予以发放。

第五章 薪酬调整

第十四条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司战略目 标服务,并随着公司经营情况的不断变化而作相应调整以适应公 司持续健康发展的需要。经董事会薪酬与考核委员会提议,可以 不定期调整薪酬标准。

第十五条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为:

(一)公司的发展战略和经营环境变化。

(二)公司经营业绩状况。

(三)市场薪酬水平变动情况。

(四)组织结构调整或岗位发生变动的个别调整。

(五)通胀水平。

(六)公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。

第六章 薪酬止付与追索

第十六条 公司董事、高级管理人员在职期间,出现以下情 况的则不予发放绩效薪酬:

(一)被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(二)因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以 行政处罚的;

(三)被有关部门依法依纪处理,情形严重的;

(四)严重损害公司利益的;

(五)离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或 无法履行董事和高级管理人员职责的;

(六)公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十七条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下, 评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长 期激励收入的追索扣回程序。

第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重 述时,应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入 予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损 失,或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有 过错的,公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪 酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪 酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章 附则

第二十条 本制度由公司董事会负责修订与解释。

第二十一条 本制度经公司股东会审议通过后生效。