美尔雅：2022年年度股东大会会议资料

湖北美尔雅股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

二〇二三年六月

湖北美尔雅股份有限公司

会议资料目录

一、股东大会须知

二、会议议程

三、会议议案

本次会议将听取公司2022年度独立董事述职报告。

湖北美尔雅股份有限公司

会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《湖北美尔雅股份有限公司章程》等相关规定，特制定2022年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年6月7日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北美尔雅股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

湖北美尔雅股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议召开形式

本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

二、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期、时间：2023年6月27日 14点00分召开地点：北京市海淀区板井路69号世纪金源国际商务中心6层会议室。

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年6月27日至2023年6月27日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、现场会议议程：

(一) 参会人员签到，股东进行登记；

(二) 会议主持人宣布湖北美尔雅股份有限公司2022年年度股东大会开始；

(三) 会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员；

(四) 审议本次会议议案，独立董事述职；

(五) 股东或股东代表发言、提问，董监高做出解释和说明；

(六) 股东大会审议通过投票表决办法，推选监票人和计票人；

(七) 股东或股东代表就各项议案逐项投票，并填写表决票；

(八) 宣读投票注意事项及现场投票表决；

(九) 会议主持人宣布现场表决结果；

(十) 见证律师出具股东大会见证意见；

(十一) 现场会议结束。

议案一：

2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代理人：

2022年公司董事会严格履行了公司章程赋予的权利，对公司重大事项进行了审议，对公司法人治理结构进行了规范，一年来较好地履行了信息披露义务，发挥了董事会的决策作用，现将公司2022年的经营运行情况和2023年的经营计划及措施报告如下：

一、董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容

2022年度，公司共召开14次董事会，会议情况和决议内容如下：

决议刊登的信息披露报纸为：《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内公司董事会根据《公司法》和《公司章程》以及有关法律法规的要求，严格执行了股东大会的各项决议。2022年公司召开了一次年度股东大会和五次临时股东大会，公司董事会均按照每次大会决议及授权，认真执行各项决议。

（三）信息披露的执行情况

2022年，公司全年共发布临时公告195份，其中定期公告6份。相关信息披露事项均按照法律、法规的要求及时、准确、完整的进行了发布，信息披露质量较高。

二、2022年度公司主要经营情况的讨论与分析

2022年度，公司积极应对整体社会环境带来的各种变化，采取多项举措复工复产的同时，对内加强各项生产经营管理，对外积极争取国内外市场订单，实施了一系列创新、改革和挖掘增效的措施。整体来说，在后期防疫常态化环境下，公司运营整体保持稳定。

1、服装业务

国内公司服装业务包括生产加工和销售，涉及品牌男装、女装及配套服饰产品。美尔雅男装主要包括西服、衬衣、毛衫、T恤、大衣、休闲服及裤子等，产品定位为中高档商政男装，其中“美尔雅”西服为公司传统优势产品，被认定为“中国驰名商标”，曾获“中国服装年度大奖——品质大奖”,在公司内销中占据主要地位。其次就是“美尔雅”品牌女装，主要包括职业装、礼服、时装、休闲装四大系列，产品定位为服务职业女性，主打商务时尚女装的风格。公司国内营销渠道主要包括零售、团购订制和网购等，零售以直营店、商场专柜为主，团购主要包括对外承接

男、女各式品牌服装的团体加工、订制业务，网购产品与实体店经营不同品类产品。

外贸加工业务主要包括来料加工、进料加工和一般贸易三种经营模式。公司以强大的生产组织能力和现场精细化管理为基础，依托下属子公司的营销网络和订单渠道，形成了以外贸来料加工和进料加工为主的经营模式。与此同时，公司在稳步发展日本及东南亚传统市场加工贸易市场的基础上，还积极利用公司生产能力和外贸业务渠道拓展欧美一般贸易市场，以调整和丰富公司的产品结构和市场结构。与此同时，公司持续加强对电商新模式、新渠道的研究，努力提升线上渠道覆盖率和市场占有率；国内市场各业务单元围绕业务定位，以客户需求为导向，创新营销方法，壮大产品组合，拓展业务领域，调整产品结构，强化应用技术服务、方案营销和战略合作，推进重点大客户攻坚；国际市场把握供应链变动，在报告期内确保了收入的稳定。

2、药店连锁业务

报告期内，公司根据区域聚焦的发展策略，全面提升组织效能，进一步强化门店精益化运营管理。公司连锁药店主要向顾客销售药品、医疗器械、保健品、健康食品、个人护理用品及与健康相关的其他等商品，为患者提供门诊诊疗等相关服务。药品零售主要业务模式为通过规模化的商品采购、仓储物流及连锁门店网络，实现终端销售；同时通过直营模式拓展门店区域布局，深耕西北，专注区域化发展。公司在青海省直营门店数约50家，门店主要开设在商业区街边、医院周边和居民社区附近，店面布局呈网络模式，门店数及销售额居当地医药零售前列。

三、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）发展战略

国际国内双循环的大背景下，公司将以市场为导向，围绕强化服装品牌建设和产业转型升级两大主题，继续坚持实施“质量立企、科技强企、品牌兴企”的发展战略。一方面，强化技术创新，完善和创新营销模式，深化品牌建设，合理调整产业布局，逐步实现生产布局规模化、工艺高新化、产品高端化、产业服务化、生产智能化，增加产品附加值，巩固市场美誉度，提高市场占有率，提升企业核心竞争力。另一方面，通过强化公司治理、创新商业模式来构建新的发展战略格局，通过多种方式整合市场资源，努力寻找及培育新优势，增加发展新动能，以提升公司抗风险能力以及后续发展潜力。

（二）经营计划

公司坚持长期发展战略，综合考虑市场形势，不断提升公司产品的市场竞争力和公司的核心竞争力；加强市场推广和客户拓展，积极挖掘新的市场机会，提高公

司市场销售规模；不断加强公司经营管理水平和人才队伍建设，对员工进行多种方式的激励。在新的一年中，公司的总体经营目标仍是营业收入保持稳定增长，盈利能力持续提升。该经营目标存在不确定性，公司将根据宏观经济环境和市场发展趋势对经营目标进行适当的调整，该目标不构成对公司的业绩保证。为完成经营目标，公司在夯实原有业务的基础上，将顺应国家发展战略和行业发展方向并勇于创新，推动创新业务领域的积极探索，培育公司新的业务增长点。

1、深化品牌建设

完善品牌管理体系和品牌管理流程，提升品牌的影响力和市场占有率，增强品牌的开发理念和服务理念，加快开发的力度与速度，提高产品开发的质量，拓展内销市场，努力把品牌做优、做精、做强，形成“市场提升品牌、品牌促进市场”的良性循环。探求新型营销模式，加强品牌建设，提升品牌形象，重点打造具有品牌标签化的产品，沉淀品牌风格和视觉元素，基于对市场消费和审美变化的研究，不断强化代表美尔雅核心价值的品牌系列。

2、加强技术投入

在保证公司产品品质和服务的同时，逐步实现传统产业的改造升级。持续淘汰落后产能，引进国际、国内先进水平的设备，通过设备改造和更新换代提升生产效率、降低生产成本；不断改进生产工艺，规范生产流程，同时做好检验检测、品质认证与国际标准接轨等。

3、探索业务新形态

“十四五”规划已全面落地，中国经济增长新动能很大一部分将集中在数字经济、工业互联网、新基建、新能源、碳中和等领域，公司将基于自身核心资源和产业链整合能力，深度挖掘机会点，加快新业务布局，在优势领域持续发力，培育并形成新的业务增长点。

2023年我们将紧紧围绕今年的工作目标，在各位股东和社会各界的大力支持下，团结一心，努力拼搏，攻坚克难，提升经营业绩，实现年度既定目标任务。

以上议案已经公司第十二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案二：

2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代理人：

报告期内，公司共召开十次监事会会议，全体监事均亲自出席会议，并按照监事会议事规则对全部议案进行了审议，履行了监事职责。

一、 报告期内，监事会的工作情况

二、 监事会对公司依法运作情况的专项审核意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、法规赋予的职权，对公司年度股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督，认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司或股东利益的行为。

三、 监事会对检查公司财务情况的专项审核意见

监事会认为，报告期内，公司财务制度完善、管理规范，严格遵照公司财务管

理及内控制度进行的，永拓会计师事务所有限公司对公司2022年度财务报告审计后所岀具的标准无保留意见的审计报告，符合公司实际情况。公司2022年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

四、 监事会对公司募集资金实际投入情况的专项审核意见

报告期内公司没有募集资金，也未有原募集资金项目延续本期投入情况。

五、 监事会对公司收购、出售资产情况的专项审核意见

报告期内，针对公司的重大资产出售，监事会认为标的资产的最终定价是以符合《证券法》相关要求的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为基础，由交易双方协商确定。本次重大资产重组定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

六、 监事会对公司确认2022年日常关联交易执行的专项审核意见报告期内日常经营活动发生的关联交易是公司利用节余热能向美尔雅集团公司及其关联方提供蒸汽、转供水电，并委托美尔雅集团公司关联方加工，各项交易均与关联方签订了协议，公司关联交易的程序合法、按市场价格定价，定价价格公平合理、未损害公司和股东的利益。公司其他因客观原因发生的关联交易公平，程序合法，没有损害中小股东的利益和公司利益。

七、 监事会对公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项审核意见根据要求，我们作为公司监事，对公司2022年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查,相关说明及独立意见如下：报告期内无新增对外担保，公司当前的对外担保属于正常生产经营的合理资金需要，决策程序合法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

八、 监事会对公司2022年度报告的专项审核意见

公司2022年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2022年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2022年经营管理和财务状况；在对2022年度报告审议中，未发现参与年度报告编制的人员和审议工作的人员有违反保密规定的行为。

九、 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司监事会审阅了公司《2022年度内部控制自我评价报告》。监事会认为公司内部控制设计完善，执行有效，能够保障控制目标的达成。控制自我评估报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况，对内部控制自我评估报告无异议。

以上议案已经公司第十二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案三：

2022年年度报告及报告摘要

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《湖北美尔雅股份有限公司章程》及相关法律法规的规定，公司编制了2022年年度报告及报告摘要（报告及摘要内容见公司于2023年4月29日刊登在上海证券交易所网站的公告）。

以上议案已经公司第十二届董事会第四次会议和第十二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案四：

2022年度财务决算报告

各位股东及股东代理人：

本公司2022年度财务会计报表，经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具保留意见的审计报告，合并会计报表主要财务数据如下：

一、财务状况

（一）资产结构

单位：万元

2022年末资产总额138,709.89万元较上年末增加10,392.65万元。其中：

流动资产增加10,837.01万元。主要变化：1、交易性金融资产增加9,969.13万元，系公司持有理财产品较年初增加；2、应收款项融资减少221.92万元，系公司年初持有的银行承兑汇票年末已到期无余额所致。

非流动资产减少444.35万元。主要变化：1、商誉减少9,946.50万元，系本年对全资子公司青海惠嘉计提商誉减值所致；2、 在建工程减少1,311.39万元，系公司服装生产线智能化改造项目完工转入固定资产、无形资产、长期待摊费用所致。3、使用权资产减少1388万元，主要是系使用权资产计提累计折旧所致；4、其他非流动资产增加5,796.14万元，主要系预付鼎森股权收购款6000万元所致； 5、固定资产增加3,070.95万元，主要是公司在建工程转固和本期购置房屋及建筑物所致；

6、长期股权投资增加2,635.28万元，主要是公司权益法核算下属子公司期货公司本期产生收益所致；7、长期待摊费用增加278.10万元，主要系资产装修及改造费用增加；8、递延所得税资产增加221.10万元，主要是资产减值增加导致的递延所得税增加；9、无形资产增加199.97万元，主要是在建工程完工转入无形资产236.06

万元以及本期无形资产摊销所致。

（二）负债结构

单位：万元

2022年末负债总额72,781.56万元，较年初余额增加22,632.39万元。其中：

流动负债增加23,707.65万元。非流动负债减少1,075.25万元。

流动负债增加23,707.6万元，主要变化：1、预收款项增加25,432.32万元，主要是公司处置子公司美尔雅期货有限公司收到预收款25,424.00万元；2、一年内到期的非流动负债增加872.62万元，系长期借款和租赁负债一年内到期余额增加所致；3、合同负债减少978.16万元，系预收货款减少所致；4、其他应付款减少683.45万元，主要系青海惠嘉支付前期收购款所致；5、应交税费减少600.61万元，系应交企业所得税、应交增值税、应交房产税减少所致。非流动负债减少1,075.25万元，主要是由于支付租金，租赁负债余额减少所致。

（三）股东权益

单位：万元

2022年末归属于母公司所有者权益62,928.78万元，较年初减少11,850.08万

元，主要是本期经营活动产生损失所致。

二、经营成果

（一）经营情况

单位：万元

本期营业收入较上年同期减少5,391.50万元，相应成本及销售费用较上年同期分别减少3,873.98万元、65.08万元；管理费用增加270.42万元，主要是公司重大资产出售涉及的中介费、咨询费用增加所致；财务费用增加48.32万元，主要是汇兑损益上升导致财务费用增加所致；投资收益减少1,908.72万元，主要是本年对美尔雅期货的投资收益和理财产品投资收益较上年减少所致。

（二）减值损失

单位：万元

本年度减值损失较上年同期增加11,333.31万元，主要是本年增加青海惠嘉商誉减值9,946.51万元、存货跌价准备较上年增加854.14万元，以及其他应收款坏账准备增加517.26万元导致。

（三）盈利水平

单位：万元

本年度公司盈利水平及扣除非经常性损益的净利润较上年同期降幅较大，原因主要是公司本年收入减少及计提资产减值准备所致。

三、现金流量

单位：万元

本年度现金及现金等价物净减少额495.61万元。其中：

（一）经营活动产生的现金流量净额为-161.51万元，较上年同期增加10,842.53万元，原因主要是购买商品支付的现金占销售商品收到的现金比例下降、支付给职工以及为职工支付的现金较上年下降、支付税费较上年同期下降所致。

（二）投资活动产生的现金流量净额为4,685.79万元，较上年同期减少12,122.90万元，主要是本年收到美尔雅期货出售款80%，以及购买理财产品收到的净现金流减少所致。

（三）筹资活动产生的现金流量净额为-4,730.62万元，较上年同期减少

3,184.94万元，主要是取得借款收到的现金较上年减少，偿还债务支付的现金较上年增加。

（四）汇率变动对现金及现金等价物的影响数减少75.15万元，主要是汇率波动影响所致。

以上议案已经公司第十二届董事会第四次会议和第十二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案五：

关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本的议案

各位股东及股东代理人：

一、利润分配方案内容

经永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2022年度实现净利润-119,390,346.78元，归属于母公司所有者的净利润-118,497,297.93元，截止2022年12月31日，本公司实际可供股东分配利润为51,366,998.05元。

为了抵御外部宏观环境压力，应对生产经营的成本上涨以及其他市场风险，同时为补充发展所需流动资金，公司拟定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本方案是在综合考虑公司持续发展目标、盈利能力，兼顾股东近期及中长期合理回报基础上，结合公司所处行业特点、经营模式及项目投资资金需求等做出的利润分配安排。

二、2022年度不进行利润分配的情况说明

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《公司章程》等相关规定，鉴于公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为负，虽然2022年度期末累计未分配利润为正值，但结合公司目前的经营现状，为确保公司日常经营的资金需求，同时增强公司抵御风险的能力，考虑公司正常经营及长远发展，亦为全体股东利益的长远考虑，公司2022年度拟不进行利润分配，不以公积金转增股本。

以上议案已经公司第十二届董事会第四次会议和第十二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案六：

关于续聘2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）拟聘任会计师事务所信息

1、基本信息

（1）机构名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：2013年12月20日

（3）组织形式：特殊普通合伙企业

（4）注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层

（5）首席合伙人：吕江

（6）是否曾从事过证券服务业务：是

（7）2022年末合伙人数量104人、注册会计师数量333人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数136人。

（8）2022年经审计总收入35,821万元、审计业务收入30,996万元、证券业务收入15,164万元。

（9）上年度（2022年末）上市公司审计客户前五大主要行业：

上年度挂牌公司审计客户前五大主要行业：

年度上市公司审计收费：5128万元上年度挂牌公司审计收费：3172万元上年度本公司同行业上市公司审计客户家数：0家上年度本公司同行业挂牌公司审计客户家数：0家

2、投资者保护能力

永拓会计师事务所具有良好的投资者保护能力，能承担因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提、质押保险购买符合相关规定。近三年，永拓会计师事务所不存在在职业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。职业风险基金上年度年末数：4,067万元；职业保险累计赔偿限额：3,000万元。

3、诚信记录

永拓会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年，永拓会计师事务所受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的具体情况如下：

永拓会计师事务所的从业人员受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的具体情况如下：20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、监督管理措施22次和自律监管措施0次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：

王庆华先生，1996年12月成为执业注册会计师，1996年开始从事上市公司审计业务。2013年10月开始在永拓事务所执业。主要负责过的证券业务有青海金瑞矿业发展股份有限公司、甘肃金刚光伏股份有限公司、广东正业科技股份有限公司等项目。至今为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。

签字注册会计师：

汪四玉：注册会计师，2021年10月成为执业注册会计师，2018年10开始在永拓事务所执业，2018年开始从事上市公司审计业务。主要负责与参与过的证券业务有青海金瑞矿业发展股份有限公司、广东正业科技股份有限公司、甘肃金刚光伏股份有限公司等项目。至今为多家上市公司提供审计专业服务，具备相应专业胜任能力。

项目质量控制复核合伙人：

史春生先生，拥有注册会计师执业资格，从2004年10月开始从事审计工作，2015年3月加入永拓会计师事务所（特殊普通合伙）专职从事证券业务质量控制复核工作。担任江苏苏博特新材料股份有限公司、北京声讯电子科技股份有限公司等IPO企业首发上市独立复核，以及白银有色集团股份有限公司、甘肃工程咨询集团股份有限公司、广东高乐股份有限公司、山东矿机集团股份有限公司、北京康斯特仪表科技股份有限公司、中信国安葡萄酒业股份有限公司、广东正业科技股份有限公司等10余家上市公司独立复核，具备相应专业胜任能力。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因执业行为受到

刑事处罚的情况，也无受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施的情况及无受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

拟聘会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

公司2022年度审计费用为90万元，其中财务报表审计费用70万元，内部控制审计费用20万元。上述收费价格系根据审计收费惯例和公司业务特征协商确定，定价原则未发生重大变化。

2023年度审计费用尚未确定，公司将综合考虑业务规模，年报审计需配备的人员数量、工作经验及工作量等因素，依据公允合理的原则与永拓会计师事务所协商确定2023年度财务报表及内部控制审计费用。

以上议案已经公司第十二届董事会第四次会议和第十二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案七：

关于确认2022年关联交易执行及预计2023年日常关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

一、日常关联交易基本情况

1、关联方购销情况

出售商品/提供劳力情况表

采购商品/接受劳力情况表

2、关联租赁情况

本公司作为承租方

注：2021年4月20日，湖北美尔雅集团有限公司将黄石众盛科技有限公司股权转让给非关联方黄石美尔雅纺织科技有限公司，黄石众盛科技有限公司在2021年度与公司发生的交易属于关联交易，本报告期末该公司为本公司的非关联方，本期本公司作为承租方确认的租赁费用2,558,486.86元。

3、关联方担保情况

本公司作为被担保方

二、关联方介绍及关联关系

三、定价政策、定价依据和结算方式

日常关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场价格为依据，据实以货币资金结算。

四、交易目的和交易对本公司的影响

公司与关联方进行的日常关联交易均属于正常的业务购销、租赁等活动。为维护公司及非关联方股东的利益，针对上述各项持续性的关联交易，公司与关联方都签订了关联交易协议，关联交易的价格公允、合理。公司关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，公司的主要业

务不会因此而对关联方形成依赖。

以上议案已经公司第十二届董事会第四次会议和第十二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案八：

2022年度内部控制评价报告

各位股东及股东代理人：

具体内容见公司于2023年4月29日刊登在上海证券交易所网站的《2022年度内部控制评价报告》。

以上议案已经公司第十二届董事会第四次会议和第十二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案九：

关于2023年度使用自有资金购买理财产品的议案

各位股东及股东代理人：

一、购买理财产品概述

1、投资额度

自股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会批准2024年度理财产品额度之日止，公司及下属子公司拟使用最高不超过人民币2亿元的自有资金，进行理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用资金的累加金额不得超过8亿元人民币。

2、投资品种

为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构理财产品（包括本币和外币理财产品、定期型结构性存款等）。

3、投资期限

投资期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会批准2024年度理财产品额度之日止。

4、资金来源

公司及下属子公司自有闲置资金，利用短时间内出现的现金流冗余，选择适当时机，阶段性进行投资。

5、公司内部需履行的审批程序

该议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。

二、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

公司投资理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响公司日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。

2、风险控制措施

（1）公司购买标的为理财产品，不可用于证券投资，也不可购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的理财产品，风险可控。公司董事会提交股东大会审议通过后，公司财务管理中心相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（2）公司资金管理部须建立台账对短期理财产品进行管理，核算部门须建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司的影响

公司运用阶段性自有闲置资金进行理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的短期理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益。

以上议案已经公司第十二届董事会第四次会议和第十二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案十：

关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代理人：

为不断提高公司资金使用效率，降低资金成本，优化负债结构，根据公司2023年度的经营计划和融资需求，公司及子公司拟向合作银行申请总额不超过2.31亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，用于办理包括但不限于中、短期贷款、开立信用证、银行承兑汇票、贸易融资等业务，实际使用情况将根据需要进行灵活调配，具体授信额度情况如下：

为提高工作效率，及时办理融资业务，自2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会批准2024年银行授信额度之日止。同意授权公司法定代表人审核并签署与以上单一银行的融资事项，对与以上单一银行融资额度内，且期限不超过壹年的，由公司法定代表人直接签署相关融资合同文件即可，不再对以上单一银行出具董事会融资决议。并授权公司财务管理中心具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。

以上议案已经公司第十二届董事会第四次会议和第十二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。