美尔雅：2023年第一次临时股东大会会议资料

湖北美尔雅股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

二〇二三年八月

湖北美尔雅股份有限公司

会议资料目录

一、股东大会须知

二、会议议程

三、会议议案

湖北美尔雅股份有限公司

会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《湖北美尔雅股份有限公司章程》等相关规定，特制定2023年第一次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年8月9日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北美尔雅股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

湖北美尔雅股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程

一、会议召开形式

本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

二、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期、时间：2023年8月24日 14点30分召开地点：北京市海淀区板井路69号世纪金源国际商务中心6层会议室。

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年8月24日至2023年8月24日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、现场会议议程：

(一) 参会人员签到，股东进行登记；

(二) 会议主持人宣布湖北美尔雅股份有限公司2023年第一次临时股东大会

开始；

(三) 会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议

参会人员、列席人员；

(四) 审议本次会议议案；

(五) 股东或股东代表发言、提问，董监高做出解释和说明；

(六) 股东大会审议通过投票表决办法，推选监票人和计票人；

(七) 股东或股东代表就各项议案逐项投票，并填写表决票；

(八) 宣读投票注意事项及现场投票表决；

(九) 会议主持人宣布现场表决结果；

(十) 见证律师出具股东大会见证意见；

(十一) 现场会议结束。

议案一：

关于变更2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）拟聘任会计师事务所信息

1、基本信息

（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

（3）组织形式：特殊普通合伙企业

（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层

（5）首席合伙人：石文先

（6）2022年末合伙人数量203人、注册会计师数量1,265人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数720人。

（7）2022年经审计总收入213,165.06万元、审计业务收入181,343.80万元、证券业务收入57,267.54万元。

（8）上市公司年报审计情况：2022年上市公司审计客户家数195家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等。审计收费24,541.58万元。制造业同行业上市公司审计客户家数 93 家。

2、投资者保护能力

中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事

赔偿责任。

3、诚信记录

（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施20次。

（2）39名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚2次，行政管理措施42次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：范桂铭，2009年成为中国注册会计师，2008年起开始从事上市公司审计，2008年起开始在中审众环会计师事务所执业，2023年起为本公司提供审计服务；最近3年签署3家上市公司审计报告。

签字注册会计师：梅赞，2017年成为中国注册会计师，2015年起开始从事上市公司审计业务，2015年起开始在中审众环执业，2023年起为本公司提供审计服务；最近3年签署1家上市公司审计报告。

项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制负责人为赵文凌，2002年起成为中国注册会计师，2001年起开始从事上市公司审计，2001年起开始在中审众环执业，最近3年复核7家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目质量控制复核合伙人赵文凌、签字项目合伙人范桂铭最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。拟签字项目合伙人梅赞最近3年收（受）行政监管措施1次，未受刑事处罚、行政处罚和自律处分，详见下表：

3、独立性

中审众环及项目合伙人范桂铭、签字注册会计师梅赞、项目质量控制复核人赵文凌不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，2023年财务审计费用为75万元，内控审计费用为20万元，聘期一年。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

永拓事务所是公司2022年度审计机构，上年度为公司出具了保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情形。公司对永拓事务所及其工作团队为公司提供审计服务期间，切实履行应尽职责，并提供良好的服务表示衷心的感谢。

（二）拟变更会计师事务所的原因

综合考虑公司业务发展、审计工作需求和会计师事务所人员安排及工作计划等情况，经审慎研究，公司拟改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就会计师事务所变更事项与中审众环、永拓事务所进行了充分的沟通，前后任会计师事务所已知悉本事项并对本次更换会计师事务所事项无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。

三、拟变更会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会就公司拟变更会计师事务所事项向公司管理层了解了具体情况，与前后任会计师事务所进行了充分沟通，查阅了拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料，同意公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，同意将该事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

独立董事事前认可意见：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质、专业能力和独立性，能够满足公司2023年度财务审计及内部控制审计的工作要求。公司拟变更会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并将相关议案提交公司董事会审议。

独立董事独立意见：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的资质、经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，满足公司2023年度审计工作的要求。公司本次拟变更会计师事务所的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议该事项。

（三）董事会的审议和表决情况

2023年8月8日，公司召开第十二届董事会第七次会议审议通过了《关于变更2023年度审计机构的议案》，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。公司董事会同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议该事项。

（四）生效日期

本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

以上议案已经公司第十二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案二：

关于确认2022年关联交易执行及预计2023年日常关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

一、日常关联交易基本情况

1、关联方购销情况

出售商品/提供劳力情况表

采购商品/接受劳力情况表

2、关联租赁情况

本公司作为承租方

注：2021年4月20日，湖北美尔雅集团有限公司将黄石众盛科技有限公司股权转让给非关联方黄石美尔雅纺织科技有限公司，黄石众盛科技有限公司在2021年度与公司发生的交易属于关联交易，2022年末该公司为本公司的非关联方，2022年本公司作为承租方确认的租赁费用2,558,486.86元。

3、关联方担保情况

本公司作为被担保方

二、关联方介绍及关联关系

三、定价政策、定价依据和结算方式

日常关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场价格为依据，据实以货币资金结算。

四、交易目的和交易对本公司的影响

公司与关联方进行的日常关联交易均属于正常的业务购销、租赁等活动。为维护公司及非关联方股东的利益，针对上述各项持续性的关联交易，公司与关联方都签订了关联交易协议，关联交易的价格公允、合理。公司关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

以上议案已经公司第十二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。