美尔雅：重大资产出售实施情况报告书

股票代码：600107 股票简称：美尔雅 上市地点：上海证券交易所

湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售实施情况报告书

二〇二三年九月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》及相关的法律、法规编写。除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请阅读《湖北美尔雅股份有限公司关于重大资产出售（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

目录

公司声明 ...... 2

释 义 ...... 4

第一节 本次交易方案概况 ...... 6

一、本次交易方案概述 ...... 6

二、本次交易的性质 ...... 7

第二节 本次交易实施情况 ...... 8

一、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 ...... 8

二、本次交易的实施情况 ...... 9

三、本次重大资产出售实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 9

四、标的公司、上市公司董事、监事及高级管理人员的更换及调整情况.... 9

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 10六、相关协议及承诺履行情况 ...... 10

七、本次重大资产出售相关后续事项的合规性及风险 ...... 11

第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见 ...... 12

一、独立财务顾问结论性意见 ...... 12

二、法律顾问结论意见 ...... 12

第四节 备查文件及备查地点 ...... 14

一、备查文件 ...... 14

二、备查文件地点 ...... 14

三、查阅网址 ...... 14

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

《股票上市规则》

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。

第一节 本次交易方案概况

一、本次交易方案概述

（一）方案概述

本次交易前，美尔雅持有美尔雅期货45.08%股权；正涵投资持有美尔雅期货29.98%股权。本次交易中，美尔雅拟以现金方式向正涵投资出售其所持有美尔雅期货

45.08%股权。

本次交易完成后，美尔雅将不再持有美尔雅期货股权，正涵投资持有美尔雅期货75.06%股权。

（二）本次交易标的资产的评估及作价情况、支付方式

美尔雅已聘请符合《证券法》相关要求的评估机构众联评估以2022年4月30日为基准日对标的资产涉及的美尔雅期货股东全部权益价值进行评估，根据众联评估出具的《评估报告》，截至2022年4月30日，美尔雅期货股东全部权益价值的评估值为70,496.85万元，标的公司45.08%股权价值评估值为31,779.98万元。经双方协商，确定本次标的公司股权的转让价款为人民币31,780.00万元。

（三）交易对价支付方式

本次交易的交易对价支付方式为现金支付，按照《股权转让协议》确定的股权转让价款，正涵投资在《股权转让协议》获得美尔雅股东大会审议通过生效后的10个工作日内向美尔雅支付标的股权转让款的80%，即人民币25,424.00万元（大写：人民币贰亿伍仟肆佰贰拾肆万元整），剩余股权转让款在标的股权完成工商变更登记后的5个工作日内支付完毕，即人民币6,356.00万元（大写：人民币陆仟叁佰伍拾陆万元整）。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据中勤万信出具的《美尔雅期货2021年度审计报告》，本次拟出售资产2021年度经审计的财务报表中资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下：

单位：万元

注：资产净额为截至2021年12月31日归属于母公司的净资产。

根据《重组管理办法》第十二条之规定，本次拟出售资产的资产总额占上市公司2021年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。本次交易为现金出售，不涉及股份发行，因此本次交易无需取得中国证监会的核准。本次交易涉及期货公司控股股东变更事宜，根据《期货公司监督管理办法》，期货公司控股股东变更事宜需要经过中国证监会批准。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司出售标的公司股权资产的行为，不涉及发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易已履行和尚未履行的批准程序

（一）出售方的批准和授权

2022年5月25日，上市公司召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司重大资产出售暨签署<股权转让框架协议>的议案》。2022年9月8日，上市公司召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过《关于<湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。2022年10月14日，上市公司召开第十一届董事会第二十七次会议，审议通过《关于<湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。2022年10月25日，上市公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了与本次重大资产出售相关的各项议案。

（二）标的公司的批准和授权

2022年5月24日，美尔雅期货召开第二届股东会第34次会议，审议通过了《公司股东湖北美尔雅股份有限公司转让其所持公司股权的议案》等议案，标的公司股东正涵投资享有并行使优先购买权，标的公司现有其它股东放弃优先购买权。

（三）交易对方的批准和授权

2022年9月8日，正涵投资已履行内部决策程序，同意本次交易及签署本次交易涉及的股权转让协议等相关事宜。

（四）期货公司控股股东变更事宜的程序

本次交易涉及期货公司控股股东变更事宜，根据《期货公司监督管理办法》，期货公司控股股东变更事宜需要经过中国证监会批准。

2023年8月23日，标的公司就本次重大资产重组涉及的控股股东变更事宜已通过中国证监会批准。

二、本次交易的实施情况

（一）交易对价的支付情况

本次交易的交易对价支付方式为现金支付，按照《股权转让协议》确定的股权转让价款，正涵投资在《股权转让协议》获得美尔雅股东大会审议通过生效后的10个工作日内向美尔雅支付标的股权转让款的80%，即人民币25,424.00万元（大写：人民币贰亿伍仟肆佰贰拾肆万元整），剩余股权转让款在标的股权完成工商变更登记后的5个工作日内支付完毕，即人民币6,356.00万元（大写：人民币陆仟叁佰伍拾陆万元整）。

截至本报告书出具日，根据上市公司提供的由银行出具的收款凭证，交易对方已按照《股权转让协议》的约定，向上市公司于2022年11月9日支付了首期股权转让款25,424.00万元，并于2023年9月25日支付了剩余股权转让款6,356.00万元，合计31,780.00万元。

（二）标的资产的过户情况

2023年9月18日，经湖北省市场监督管理局核准，标的资产完成了工商变更登记。

（三）债权债务的处理情况

本次交易完成后，标的公司将成为正涵投资的控股子公司，美尔雅期货仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由美尔雅期货享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

（四）证券发行登记情况

本次交易对价以现金形式支付，不涉及证券发行。

三、本次重大资产出售实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次重大资产出售实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。

四、标的公司、上市公司董事、监事及高级管理人员的更换及调整情

况上市公司于2022年10月25日完成了董事会及监事会的换届，并聘任了新的高级管理人员。在本次换届后至2023年9月20日，上市公司董事、监事及高级管理人员的变动情况如下：

美尔雅期货作为上市公司的参股公司，自2022年10月25日至本报告披露日未有董事、监事及高级管理人员变更的情形，上市公司的董事、监事及高级管理人员亦不存在在美尔雅期货担任董事、监事及高级管理人员的情形。除上述人员变更情况外，本次交易实施过程中，标的公司和上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况。上市公司高级管理人员的调整与本次重大资产出售无关。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次重大资产出售实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易涉及的主要协议为《股权转让协议》，截至本报告书签署日，前述协议已生效，标的资产已完成过户，股权转让价款已全额支付。

（二）相关承诺的履行情况

本次交易实施过程中，上市公司及本次交易的其他相关方均正常履行相关承诺，不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

七、本次重大资产出售相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书签署日，本次交易的相关后续事项主要包括：

1、交易各方继续履行各自在《股权转让协议》中的相关义务。

2、本次交易相关方应继续履行各自在本次交易过程中作出的各项承诺；

3、上市公司需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见

一、独立财务顾问结论性意见

经核查，独立财务顾问认为：

“1、本次交易已取得了所需的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，标的资产已完成工商变更登记手续，过户手续合法有效；

2、本次交易对方已按照《股权转让协议》约定全额支付股权转让价款；

3、本次交易不涉及债权债务处理以及证券发行登记事宜；

4、本次重大资产出售实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异；

5、在本次交易实施过程中，除已披露的情况外，标的公司和上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况。上市公司高级管理人员的调整与本次重大资产出售无关；

6、在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、本次交易相关协议的生效条件已全部满足，交易双方正在履行相关协议；各承诺相关方正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为；

8、在交易相关方按照其签署的相关协议及作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易实施涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大风险，后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

二、法律顾问结论意见

经核查，法律顾问认为：

“1、本次交易已取得了必要的批准和授权。《股权转让协议》中约定的生效条件均已满足，本次交易已具备实施的法定条件。

2、本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，标的资产的股权转让价款已按协议约定完成支付。

3、本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在差异的情形。

4、本次交易实施过程中，除已经披露的情况外，标的公司和上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况。美尔雅高级管理人员的调整与本次重大资产出售无关。

5、本次交易实施过程中不存在美尔雅的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在美尔雅为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、本次交易涉及的《股权转让协议》中的生效条件均已满足，该协议已生效并正常履行，未出现违反协议约定的情况；本次交易涉及的承诺主体作出的承诺事项均正常履行，未出现违反承诺事项的情况。

7、在交易相关方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。”

第四节 备查文件及备查地点

一、备查文件

1、《湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》；

2、《联储证券股份有限公司关于湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、《湖北众坤律师事务所关于湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售实施情况之法律意见》；

4、本次交易标的公司资产过户及股权转让价款支付证明文件。

二、备查文件地点

湖北美尔雅股份有限公司

地址：湖北黄石市黄石港区消防路29号

电话：0714-6360298

传真：0714-6360219

三、查阅网址

指定信息披露网址：

上海证券交易所www.sse.com.cn

本页无正文，为《湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》之签章页）

湖北美尔雅股份有限公司

2023年9月27日