关于对湖北美尔雅股份有限公司及实际控制人暨时任董事长郑继平和有关责任人予以纪律处分的决定2
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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕205号
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关于对湖北美尔雅股份有限公司及实际控制人
暨时任董事长郑继平和有关责任人
予以纪律处分的决定
当事人：
湖北美尔雅股份有限公司，A股证券简称：美尔雅，A股证券代码：600107；
郑继平，湖北美尔雅股份有限公司实际控制人暨时任董事长；
段雯彦，湖北美尔雅股份有限公司时任总经理；
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赵娜，湖北美尔雅股份有限公司时任财务总监；田军，湖北美尔雅股份有限公司时任财务总监。
一、上市公司及相关主体违规情况经查明，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称公司）、实际控制人暨时任董事长郑继平在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）实际控制人非经营性占用公司资金根据公司于2024年4月30日披露的《2023年年度报告》和2024年7月9日披露的《关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》，2022年至2023年，公司实际控制人暨时任董事长郑继平对公司存在资金占用行为，合计发生金额10,222万元。其中，2022年占用发生额为7,000万元，占公司2021年度归属于上市公司股东的权益（以下简称归母净资产）的9.36%，期末余额为4,000万元；2023年度新增占用发生额3,222万元，累计金额为7,222万元，占2022年度归母净资产的11.48%，目前均已归还。具体情况如下。
一是，2022年12月，公司经总经理办公会讨论并经董事长决定后，以6,000万元增资入股河北鼎森天然气有限公司（以下简称河北鼎森），后河北鼎森向实际控制人郑继平控制的材谷金带（湖北）高新技术产业发展有限公司（以下简称材谷金带）支付了3,500万元，构成资金占用。该笔资金于2023年4月27日
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通过向第三方转让债权形式完成归还。
二是，2022年，公司经总经理办公会和经董事长决定后，向江西瑞驰信贸易有限公司（以下简称瑞驰信）预付3,000万元采购服装生产设备，后瑞驰信将该款项支付给材谷金带，构成资金占用，上述资金分别于2022年12月15日、12月16日和12月20日返回至公司。
三是，2022年11月，公司经总经理办公会和董事长决定后，与北京华睿同创影视文化有限公司（以下简称华睿影视）开展煤炭业务合作并向其支付500万元保证金，后华睿影视将该笔款项支付至材谷金带，构成资金占用，上述资金实际于2023年6月21日退回至公司。
四是，2023年1—3月，公司经总经理办公会讨论并经董事长决定后，与北京睿高企业管理有限公司（以下简称北京睿高）开展煤炭业务合作并依据合同将3,000万元保证金支付至北京睿高，后北京睿高将该款项支付至材谷金带，构成资金占用。北京睿高分别于2023年8月15日和8月18日将该笔资金退回至公司。
五是，2023年3月16日，公司经总经理办公会讨论并经董事长决定后，同意参股贵州美尔雅能源科技有限责任公司（以下简称美尔雅能源）出资2,000万元，实缴出资1,000万元，美尔雅能源与材谷金带日常经营往来中，有222万元的资金支付无实质性业务，资金来源为上述1,000万元出资款，构成资金占用。
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该笔资金1,000万元于2023年7月13日和9月12日退回至公司。
此外，公司公告称，相关事项均由实际控制人具体操办，因此公司未在2022年报中披露上述事项。
（二）定期报告财务数据披露不准确
2024年4月30日，公司披露《关于会计差错更正的公告》称，对2022年年报进行会计差错更正，涉及服装业务收入成本确认、股权转让款及其他应收款坏账计提、其他非流动资产重分类至“其他应收款”、少计提长期股权投资减值准备等。上述差错更正后，2022年度合并利润表中，分别调减营业收入、营业成本、信用减值损失、归属于母公司股东的净利润129万元、218万元、1,996万元、1,917万元，分别占更正前对应科目金额的0.3%、0.82%、299.96%、16.06%。
（三）日常关联交易未履行审议程序并披露
2024年4月30日，公司披露《关于补充确认关联交易执行及预计2024年关联交易的议案》，追认湖北美红服装有限公司等8家公司为关联方企业，并追认以前年度日常关联交易，涉及关联销售、关联采购、关联租赁等。2020年、2021年、2022年、2023年日常关联交易发生金额分别为1,581万元、2,982万元、3,114万元、4,071万元，分别占公司2019年、2020年、2021年、2022年归母净资产的2.62%、4.06%、4.16%、6.47%。上述部分年度日常关联交易金额达到股东大会审议标准，但公司均未及时
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履行相应审议程序并予以披露。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定公司发生多笔资金占用，定期报告财务数据披露不准确，日常关联交易未履行审议程序并披露，影响投资者知情权。上述行为违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条、第6.3.6条、第6.3.7条等有关规定。
公司实际控制人郑继平，利用控制地位违规占用上市公司资金，严重侵害上市公司和中小投资者利益，上述行为严重违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三条，《股票上市规则》第1.4条、第4.5.1条、第4.5.2条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.1.1条、第4.3.1条等有关规定。同时，其作为时任董事长，为公司主要负责人、信息披露第一责任人，对公司违规负有相应责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
责任人方面，时任总经理段雯彦作为公司日常经营管理负责人，时任财务总监赵娜作为公司财务事项的具体负责人，未勤
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勉尽责，对任期内公司违规行为负有相应责任。时任财务总监田军作为公司财务事项的具体负责人，未勤勉尽责，对任期内资金占用、关联交易违规负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）当事人申辩意见公司及相关责任人提出如下申辩理由：
一是针对资金占用事项。公司、郑继平提出，由于对相关规则理解不深导致发生违规行为，相关资金已在短时间内完成归还，未给上市公司带来实质损失，并开展全面自查整改。段雯彦、赵娜提出，在相关业务开展前，针对相关业务开展了查阅信息、实地考察等工作，对于资金占用行为事前不知情，也未参与。
二是针对定期报告财务数据披露不准确事项。公司提出，基于实事求是原则对收入成本进行调整，所涉金额对公司财务报表影响较小。段雯彦、赵娜提出，服装业务板块为独立自主经营，未实地参与日常管理，难以取得原始单据及资料，对于发现违规行为存在困难；前期相关应收账款计提具有合理性，后来基于审慎性原则才变更为全额计提。
三是针对日常关联交易违规事项。公司及有关责任人提出，相关交易在2019年之前已经发生，于2019年进行非关联化处理，后经检查发现仍存在关联关系，从实质上追认为关联方，相关交易采用市场化定价方式，未对公司利益造成损害。赵娜、段雯彦
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还提出，通过公开信息未查询到相关方存在关联关系，不具备深入了解真实关联关系的渠道和条件。
（三）纪律处分决定针对上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核后认为：
第一，公司实际控制人暨时任董事长郑继平违规占用上市公司资金，严重侵害上市公司和中小投资者利益，相关违规事实明确，对规则理解有误不构成从轻处理的合理理由。相关责任人作为公司总经理、财务总监，虽然针对相关业务的开展采取了一定的调查措施，但未能对公司资金流动保持有效关注，未能保证公司内控制度有效执行，相关履职措施不足以减免违规责任，不知情、未参与等不构成从轻处理的合理理由。
第二，公司定期报告披露不准确，其中归母净利润等重要科目调整金额、比例较大，影响投资者的合理预期，公司所称违规行为影响较小等异议理由不能成立。相关责任人作为公司高级管理人员，应当尽到合理的注意义务，对公司下属业务板块实施有效管理，审慎合理计提应收账款坏账，保证相关财务报表披露的真实、准确、完整，未参与实地管理、无法取得原始单据等不能成为减免自身勤勉尽责义务的合理理由。
第三，公司发生日常关联交易，未履行相应审议程序并披露，其中部分年度发生金额及占比较大，相关违规事实明确。相关责任人所称的未损害公司利益、对关联关系不知情等理由
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不影响违规事实认定，已及时整改不足以减免其违规责任。
此外，本次纪律处分已充分考虑占用资金归还等整改情况，并综合考虑相关责任主体的任职期间、职责范围及履职情况等因素，对违规责任进行合理区分。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对实际控制人暨时任董事长郑继平予以公开谴责，对湖北美尔雅股份有限公司，时任总经理段雯彦，时任财务总监赵娜、田军予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和湖北省地方金融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。公开谴责的当事主体如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全
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体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所2024年11月5日