*ST尔雅：2025年年度股东大会会议资料

湖北美尔雅股份有限公司2025年年度股东大会会议资料

二〇二六年六月

湖北美尔雅股份有限公司

会议资料目录

一、股东大会须知

二、会议议程

三、会议议案

湖北美尔雅股份有限公司

会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《湖北美尔雅股份有限公司章程》等相关规定，特制定2025年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年6月2日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北美尔雅股份有限公司关于召开2025年年度股东大会的通知》。

湖北美尔雅股份有限公司2025年年度股东大会会议议程

一、会议召开形式本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

二、现场会议召开的日期、时间和地点召开的日期、时间：2026年6月23日14点00分召开地点：湖北省黄石市下陆区桂林南路美尔雅工业园会议室。

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2026年6月23日至2026年6月23日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、现场会议议程：

(一)参会人员签到，股东进行登记；

(二)会议主持人宣布湖北美尔雅股份有限公司2025年年度股东大会开始；

(三)会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议

参会人员、列席人员；

(四)审议本次会议议案；

(五)股东或股东代表发言、提问，董监高做出解释和说明；

(六)股东大会审议通过投票表决办法，推选监票人和计票人；

(七)股东或股东代表就各项议案逐项投票，并填写表决票；

(八)宣读投票注意事项及现场投票表决；

(九)会议主持人宣布现场表决结果；

(十)见证律师出具股东大会见证意见；

(十一)现场会议结束。

议案一：

2025年度董事会工作报告各位股东及股东代理人：

2025年，公司董事会严格履行了公司章程赋予的权利，对公司重大事项进行了审议，对公司法人治理结构进行了规范，一年来较好地履行了信息披露义务，发挥了董事会的决策作用，现将公司2025年的经营运行情况和2026年的经营计划及措施报告如下：

一、董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容

2025年度，公司共召开6次董事会，会议情况和决议内容如下：

决议刊登的信息披露报纸为：《上海证券报》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况报告期内公司董事会根据《公司法》和《公司章程》以及有关法律法规的要求，严格执行了股东大会的各项决议。2025年公司召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会，公司董事会均按照每次大会决议及授权，认真执行各项决议。

（三）信息披露的执行情况2025年，公司全年共发布临时公告136份，其中定期公告6份。相关信息披露事项均按照法律、法规的要求及时、准确、完整的进行了发布，信息披露质量较高。

二、2025年度公司主要经营情况的讨论与分析2025年，公司紧密围绕年度工作目标，扎实推进技术创新，持续加强生产、销售的精细化管理，严格产品质量控制并实施了一系列创新、改革和挖掘增效的措施，公司运营整体保持稳定。

公司在国内开展服装全链条业务，涵盖生产加工与终端销售，主营自主品牌的男装、女装及各类配套服饰。其中美尔雅男装品类齐全，包含西服、衬衣、毛衫、T恤、大衣、休闲服及裤装等，定位中高档商务政务男装。“美尔雅”西服作为公司传统核心产品，不仅获评“中国驰名商标”，还荣获“中国服装年度大奖——品质大奖”，在内销业务中占据主导地位。美尔雅女装则分为职业装、礼服、时装、休闲装四大系列，主要面向职业女性，主打商务时尚风格。

在国内市场，公司构建了零售、团购定制、线上网购相结合的多元化营销体系，通过整合数据、消费场景与各类资源，实现对不同消费场景和客户群体的全覆盖。零售以直营店、加盟店、商场专柜为主要形式，直面消费者，满足即时购买需求，同时也是品牌形象展示的重要平台；团购定制主要承接各类团体服装加工与定制业务，服务金融、电力、电信、政府机构、学校及各类企事业单位，业务表现易受宏观经济形势及客户经营状况影响；网购渠道依托京东、天猫、抖音等平台，销售与

线下门店差异化的产品，有效补充和完善了线下营销网络。外贸加工业务主要采用来料加工、进料加工和一般贸易三种运营模式。公司凭借高效的生产组织能力与精细化现场管理，结合成熟的营销网络和订单资源，形成以来料加工、进料加工为主的外贸业务格局。在稳固日本、东南亚等传统加工贸易市场的同时，公司积极依托自身产能与外贸渠道拓展海外一般贸易业务，进一步优化产品结构与市场布局。

公司持续研究电商新模式与新渠道，不断提升线上渠道覆盖范围与市场占有率；国内各业务板块以自身定位为基础、以客户需求为核心，拓展业务边界、优化产品结构，强化技术服务、方案营销与战略合作，实现大客户深度服务与长尾市场覆盖相互补充；国际市场则通过灵活布局供应链、精细化深耕区域市场，保障业务稳定发展。通过夯实组织运营、数据应用、供应链管理等核心能力，最终推动企业发展模式从规模扩张向高质量增长升级。

三、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）发展战略

公司以市场为导向，围绕强化品牌建设和产业转型升级两大主题，继续坚持实施“质量立企、科技强企、品牌兴企”的发展战略。一方面，强化技术创新，完善和创新营销模式，深化品牌建设，合理调整产业布局，逐步实现生产布局规模化、工艺高新化、产品高端化、产业服务化、生产智能化，增加产品附加值，巩固市场美誉度，提高市场占有率，提升企业核心竞争力。另一方面，通过强化公司治理、创新商业模式来构建新的发展战略格局，通过多种方式整合市场资源，努力寻找及培育新优势，增加发展新动能，加快推动公司战略转型，以提升公司抗风险能力以及后续发展潜力。

（二）经营计划

2026年，公司将持续以“营业收入稳增、盈利能力提升”为核心经营目标。鉴于宏观经济环境与市场态势存在不确定性，该目标将根据行业发展趋势动态调整，不构成对公司未来业绩的实质性承诺。

立足长期发展战略，公司将结合市场变化精准施策：一方面持续强化产品核心竞争力，深耕存量市场、挖掘增量机遇，稳步扩大销售规模；另一方面全面升级经营管理体系，优化人才梯队建设，通过多元化机制激活组织活力。为实现高质量发展，公司将重点推进两大方向转型：

其一，树立务实稳健的发展理念，回归产业本质，以精益化管理为抓手，聚焦“做优做强、专精特新”发展路径，持续锻造企业抗风险韧性，在稳健经营基础上谋求

规模进阶。其二，深化“科技、时尚、绿色”三位一体的发展内核，全面提升创新能力与可持续发展水平，推动企业价值创造能力升级，实现转型突破与自我革新。未来，公司将以“业务突破、市场深耕、产业激活”为三大核心引擎，推动发展模式从“规模导向”向“价值导向”深度转型。始终坚持以客户为中心，扎实落地各项战略部署，为股东创造长期价值、为员工搭建成长平台、为社会贡献可持续发展力量。

2026年，我们将紧紧围绕今年的工作目标，在各位股东和社会各界的大力支持下，团结一心，努力拼搏，攻坚克难，努力提升经营业绩，实现年度既定目标任务。

以上议案已经公司第十二届董事会第二十二次会议通过，现提请股东大会审议。

议案二：

2025年年度报告及报告摘要

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《湖北美尔雅股份有限公司章程》及相关法律法规的规定，公司编制了2025年年度报告及报告摘要（报告及摘要内容见公司于2026年4月30日刊登在上海证券交易所网站的公告）。

以上议案已经公司第十二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案三：

2025年度财务决算报告

各位股东及股东代理人：

本公司2025年度财务会计报表，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具带强调事项段的无保留意见的审计报告，合并会计报表主要财务数据如下：

一、财务状况

（一）资产结构

单位：万元

2025年末资产总额74,836.48万元较上年末减少12,875.03万元。其中：

流动资产减少11,487.65万元。主要变化：

1、货币资金减少5,664.28万元，主要是购买理财产品增加和偿还借款所致。

2、交易性金融资产增加4,070.57万元,系期末理财产品余额增加。

3、应收账款减少1,274.24万元，主要是账龄为1-2年的应收账款余额减少。

4、应收票据较上年减少1,438.89万元，主要是本期退回期初商业承兑汇票1,375.00万元。

5、预付款项减少2,231.52万元，主要是年初余额中煤炭贸易的预付款项和应付票据2,465万元本期均予以全额冲回。

6、存货减少3,964.66万元，主要为库存商品减少。

7、持有待售资产增加2,978.14万元，原因是对石嘴山地区子公司股权处置确认持有待售资产。

8、其他流动资产减少3,343.95万元，主要是年初持有的青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司持股比例对应的股权价值本期完成处置。

非流动资产减少1,387.39万元。主要变化：

1、在建工程减少2,217.20万元，主要是翻新改造项目部分完工和因处置石嘴山地区子公司股权零星项目余额转入持有待售资产。

2、固定资产减少639.5万元，主要是计提固定资产减值所致。

3、长期待摊费用增加2,802.87万元，主要是装修费增加所致。

4、其他非流动资产减少1,139.26万元，主要是对石嘴山子公司股权处置，预付土地款转入持有待售资产。

（二）负债结构

单位：万元

2025年末负债总额32,093.14万元，较年初余额减少3,532.52万元，其中：

流动负债减少5,595.73万元，主要变化：

1、应付票据减少2,465万元，主要是年初余额中煤炭贸易的预付款项和应付票据2,465万元本期均予以全额冲回；

2、预收款款减少1,928.45万元，主要是结转青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司的股权转让款；

3、持有待售负债增加747.81万元，原因是对石嘴山地区子公司股权处置确认持有待售负债。

4、一年内到期的非流动负债减少769.88万元，主要是一年内到期的长期借款变动。

5、其他流动负债减少1,372.94万元，主要是本期退回期初商业承兑汇票。

非流动负债增加2,063.20万元，主要变化：

1、长期借款增加900.00万元，为期末新增长期借款。

2、预计负债增加759.14万元，期末对诉讼中的本公司商业承兑汇票和尚未起诉的本公司商业承兑汇票全额按照预计偿付比例计提预计负债。

3、递延收益增加496.70万元，本期新增与资产相关的递延收益。

（三）股东权益

单位：万元

2025年末归属于母公司所有者权益40,168.31万元，较年初减少9,050.81万元，系本年经营活动产生亏损所致。

二、经营成果

（一）经营情况

单位：万元

主要变化：

1、营业收入较上年减少9,330.70万元，一方面由于处置子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司股权，本报告期减少医药板块收入约3,000万元；另一方面，服装业务收入也较上年同期有所下降。

2、营业成本减少6,955.30万元，主要受营业收入变动影响。

3、销售费用减少2,506.62万元，受业绩下滑影响，职工薪酬、商场费用、租

赁费、装修费用减少。

4、财务费用减少357.75万元，主要是利息支出减少、利息收入增加。

（二）减值损失

单位：万元

本年度减值损失较上年同期增加2,541.51万元，主要影响为存货跌价准备较上年度增加3,350.51万元，本年度固定资产、投资性房地产新增减值损失1,212.57万元，上年度对其他流动资产计提减值损失1,464.28万元,因应收账款期末余额较期初余额下降及其他应收款预期损失率下降，信用减值损失较上年同期减少557.65万元。

（三）盈利水平

单位：万元

本年度与上年度相比营业收入下降9,330.70万元，成本费用总额下降9,966.02万元，减值损失增加2,541.51万元,营业外支出增加743.44万元，所得税费用减少

240.43万元，主要受上述事项影响，本年营业利润较上年减少1,878.24万元，净利润较上年减少2,367.68万元。

三、现金流量

单位：万元

本年度现金及现金等价物净流量较上年度减少717.41万元。其中：

（一）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加，原因主要是购销净额较上年同期减少、相应支付给职工以及为职工支付的现金减少、支付的各项税费减少，其他收支净额较上年同期增加，整体未发生较大变大。

（二）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要是是两期理财产品购买、赎回金额变动，以及上年度有处置子公司收回款项、资金拆出产生。

（三）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要是偿还债务支付的现金减少。

以上议案已经公司第十二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案四：

关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本的议案各位股东及股东代理人：

经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润-9,679.20万元，截止2025年12月31日，本公司实际可供股东分配利润为-18,914.67万元。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，考虑到公司未来发展需求，并结合公司经营情况和现金流情况，公司拟定2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：不进行利润分配，不以公积金转增股本。

以上议案已经公司第十二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案五：

关于续聘2026年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）拟聘任会计师事务所信息

1、基本信息

（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

（3）组织形式：特殊普通合伙企业

（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18层。

（5）首席合伙人：石文先

（6）2025年末合伙人数量237人、注册会计师数量1,306人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数723人。

（7）2025年经审计总收入221,574.80万元、审计业务收入184,341.73万元、证券业务收入56,912.18万元。

（8）2025年度上市公司审计客户家数253家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费33,868.63万元，制造业同行业上市公司审计客户家数163家。

2、投资者保护能力

中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，

购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中尚未出现需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

（1）中审众环近3年未受到刑事处罚，因执业行为受到行政处罚3次、自律监管措施1次，纪律处分5次，监督管理措施11次。

（2）从业人员在中审众环执业近3年因执业行为受到刑事处罚0次，44名从业人员受到行政处罚13人次、纪律处分14人次、监管措施42人次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：范桂铭，2009年成为中国注册会计师，2008年起开始在中审众环执业，2008年起开始从事上市公司审计。2023年起为美尔雅提供审计服务。最近3年签署9家上市公司审计报告。

签字注册会计师：吴永俊，2010年开始从事上市公司审计业务，具备5年审计服务经验。曾参与或负责多家上市公司年报审计项目、IPO审计项目，2024年起为美尔雅提供审计服务。最近三年签署2家上市公司审计报告。

项目质量控制复核合伙人：赵文凌，自2002年成为中国注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2001年开始在中审众环执业，2023年起为美尔雅提供审计服务。最近三年复核12家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目质量控制复核合伙人赵文凌、项目合伙人范桂铭和签字注册会计师吴永俊最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

3、独立性

中审众环及项目合伙人范桂铭、签字注册会计师吴永俊、项目质量控制复核人赵文凌不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2026年度审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

二、拟聘任会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况公司董事会审计委员会2026年第二次会议就公司续聘会计师事务所事项向公司管理层了解了具体情况，查阅了拟聘任会计师事务所的相关资质等证明材料，认为中审众环在独立性和专业胜任能力方面都有较好表现，顺利完成了公司2025年度审计工作，同意聘请中审众环为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况公司第十二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》，表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。公司董事会同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议该事项。

（三）生效日期本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2025年年度股东会审议，并自公司2025年年度股东会审议通过之日起生效。

以上议案已经公司第十二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案六：

关于确认2025年度关联交易执行及预计2026年关联交易的议案各位股东及股东代理人：

一、关联交易基本情况

1、关联方购销情况

出售商品/提供劳务情况表

采购商品/接受劳务情况表

2、关联租赁情况

①本公司作为出租方

②本公司作为承租方

3、关联方担保情况

本公司作为被担保方

4、其他关联交易本期公司基于融资需要，累计向雅正商贸支付8,000.00万元，累计收回8,000.00万元，预计下年度8,000.00万元。

二、关联方介绍及关联关系

三、定价政策、定价依据和结算方式关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场价格为依据，据实以货币资金结算。

四、交易目的和交易对本公司的影响公司与关联方进行的关联交易均属于正常的业务购销、租赁等活动。为维护公司及非关联方股东的利益，针对上述各项持续性的关联交易，公司与关联方都签订了关联交易协议，关联交易的价格公允、合理。公司关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

以上议案已经公司第十二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案七：

关于2026年度使用自有资金购买理财产品的议案各位股东及股东代理人：

一、购买理财产品概述

1、投资额度自公司2025年度股东会审议通过之日起至公司2026年度股东会批准2027年度理财产品额度之日止，公司及下属子公司拟使用最高不超过人民币2.5亿元的自有资金，进行理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用资金的累加金额不得超过6亿元人民币。

2、投资品种为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构理财产品（包括本币和外币理财产品、定期型结构性存款等）。

3、投资期限投资期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年度股东会批准2027年度理财产品额度之日止。

4、资金来源公司及下属子公司自有闲置资金，利用短时间内出现的现金流冗余，选择适当时机，阶段性进行投资。

5、公司内部需履行的审批程序该议案尚需提请公司2025年年度股东会审议。

二、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险公司投资理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响公司日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。

2、风险控制措施

（1）公司购买标的为理财产品，不可用于证券投资，也不可购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的理财产品，风险可控。公司董事会提交股东会审议通过后，公司财务管理中心相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（2）公司资金部须建立台账对短期理财产品进行管理，核算部须建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

（3）独立董事有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司的影响

公司运用阶段性自有闲置资金进行理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的短期理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益。

以上议案已经公司第十二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案八：

关于2026年度向银行申请综合授信额度的议案各位股东及股东代理人：

为不断提高公司资金使用效率，降低资金成本，优化负债结构，根据公司2026年度的经营计划和融资需求，湖北美尔雅股份有限公司及子公司拟向合作银行（详见下表，包括但不限于下列银行）申请总额不超过2.28亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，用于办理包括但不限于中、短期贷款、开立信用证、银行承兑汇票、贸易融资等业务，具体授信额度情况如下：

为提高工作效率，及时办理融资业务，自2025年度股东会审议通过之日起至公司2026年度股东会批准2027年银行授信额度之日止。公司同意授权公司法定代表人审核并签署与银行的融资事项，对与银行融资额度内，且期限不超过一年的，由公司法定代表人直接签署相关融资合同文件即可，不再对单一银行出具董事会融资决议。同时，授权公司财务管理中心具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。以上议案已经公司第十二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案九：

关于提供反担保的议案各位股东及股东代理人：

一、反担保情况概述

（一）本次反担保的基本情况根据公司2026年度经营业务发展需要和融资计划，兴业银行黄石分行、黄石农商行分别为公司提供了8,000万元、6,000万元的流动资金贷款，黄石众盛科技有限公司（以下简称“众盛公司”）以其房屋为公司的上述贷款提供抵押担保，所承担的担保责任为最高本金限额合计20,507.20万元，其中与兴业银行黄石分行签订了《最高额抵押合同》，抵押最高本金限额为12,463.7万元；与黄石农商行签订了《最高额抵押合同》，抵押最高本金限额为8,043.50万元。为保障众盛公司权益，公司拟以持有的湖北美尔雅服装集团有限公司（原湖北美尔雅销售有限公司）（以下简称“美尔雅服装集团”）98.3885%股权为众盛公司提供反抵押担保，并签署《反抵押担保合同》。

（二）本次反担保事项履行的内部决策程序2026年4月28日，公司召开独立董事2026年第一次专门会议及第十二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提供反担保的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。

二、被担保人的情况

（一）被担保人的基本情况公司名称：黄石众盛科技有限公司公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2020年11月24日住所：黄石市黄石港区鄂黄路63号法定代表人：卫思想经营范围：软件开发；展示服务；文化咨询；经济信息咨询（不含证券和期货，

不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）；企业管理咨询；企业营销策划；房屋、机械设备、机电设备租赁；对住宿业、餐饮业、娱乐业的投资（不含证券和期货，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年一期未经审计的主要财务指标：

单位：元

（二）其他说明基于一贯性和谨慎性原则考虑，公司仍将众盛公司认定为关联方。众盛公司非失信被执行人。

三、反担保协议的主要内容甲方（质押权人）：黄石众盛科技有限公司乙方（质押人）：湖北美尔雅股份有限公司

1、本合同项下反担保的主债权为甲方依据其分别与兴业银行黄石分行签订的《最高额抵押合同》所承担的担保责任，抵押最高本金限额为人民币12,463.7万元；与黄石农商行签订的《最高额抵押合同》所承担的担保责任，抵押最高本金限额为人民币8,043.50万元。

2、自本合同生效之日起，至众盛公司在与贷款银行签署的《最高额抵押合同》中所承担的担保责任完全解除之日止。即，与兴业银行黄石分行签订的《最高额抵押合同》约定履行期限截止日止；与黄石农商行签订的《最高额抵押合同》约定履行期限截止日止。

3、乙方同意以标的股权作为质押物，为甲方在主债权项下的担保责任提供反担保。

公司名称：湖北美尔雅销售有限公司

统一社会信用代码：914202007674476685

注册资本：10,232.48万元人民币注册地址：黄石市团城山开发区8号小区法定代表人：杨闻孙乙方持股比例：98.3885%。

4、质押物的登记

4.1本合同签订后30日内，甲乙双方应共同到相关登记机关办理标的股权的质押登记公示手续。

4.2乙方应积极配合甲方办理质押登记手续，并提供所需的所有文件和资料。

5、乙方的陈述与保证

5.1乙方是标的股权的合法所有人，标的股权不存在任何权属纠纷、质押、查封、冻结或其他权利限制。

5.2乙方保证其对标的股权享有完全的处分权，签订本合同已经获得所有必要的授权和批准。

5.3乙方承诺在本合同有效期内，未经甲方书面同意，不得转让、赠与、质押或以其他方式处分标的股权。

6、甲方的权利和义务

6.1甲方有权对乙方的经营状况和财务状况进行审计监督，乙方应予以积极配合。甲方若无条件知晓或发现乙方财务状况出现恶化情形，有权要求乙方追加反担保物，乙方应无条件配合。

6.2在主债权履行期间或期限届满而乙方未履行债务或发生其他实现质押权的情形时，甲方有权依法以质押物折价或者以拍卖、变卖质押物的价款优先受偿。

6.3甲方应妥善保管乙方提供的所有文件和资料，并保守乙方的商业秘密。

7、违约责任

7.1任何一方违反本合同的约定，均应承担违约责任，并赔偿对方因此造成的全部损失。

7.2乙方违反本合同第五条的任何一项陈述与保证，或未按本合同约定办理质押登记手续，甲方有权要求乙方提前履行反担保责任，并要求乙方支付相当于主债权金额10%的违约金。

8、合同的变更和解除

8.1本合同的任何变更，均须经双方协商一致，并签订书面协议。

8.2出现下列情形之一的，甲方有权解除本合同：

8.2.1乙方违反本合同第五条的任何一项陈述与保证；

8.2.2乙方未按本合同约定办理质押登记手续；

8.2.3乙方经营状况严重恶化，丧失或可能丧失履行债务能力；

8.2.4乙方转移财产、抽逃资金，以逃避债务；

8.2.5乙方有其他严重损害甲方利益的行为。

四、反担保的合理性和必要性众盛公司提供的抵押担保，为公司顺利获得银行贷款起到重要作用，为公司业务开展和资金周转提供了有力支持。基于公司生存发展需要，出于风险共担和保障各方利益的考虑，公司为众盛公司提供相应的反担保措施，有利于稳定公司的融资渠道，保障公司各项业务的持续发展。

五、董事会及独立董事意见

（一）董事会意见本次反担保事项是为了满足公司日常经营发展的融资需要，促进公司业务的健康发展，符合公司整体发展战略。公司对本次反担保对象的经营状况、资信有充分地了解，公司能有效地控制和防范风险，公司对其提供的反担保不会损害公司的利益。

（二）独立董事意见本次反担保不会影响公司正常生产经营和业务发展，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，因此同意上述反担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至董事会审议之日，除本次反担保外，公司无其他对外担保事项,亦无逾期对外担保。

以上议案已经公司第十二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案十：

关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案各位股东及股东代理人：

第一章总则第一条为加强湖北美尔雅股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理人员的薪酬管理，保证公司董事、高级管理人员依法履行职权，建立科学有效的激励和约束机制，健全公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《湖北美尔雅股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员。第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平原则，董事、高级管理人员薪酬水平应当符合公司经营发展情况和业绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符；

（二）按劳分配与责、权、利相统一原则，董事、高级管理人员薪酬水平与岗位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符；

（三）符合公司长远利益原则，薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会依据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》对董事、高管人员进行考核。

第五条公司董事、高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定。

第六条公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成及发放第八条公司董事的薪酬

（一）非独立董事内部董事：非独立董事同时兼任公司高级管理人员的，按照高级管理人员薪酬标准执行；同时兼任非高级管理人员职务的，按其所担任的具体职务、岗位确定相应的薪酬标准。外部董事：未在公司同时担任除董事以外其他职务的非独立董事，实行津贴制，津贴方案由股东会审议确定。

（二）独立董事公司独立董事仅领取固定津贴。独立董事的固定津贴具体标准由股东会审议批准。

上述人员为履行董事、高级管理人员职责所产生的合理费用，由公司承担。第九条高级管理人员薪酬公司高级管理人员根据公司业绩指标达成情况、分管工作职责及工作目标完成情况进行综合考核确定薪酬，高级管理人员薪酬由基础薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：根据岗位职责、履职情况以及行业薪酬水平等因素确定，按月发放；

（二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系，以公司经营目标、个人绩效考核指标的完成情况为考核基础，综合考核确定；

（三）中长期激励：与中长期考核评价结果相挂钩，是对中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权激励、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

第十条公司非独立董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，

按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第四章止付追索第十二条如因财务造假等错报对公司财务报告进行追溯重述时，公司有权对相关人员的绩效薪酬予以重新考核；对于超额发放的部分，公司有权追回。第十三条公司董事或高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情况之一时，公司应考虑决定是否扣减公司董事、高级管理人员当年绩效薪酬或不予发放其当年绩效薪酬，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：

（一）被证券监管机构或证券交易所公开谴责、处罚或认定为不适当人选；

（二）因财务造假、资金占用、违规担保等重大违法违规行为对公司造成损失；

（三）严重失职导致公司重大决策失误、安全事故或资产流失。第十四条追回程序由董事会薪酬与考核委员会启动，涉及财务数据重述的，应依据审计结果重新计算薪酬，追回决定须经董事会批准并披露。

第五章薪酬调整第十五条薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司经营发展情况的变化而作相应调整，以适应公司进一步发展的需要。

第十六条董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）所处地区及行业薪资水平变动。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业及所处地区的薪资数据，作为公司薪资调整的参考依据；

（二）社会物价增长水平。公司应参考社会物价增长水平调整薪资，从而确保其实际购买力水平保持在合理水平；

（三）公司收入规模、盈利及增长情况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人绩效表现、职级和职责调整等。

第六章附则

第十七条如果出现不可抗力影响公司的正常生产经营并造成经营结果异常波动，公司董事会薪酬与考核委员会可以根据实际情况对上述人员的薪酬进行必要的调整。

第十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》存在冲突的，以国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》为准。第十九条本制度由董事会负责修订和解释，自股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。

以上议案已经公司第十二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案十一：

关于追认关联方并确认关联交易的议案各位股东及股东代理人：

一、关联交易概述

（一）追认关联方原因2023年度开始，公司与贵州盘煜开展煤炭贸易业务，与威仕顿合作开展服装订单的获取。后经自查，公司认为实际控制人郑继平能够对贵州盘煜和威仕顿施加重大影响，部分资金的使用也构成了资金占用，因此公司按照实质重于形式的原则认定贵州盘煜和威仕顿为关联方，并追认2023年至2025年与贵州盘煜发生的关联交易。

（二）追认关联交易基本情况公司与贵州盘煜2023-2025年度产生的关联交易金额如下表所示：

单位：元

（三）履行的审议程序公司于2026年4月28日召开第十二届董事会独立董事2026年第一次会议、第十二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于追认关联方并确认关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》》及《公司章程》规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本次关联交易需要提交股东会审议。

二、关联方介绍公司名称：贵州盘煜贸易有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2022年6月6日住所：贵州省六盘水市水城区双水街道天翼栖凤苑法定代表人：杨芳经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：

煤炭及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑材料销售；五金产品批发；办公设备销售；金属制品销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；日用品销售；个人卫生用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；机械零件、零部件销售；矿山机械销售；再生资源销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））

截至2025年12月31日，贵州盘煜未经审计的总资产为12,747.35万元，净资产为-758.14万元；2025年度贵州盘煜营业收入为215.16万元，净利润为-233.29万元。

三、关联交易的定价政策

公司与贵州盘煜之间的煤炭贸易业务，交易价格遵循自愿、平等、公允的原则。

四、关联交易对上市公司的影响

1、公司董事会对内部控制高度重视，公司将采取系列措施进一步强化风险合规意识，提升公司规范化治理水平，规范决策流程，确保内控制度体系规范、有效实施，切实维护公司及全体股东的合法权益，防范类似情况再次发生。

2、公司未来将进一步完善关联方识别及信息维护工作，并对关联交易进行持续跟踪，严格履行关联交易的审议和披露程序。

以上议案已经公司第十二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案十二：

关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案各位股东及股东代理人：

一、情况概述经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-185,798,245.48元，股本为360,000,000.00元，公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》相关规定，该事项尚需提交公司股东会审议。

二、未弥补亏损形成的主要原因近年来主要系正装男装行业需求疲软，公司产品竞争力不佳、主业营收持续下滑，叠加库存及各类资产减值；同时公司以前年度医药板块收缩、非主业经营亏损。此外，叠加线下运营成本高、转型及多元化布局失利，多重因素叠加导致公司业绩持续亏损。

三、应对措施面对公司当前经营挑战，为进一步改善经营业绩，逐步实现扭亏为盈，增强公司盈利能力与经营稳健性，结合公司业务实际与发展规划，公司将持续以“营业收入稳增、盈利能力提升”为2026年度的核心经营目标。

1、坚持服装主业，发挥品牌及区域优势，为客户提供高品质产品，改善营收情况；

2、坚持战略转型，集中资源于核心产品、市场及渠道，把握市场空间；

3、坚持线上、线下、团购和外销等主要业务渠道，积极开拓市场；

4、在管理稳定的基础上，精简运营结构，优化资源配置，减少非必要性支出，确保实现降本增效；

5、整合股东资源，协调优化上下游、销售渠道和融资环境，为公司生产运营带来有力支撑。

以上议案已经公司第十二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案十三：

关于提请选举公司第十三届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《公司章程》及其他相关法律法规的规定，经公司董事会提名委员会审查并征求候选人本人意见后，董事会提名刘友谊、佘惊雷、郑安博、邱晓健、王黎为公司第十三届董事会非独立董事候选人，并提请公司2025年年度股东会予以审议，董事任期自公司股东会审议通过之日起三年。候选人简历附后。

以上议案已经公司第十二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：

刘友谊，1972年生,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,工商管理硕士。历任武汉市武昌区财政局副局长、局长,武汉市武昌区人民政府办公室主任,武汉市武昌滨江文化商务区管委会主任;现任湖北美尔雅股份有限公司副董事长,武汉市鹏美商业运营管理有限责任公司执行董事兼总经理。

佘惊雷，1972年生,中国国籍,本科学历,会计师,历任湖北美尔雅股份有限公司副总经理、财务总监,现任湖北美尔雅股份有限公司副总经理。

郑安博，1973年生，中国国籍，硕士学历，高级工程师。历任职于中国广核集团有限公司、国家能源局科技装备司、中国核工业集团有限公司、中核产业基金公司副总经理（副局级）、中俄地区合作发展投资基金管理有限公司执行董事和首席执行官、中能融合（北京）科技产业发展有限公司董事长，现任职北京美尔雅能源科技有限公司总经理。

邱晓健，1985年生,经济学学士,历任中泰创展控股有限公司首席财务官、中海晟融(北京)资本管理集团有限公司首席财务官。现任湖北美尔雅股份有限公司董事、中海晟融(北京)资本管理集团有限公司董事等。于2023年03月06日委任为金慧科技集团股份有限公司提名委员会主席。于2023年03月06日委任为金慧科技集团股份有限公司薪酬委员会委员。现任中海晟融(北京)资本管理集团有限公司总裁。

王黎，1981年生，本科学历,历任湖北美尔雅股份有限公司总经理助理、董事会秘书；现任湖北美尔雅股份有限公司总经理助理。

议案十四：

关于提请选举公司第十三届董事会独立董事的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《公司章程》及其他相关法律法规的规定，公司董事会提名委员会对符合条件的独立董事候选人进行任职资格审查并征求独立董事候选人本人意见后，董事会提名唐安、肖慧琳、刘信光为公司第十三届董事会独立董事候选人，并提请公司2025年年度股东会予以审议，董事任期自公司股东会审议通过之日起三年。候选人简历附后。

以上议案已经公司第十二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：

唐安，1957年出生,中国国籍,无境外永久居留权,拥有注册会计师资格,毕业于东北财经大学法律专业,本科学历。1987年至1989年,曾任中国有色金属工业第十六冶金建设公司山东工程处财务负责人;1989年至1991年,曾任深圳市会计师事务所项目经理;1991年至2023年8月期间,历任深圳南山会计师事务所项目经理、深圳投资基金管理公司基金财务经理、深圳时代设计印务有限公司财务总监、深圳中天华正会计师事务所有限公司审计项目经理、深圳永安会计师事务所有限公司总审计师、深圳金正会计师事务所有限公司总审计师、深圳市鹏桑普太阳能股份有限公司董事、新加坡上市公司SUNRISESHARESHOLDINGLTD.独立董事;2018年12月至今,担任深圳市鹏华财税管理咨询有限公司监事;2019年7月至今,担任科兴生物制药股份有限公司独立董事;2022年3月至今,担任湖北美尔雅股份有限公司独立董事;2022年8月至今任深圳长枰会计师事务所(普通合伙)总审计师;2020年6月至今,担任奥尼电子独立董事。

肖慧琳,1979年生，中国国籍,民主党派(民盟),北京外国语大学国际商学院学士,澳大利亚悉尼大学博士,香港城市大学博士后,主要从事企业战略管理、高管团队决策、国际投资、国际合作和发展等方面的研究和智库工作。历任对外经济贸易大学国际发展合作学院副院长,商务部中国国际贸易学会副秘书长,全球化智库(CCG)一带一路研究院副院长、高级研究员,南南国际教育智库研究院常务副院长,西南财经大学发展研究院特聘研究员,OECD兼职研究员等职。现任美尔雅600107独立董事,金科服务独立董事,2022年05月至今,任金房能源集团股份有限公司独立董事。有较高的学术水平和管理能力,最近几年在国际国内权威期刊上发表论文数十篇,主持国家自然科学基金项目、中央高校资助项目等十余项重要科研项目。

刘信光,1961年生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,资本市场资深专家。曾历任公务员、某报业集团记者、新华社系统记者等。2001年开始从事资本市场的投行、投资工作,涉及股票投资和股权投资等领域,并先后为多家上市公司提供改制、上市(IPO)、再融资和并购重组等多项服务。曾任安琪酵母股份有限公司、中兴天恒能源科技(北京)股份公司、江银轮机械股份有限公司独立董事、中国上市公

司协会第二届独立董事委员会专家委员。现任思路迪医药(香港股票代码01244)、湖北宜化(股票代码000422)、美尔雅(股票代码600107)和安琪酵母(股票代码600298)独立董事,中国上市公司协会第三届并购融资委员会委员、深圳市金融稳定发展研究院特聘专家、北京环球银证投资有限公司副总裁。