亚盛集团：2022年年度股东大会资料

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司GANSU YASHENG INDUSTRIAL（GROUP）CO.，LTD

2022年年度股东大会资料

二О二三年五月

目 录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 1

2022年年度股东大会会议议程 ...... 3

2022年度董事会工作报告 ...... 5

2022年度监事会工作报告 ...... 13

2022年度独立董事述职报告 ...... 16

关于2022年度计提资产减值准备的议案 ...... 23

2022年年度报告及其摘要 ...... 25

2022年度财务决算报告 ...... 26

2022年度利润分配预案 ...... 33

关于预计2023年度日常关联交易的议案 ...... 34

关于续聘会计师事务所的议案 ...... 39

公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划 ...... 43

关于增选第九届监事会监事的议案 ...... 49

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知

一、会议的组织方式

（一）本次股东大会由公司董事会依法召集

（二）会议时间和召开方式

1.本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

2.现场会议召开时间：2023年5月22日(星期一) 14:30

（三）本次会议的出席人员

1.本次股东大会的股权登记日为2023年5月17日。截止2023年5月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不得为公司股东。

2.公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等

二、会议的表决方式

（一）出席本次现场会议的股东或股东代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

（二）网络投票起止时间：自2023年5月22日至2023年5月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

（二）会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，宣布议案是否获得通过。

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2022年年度股东大会会议议程

会议时间：2023年5月22日（星期一）14:30会议地点：兰州市城关区雁兴路21号公司14层会议室会议主持人：董事长李克恕先生会议议程：

一、主持人宣布会议开始，介绍参会的股东及股东代表、董事、监事，列席会议的高级管理人员和律师。

二、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的有表决权的股份数额

三、宣读会议须知

四、推选现场计票、监票人

五、股东大会审议议案

（一）2022年度董事会工作报告

（二）2022年度监事会工作报告

（三） 2022年度独立董事述职报告

（四）关于2022年度计提资产减值准备的议案

（五）2022年年度报告及其摘要

（六）2022年度财务决算报告

（七）2022年度利润分配预案

（八）关于预计2023年度日常关联交易的议案

（九）关于续聘会计师事务所的议案

（十）公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划

（十一） 关于增选第九届监事会监事的议案

六、股东提问和发言

七、现场股东投票表决

八、计票人统计现场会议表决情况，工作人员将现场投票结果上传上海证券交易所信息公司，并将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。

九、监票人宣布表决结果

十、主持人宣读股东大会决议

十一、见证律师宣读法律意见书

十二、主持人宣布大会结束。

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2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代理人：

2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的规定，认真履职尽责，开展了一系列富有成效的工作，使企业的经营质量、管理效能和发展动能有了显著提升，推进了企业高质量发展。现就2022年度工作情况汇报如下：

一、2022年经营情况

报告期内，公司紧跟国家产业政策导向，积极顺应市场变化，统筹推进生产经营、提质增效、增量拓展、市场开拓等工作，经营业绩实现稳中有进，整体经营持续向好，取得了阶段性成效。

报告期内，公司实现营业收入363,920.44万元，同比增加

9.20%；实现归属于母公司股东的净利润 7,735.12万元，同比增加7.71%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,644.16万元，同比增加29.75%。

报告期末，公司资产总额873,303.65万元，比年初增加

5.98%；负债总额465,822.72万元，比年初增加11.40%。

（一）提质增效稳步提升。公司围绕产业发展推动提质增效，增强了产业内生动力。持续推进经营模式转变，组建项目化团队76个，建立了规范化的农业生产作业流程，确保所生产农产品的优质性和均质性。加强精细化管理，紧盯产业发展短板，研究制定重点突破事项，主要农产品增产增效明显，苜蓿干草品质达到国际优质牧草标准，马铃薯全粉一级品率达到96%以上，产业

竞争优势持续增强。实施农业绿色化标准化生产，着力改良土壤，扩大有机肥施用面积，耕地质量进一步提升，农产品质量安全得到保障。

（二）增量拓展有新突破。紧跟国家政策机遇，拓展基地规模，优化产业布局，培育新的经济增长点。积极响应国家种业振兴方案，扩大对玉米制种企业的投资，融入玉米制种核心产区，发挥区位优势，提高公司规模效益；同时组建种子研究院，助推公司制种玉米做大做强，持续提升公司在行业内的核心竞争力和影响力。抢抓国家大力实施高标准农田项目建设的机遇，积极走出去流转优质土地资源，与多个省份地方政府对接并取得实质性进展。发挥甘肃省中药材产业区域优势，加快培育中药材产业，在中药材引种、规模化种植等方面取得有益经验。持续关注国家强农惠农政策，深化企地沟通合作，一批政策性资金争取到位，组织申报的项目有14个列入省级项目储备库，2个列入国家资金支持范围，有望获得更多政策资金支持。

（三）市场开拓力度持续加强。销售龙头企业聚焦品牌化发展，重点发力市场拓展，综合实力显著提高。加大与市场的深度融合，国内外销售共同发力，深入市场一线，主动研究市场，抓住了一些新的商机。着力打造专业化终端销售平台，加快直播带货、社区团购等新营销方式的推广应用，持续开展跨境电商业务，出口贸易有较大增幅。紧扣农业社会化服务主线，积极拓展新业务，拓宽采购销售渠道，社会化服务面积持续增加，服务效果显著，部分作物增产效果达到15%，合理布局了农业无人机等智慧农业产业。

（四）管理机制持续优化。通过优化考核评价和薪酬分配机

制，强化战略执行，助推企业发展效率再提高、运转效能再提升。强化绩效考核，层层签订目标责任书，层层传导压力，健全奖惩激励机制，营造了更浓的干事创业氛围，激发了内生活力。全面推行资金集中管理，实现了内部资金的整合与统一调配，资金使用效率明显提高。持续推行职业经理人制度，建立健全了市场化经营机制，为拓展产业发展空间提供有力支撑。

（五）科技与人才活力持续激发。公司科技创新成果显著，技术优势持续提升，科技人才队伍进一步加强。围绕打造开放式科研平台的思路，积极搭建高层次科技创新平台，建立了甘肃省博士后创新实践基地，提升科研服务能力。积极申报了各类科技项目，推广应用农业种植新技术，建立了农业示范区。与中国农业大学、兰州大学等科研院校开展深入合作，在作物新品种引进与选育、病虫草害防治、科技成果转化等方面联合开展技术攻关，持续推进科企融合发展。全年持续引进高层次专业技术人才，为产业发展提供了强力支撑。

（六）合规性运作规范高效。上市公司治理水平和风险防范能力不断提升。“三会一层”规范运作，严格按照《公司章程》及各项治理制度要求，科学履行决策程序，及时审批重大事项。信息披露依法依规，全年披露公告 56份，信息披露管理水平进一步提升。修订完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等13项制度，进一步提升了公司治理水平。合规管理纵深推进，常态化开展法律风险排查，加大项目、经营效益等审计，内部审计职能有效发挥，推动企业合规运营。

（七）积极履行社会责任。公司始终高度重视履行社会责任，积极配合地方政府，扎实有效推进乡村振兴、人居环境整治等相

关工作，通过产业带动、劳务用工、结对帮扶等多种形式带动周边农户发展优势产业，引导农户推行节水灌溉、无人机植保、精准施肥、增施有机肥、保护性耕作等绿色生产方式，切实保障了良好的耕地条件和土壤质量，健全了农产品质量追溯体系，发挥了龙头企业的引领作用。

二、公司董事会运行情况

（一）董事会会议召开情况。报告期内，共召开7次董事会会议，审议并通过了公司董事更换、高级管理人员聘任、全资子公司对外投资等38项议案。董事会成员就提交董事会审议的议案与公司经营层进行了充分沟通和交流，并在认真研讨和审议后作出决议，履行了董事应尽的职责。

公司董事会能严格依据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规规定，及时合规履行信息披露义务，不断提高公司信息披露规范化水平和透明度。

（二）董事会对股东大会决议执行情况。报告期内，公司召开了3次股东大会，审议并通过了21项议案。董事会均严格按照《公司法》《公司章程》的相关要求及股东大会的决议和授权，认真执行和落实了股东大会通过的各项决议，确保了公司生产经营任务高效开展，推动了公司高质量发展。

（三）董事履职情况。公司全体董事能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，客观发表专业性意见，为公司的经营发展建言献策。做决策时能充分考虑中小股东的利益和诉求，增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营及各项工作的持续稳定、健康发展。公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司

章程》和《公司独立董事工作制度》等相关法律法规规定，独立履行应尽的职责。

（四）董事会专门委员会履职情况。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各专业委员会成员依据各自工作职责，认真开展工作，并就专业性事项进行研究、发表意见、做出决议，为董事会决策提供了科学有效的参考依据。

（五）公司治理情况。报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，规范公司运营，严格履行信息披露义务，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构和各项内部管理制度，形成权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。公司按照国家法律法规和上海证券交易所上市规则要求，进一步健全了内部控制制度并有效执行，保障了公司生产经营活动持续稳定。

（六）信息披露和内幕信息管理情况。报告期内，公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》以及公司相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了相关事项和信息。同时，公司严格执行《内幕信息知情人管理制度》的相关规定。

三、2023年工作计划

2023年，公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，顺应“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”的新发展格局，紧跟国家实施乡村振兴战略步伐，围绕建设一流现代农业企业集团的总体目标，持续在内涵式增长与外延式

拓展上用力，抓好存量增效、增量拓展、市场营销、管理提升、科技与人才支撑等重点工作，加快公司规模扩张和质量提升，不断提高核心竞争力和盈利能力，全力推动公司经济高质量发展。

（一）存量增效方面。以保障国家粮食安全为己任，做强做大农业主业，围绕核心竞争力着力培育拳头产业，做出品牌，做出影响力。根据市场需求持续优化种植结构，积极引进新作物、培育新产业，加快市场调研论证，推动中药材等健康产业发展壮大。持续优化农业经营模式，推行项目化团队经营，培养和锻炼专业化的经营队伍，提升标准化、规模化、机械化、信息化水平。按照“一企一策”的原则，推进所属企业重点突破事项清单和提质增效方案落实落地。加强种植环节精细化管理，落实水肥一体化等关键技术的应用，降低生产成本，推动效益提升。

（二）增量拓展方面。公司将紧抓政策机遇，持续推进土地流转，在控制流转成本、选好种植作物、保障种植效益的基础上，从外部流转优质土地，增加土地资源扩大规模优势。持续在产业链两端发力，抓好前端的有机肥、制种等产业，谋划后端马铃薯、辣椒等农产品的深加工，着力在关键领域进行突破，增强产业发展优势。借助国家强农惠农和产业链项目扶持政策，加快实施高标准农田建设，申报落实一批对公司产业提升有支撑作用的农业项目，提高农业生产保障水平，科学改良土壤培肥地力，提高土地产出水平。

（三）市场营销方面。注重价值塑造，提升市场品牌的核心竞争力。推进产业协同发展，继续完善农业服务体系建设，充分利用各种渠道，推进多种方式的精准农业服务，持续开展农业一体化服务、大户直供、订单农业等服务模式，提升品牌影响力。

发挥好现有渠道和团队优势，提升产品市场占有率，继续创新营销模式，采取更加灵活的营销策略，充分利用新营销手段，加快营销模式转型。

（四）管理提升方面。要继续发挥好薪酬激励方案的导向作用，针对所属企业硬性指标及一般性管理指标差异的情况，结合各单位、各岗位职责和特点，有针对性地制定组织、个人绩效管理目标，调动各级管理人员干事创业的积极性。持续在强化工作执行力上下功夫，形成重实干、创实绩、求实效、谋突破的良好工作氛围，建设高素质管理团队，进一步提升管理效能。加强财务管理，统筹做好资金归集、预算和整体安排，提高资金使用效率。

（五）科技与人才支撑方面。充分发挥农业研究院平台作用，围绕拳头产业健全技术推广体系，着力提升科技创新、成果转化和服务生产的能力，为产业发展赋能。继续加强与国内外优势科研单位的合作，联合开展技术攻关，切实解决好农业生产中的技术短板和难题，为公司可持续发展提供保障和支撑。持续推行市场化选人用人机制，拓宽人才引入和培养渠道，打通农业高层次科技人才的成长通道、优化培养机制，吸引科技人才，为企业高质量发展补充新鲜血液。

（六）履行社会责任方面。公司将依托产业优势，扩大粮食种植规模，积极参与乡村振兴，引领甘肃乃至全国现代农业发展和产业振兴。同时，继续在农业生产过程中推行节水灌溉、无人机植保、精准施肥、增施有机肥、保护性耕作等绿色生产方式，切实保障良好的耕地条件和土壤质量，健全农产品质量追溯体系，守牢农产品质量安全底线，为消费者提供健康安全农产品。

2023年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，努力提升公司规范运营和治理水平，严格按照相关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整，围绕公司中长期发展战略，科学高效决策，推动各项经营指标健康、持续、稳健增长，着力提升公司盈利能力和市场竞争力，实现全体股东利益的最大化和公司高质量发展。

本报告已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过。

请审议。

2023年5月22日

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代理人：

2022年度，公司监事会依据《公司法》《证券法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》赋予的职权，本着务实的工作态度，从维护公司利益和广大中小股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，对公司经营活动的合法合规性、财务状况、关联交易、重大对外投资、董事会重大决策程序及公司董事、高级管理人员履行职责等方面进行了全面监督，为公司规范运作和健康发展提供了有力的保障。现将2022年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2022年度，监事会共召开6次会议，审议14项议案。会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等各项法律法规及监管部门的要求。监事会严格执行信息披露制度，及时就会议情况和决议内容予以公告，切实保障投资者合法权益。所审议的议案均全部审议通过，未有否决议案。具体情况如下：

7. 关于续聘会计师事务所的议案

8. 2022年第一季度报告

9. 关于修订<监事会议事规则>的议案

二、公司监事会2022年度履职情况

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见公司监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等的有关规定，认真履行职责，积极参加股东大会、列席董事会会议，对公司2022年依法运作情况进行监督，认为公司严格按照相关法律法规、规范性文件及规章制度的规定规范运作，公司重大经营决策合理，董事会和股东大会运作规范、决策程序合法有效，各项决议均能得到很好的落实；公司建立了较为完善的内部控制体系，并能结合实际情况，不断健全内控制度；公司董事、高级管理人员履职勤勉尽责，未发现违反有关法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见监事会对2022年度公司的财务状况和财务成果进行了监督、检查和审核，认为公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见公司2022年度日常关联交易符合公司实际情况，关联交易审批程序遵循了相关法规及《公司章程》相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益的情况。关联交易在董事会审议时，关联董事均回避表决，审批程序合规合法。

（四）监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见公司监事会对董事会审议通过的《2022年度内部控制评价报告》进行了认真审阅。监事会认为内部控制自我评价真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。公司现有内部控制制度对现有各业务、各环节均做出了明确的规定，基本保障了各项工作有章可循。

三、2023年度监事会工作计划

2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定，忠实勤勉履行监事会职责，督促公司合规经营和规范运作。公司监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高专业能力和监督水平，积极发挥监事会的监督职能，主动了解掌握公司日常经营情况，重点关注公司财务状况以及重大事项，进一步增强风险防范意识，更好地维护公司和股东的合法权益。

本报告已经公司第九届监事会第十一次会议审议通过。

请审议。

2023年5月22日

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

各位股东及股东代理人：

作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将2022年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事年度履职概况

2022年度，在公司积极配合下，我们及时了解公司生产经营情况，全面关注公司效益和发展状况，积极推动公司健康、平稳发展。按时出席公司召开的全部董事会（包括专门委员会）和股东大会等相关会议，严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及《公司独立董事工作制度》的规定和要求，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，独立客观地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东，特别是中小股东的利益。

本年度，我们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并发表意见。

（一）出席会议情况

2022年度，公司共召开了7次董事会会议，3次股东大会会议。全体独立董事均积极出席会议，没有缺席的情况发生，对公司董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃

权的情况。

独立董事出席2022年年度会议情况一览表

（二）年度报告审核情况

在年度报告编制过程中，我们听取了公司管理层对经营情况的汇报，会同审计委员会成员与年审会计师就公司年度报告审计工作交换意见，保证公司年度审计报告的准确、真实和完整性。

（三）在专门委员会中履行职责情况

公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等4个专门委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据独立董事的专业特长，我们分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会的召集人。根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，我们认真审议会议议题，积极运用自身专业优势和管理经验，向公司提出合理化建议，在各专门委员会认真履行职责。

（四）公司配合独立董事工作情况

公司始终高度重视对独立董事履行职责的支持和服务，积极配合独立董事开展工作。公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监及其他相关人员与独立董事保持了良好、顺畅的沟通。与独立董事就公司生产经营情况、行业发展趋势等进行深入交流，听取独立董事对公司改革发展、科技创新等方面的意见建议，使

独立董事及时了解公司生产经营情况，并获取做出正确独立判断的资料，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

（五）发表独立意见情况

在审议议案时，我们均能够充分地发表独立意见，支持公司各项合理决策。2022年度，我们就公司相关事项进行专项说明或发表了独立意见，具体事项如下：

1.《关于发行中期票据的议案》

2.《关于公司2021年度对外担保的议案》

3.《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

4.《关于公司2021年度利润分配预案》

5.《关于2021年度计提资产减值准备的议案》

6.《关于预计2022年度日常关联交易的议案》

7.《关于续聘会计师事务所的议案》

8.《关于更换董事的议案》

9.《关于聘任高级管理人员的议案》

10.《关于为子公司提供最高额贷款担保的议案》

二、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年度，我们认真履行独立董事的职责，独立、客观、审慎地行使表决权，并对公司相关重大事项发表了独立意见。

（一）关联交易情况

2022年度，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司关联交易及关联方资金往来管理办法》的有关规定，依据交易标准客观、交易内容真实、定价公允合理的原则，从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性等多角度对关联交易事项

进行了严格审查把关，审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，并发表独立意见。

我们认为，公司关联交易中所涉及的相关事项，符合公司发展需要和公司战略要求，审议程序符合法律法规的规定，交易价格合理、公允，董事会在表决时，公司关联董事、关联股东分别作了回避表决，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，我们对公司的对外担保及资金占用情况进行了认真审核，认为报告期内公司对外担保全部为对全资子公司的担保，风险可控，程序合法合规，不存在违规担保情形，也不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

（三）高级管理人员薪酬情况

报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合《公司高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法》的相关规定，薪酬发放符合有关法律法规及《公司章程》、规章制度等的规定。

（四）业绩预告及业绩快报披露

报告期内，公司对2021年度业绩进行了预告，业绩预告披露及时、准确、完整。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，我们审议了《公司2021年度利润分配预案》，并发表了独立意见。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。我们认为，大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业原则，具备较高的执业水平。

（七）公司及股东承诺履行情况

公司对以前年度公司、公司控股股东曾做出的承诺做了认真梳理，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（八）信息披露的执行情况

我们对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2022年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理办法》及相关内控制度的要求，真实、准确、完整地履行信息披露职责。

（九）内部控制的执行情况

公司根据相关法律法规的要求，已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，公司通过内部控制有效地防范可能出现的风险。报告期内，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（十）董事会及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会，各专门委员会对各自分属领域的事项分别进行审议。董事会及各专门委员会运作规范，依法履行了职责。

（十一）独立董事认为公司需要改进的其他事项

公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作，目前尚未发现需要提出改进的事项。

三、现场调查工作情况

报告期内，我们多次到公司进行实地考察，实时了解公司动态，并与公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持密切联系。我们对须经公司董事会决策的重大事项，会前认真审阅会议资料，充分了解情况，并在会上积极发表意见、行使职权，有效履行职责、切实维护公司和全体股东的合法权益。我们还对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，详实地听取了相关人员对生产经营、财务管理、关联交易等情况的汇报，及时了解公司的日常经营状况和可能的经营风险，对董事会科学决策和公司良性发展起到了积极作用。

四、培训和学习情况

自担任独立董事以来，我们注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护全体股东权益等相关法规的认识和理解，全面了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

五、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等法律法规和规章制度的相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。

2023年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事和管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和中小股东的合法权益。

六、履行独立董事职责的其他情况

1. 未提议解聘会计师事务所。

2. 未提议召开董事会。

3. 未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

本报告已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过。

请审议。

2023年5月22日

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的议案

各位股东及股东代理人：

本议案已经2023年4月24日第九届董事会第十六次会议审议通过，并已于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》进行了披露，现将具体情况汇报如下：

为真实反映公司的资产状况及经营成果，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对2022年期末各类资产进行了清查，经过认真分析及相关测试，公司对存在减值迹象的资产计提了减值准备。具体情况如下:

一、计提资产减值准备

本年度计提资产减值准备涉及应收款项坏账准备、存货跌价准备，共计50,405,316.44元。

（一）计提坏账准备情况

1.会计政策

本公司以预期信用损失为基础，对于《企业会计准则第14号—收入准则》规范的交易形成且不含重大融资成分的应收款项、合同资产，始终按照相当于整个存续期间内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计提损失准备。对已发生信用减值的单项应收款项，按单项评估计提坏账准备。

2.计提情况

根据公司计提坏账准备的会计政策及应收款项余额的变化,本期计提坏账准备47,847,062.36元。其中，计提应收账款坏账准备41,898,334.29元，计提其他应收款坏账准备5,948,728.07元。

（二）计提存货跌价准备情况

1.会计政策

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

2.计提情况

本期计提存货跌价准备2,558,254.08元。

二、计提资产减值准备对公司的影响

根据《企业会计准则》的规定，本次计提资产减值准备遵循稳健的会计原则，符合公司实际情况。受此影响，公司2022年度合并报表净利润减少50,405,316.44元。

本次计提资产减值准备事项已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并确认。

请审议。

2023年5月22日

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

2022年年度报告及其摘要

各位股东及股东代理人：

公司《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》已经2023年4月24日第九届董事会第十六次会议审议通过，并已于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》进行了披露，具体内容请查阅相关公告。

具体内容详见上海证券交易所网站公告，链接地址为：

2022年年度报告摘要：http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/ann

ouncement/c/new/2023-04-26/600108_20230426_8OHI.pdf

2022年年度报告：http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2023-04-26/600108_20230426_P7G1.pdf

2023年5月22日

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

2022年度财务决算报告

各位股东及股东代理人：

2022年度公司财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将财务决算情况报告如下：

一、公司财务状况

（一）公司资产情况

公司年末资产总额873,303.65万元，与上年度末相比增加49,238.29万元，增幅5.98%。资产构成如下：

单位：万元

应收款项融资

存货

流动资产合计

在建工程

生产性生物资产

无形资产

非流动资产合计

主要资产项目变动情况：

1. 货币资金：较期初增加15,258.95万元，主要系报告期银行借款增加所致；

2. 应收票据：较期初减少220.60万元，主要系报告期公司收到银行承兑汇票结算减少所致；

3. 预付款项：较期初增加16,449.30万元，主要系报告期预付生产资料款增加所致；

4. 其他流动资产：较期初减少1,157.02万元，主要系报告期待抵扣进项税额减少所致；

5. 其他权益工具投资：较期初减少6,560.40万元，主要系报告期持有西南证券股票公允价值变动所致；

6. 其他非流动资产：较期初增加3,829.24万元，主要系报告期公司工程款未结算所致。

（二）公司负债情况

公司年末负债总额465,822.72万元，与上年度末相比增加47,664.89万元，增幅11.40%。负债构成如下：

单位：万元

预收款项

主要负债项目变动情况：

1. 短期借款：较期初增加139,809.21万元，主要系报告期公司借款增加所致；

2. 应付票据：较期初增加9,564.61万元，主要系报告期公司支付部分账款采用银行承兑汇票结算所致；

3. 预收款项：较期初增加347.01万元，主要系报告期公司收到土地补偿款所致；

4. 合同负债：较期初增加14,782.41万元，主要系报告期公司以预收形式结算货款增加所致；

5. 长期借款：较期初增加26,455.34万元，主要系公司报告期公司借款增加所致；

6. 应付债券：较期初减少143,864.92万元，主要系报告期公司偿还中期票据所致。

7. 预计负债：较期初减少39.88万元，主要系报告期未发生销售退回全额确认销售收入所致；

8. 递延所得税负债：较期初减少1,646.06万元，主要系主要系报告期持有西南证券股票公允价值变动所致。

（三）公司股东权益情况

公司年末股东权益总额407,480.53万元，其中：归属于母公司所有者权益总额407,843.52万元。归属于母公司所有者权益总额与上年度末相比增加2,042.45 万元，增幅0.5%。

单位：万元

主要股东权益项目变动情况：

1. 其他综合收益：较期初减少4,920.30万元，主要系报告期持有西南证券股票公允价值变动所致；

2. 少数股东权益：较期初减少469.05万元，主要系报告期控股子公司亏损所致。

二、公司效益情况

本年度实现营业收入363,920.44万元，与上年同期相比增加30,651.19万元，增幅9.20%；发生营业成本300,394.51万元，与上年同期相比增加27,334.36万元，增幅10.01%；实现归属于母公司所有者的净利润 7,735.12万元，与上年同期相比增加553.97 万元。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润4,644.16万元，与上年同期相比增加1,064.92万元，增幅29.75%。利润表主要项目如下：

单位：万元

利润表主要项目变动情况：

1. 研发费用：较上年同期增加895.01万元，主要系报告期研发投入增加所致；

2. 其他收益：较上年同期减少665.27万元，主要系报告期收到的退耕还林还草补贴同比减少所致；

3. 资产减值损失：较上年同期减少430.40万元，主要系报告期计提的减值损失同比减少所致；

4. 营业外收入：较上年同期增加271.24万元，主要系报告期收到的保险赔偿收入增加所致；

5. 营业外支出：较上年同期增加130.83万元，主要系报告期支付赔偿金所致；

6. 所得税费用：较上年同期减少60.12万元，主要系报告期递延所得税费用减少所致。

三、公司现金流量情况

2022年公司现金及现金等价物净增加额与上年同期相比增加63,344.29万元，主要构成如下：

单位：万元

主要现金流量项目变成动情况：

1. 经营活动产生的现金流量净额：较上年同期增加10,124.97万元，主要系报告期经营活动收到的现金同比增加所致；

2. 投资活动产生的现金流量净额：较上年同期减少5,390.54 万元，主要系报告期购建固定资产支付的现金同比增加所致；

3. 筹资活动产生的现金流量净额：较上年同期增加58,684.02万元，主要系报告期取得银行借款同比增加所致。

四、主要综合财务指标情况

本报告已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过。

请审议。

2023年5月22日

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

2022年度利润分配预案

各位股东及股东代理人：

本预案已经2023年4月24日第九届董事会第十六次会议审议通过，并已于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》进行了披露，现将具体情况汇报如下：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为77,351,245.68元，根据公司所处行业特点、自身经营模式、盈利水平和资金支出安排等因素，综合考虑公司长远发展和投资者利益，拟以2022年年末总股本1,946,915,121股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.04元（含税），共计派发现金红利7,787,660.48元，2022年度公司以现金方式分配的利润占归属于母公司股东的净利润的10.07%。2022年度公司不送红股，不进行公积金转增股本。

请审议。

2023年5月22日

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

本议案已经2023年4月24日第九届董事会第九次会议审议通过，并已于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》进行了披露，现将具体情况汇报如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2023年4月24日召开第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，相关关联董事已回避表决，非关联董事一致同意该议案。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。2023年度日常关联交易属公司正常生产经营需要，交易条件公平合理，有利于公司持续、稳定、健康发展。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司第九届董事会第九次会议审议会议、2021年年度股东大会审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，对公司 2022年度与关联方的交易情况进行了预计。2022年度日常关联交易预计和执行情况详见下表：

单位：万元

采购商品/接

受劳务

合计

2022年日常关联交易实际发生金额比预计金额减少2,844.25万元，主要原因系部分采购及租赁业务未发生。

二、2023年度日常关联交易预计情况

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方介绍

1.甘肃省农垦集团有限责任公司

注册地址：甘肃省兰州市城关区雁兴路21号；注册资本：

60,000万元；法定代表人：张懿笃；公司主营业务：国有资产的经营管理；经济信息咨询。特种药材种植、加工及销售、农作物种植、农副产品、酒类、乳制品、水泥、硫化物的制造及销售。该公司为本公司的控股股东。

截止2022年9月30日，总资产2,279,926.81万元，净资产896,024.28万元，营业收入509,678.17万元，净利润8,540.10万元。

2.甘肃莫高实业发展股份有限公司

公司注册地址：兰州市城关区高新技术产业开发区一号园区；注册资本：32,112万元；法定代表人：杜广真；公司主营业务：莫高系列葡萄酒类生产、批发（含电子商务、互联网平台销售）；葡萄原料、脱毒苗木、种条的繁育、销售；化学药品、原料药及制剂、中药制剂（仅限分支机构生产经营）；啤酒原料、花卉林木、农作物种子、饲草的种植、加工，中草药种植；畜牧养殖及畜产品加工，农业科技开发、咨询服务、培训；农副产品（含粮食购销）及加工机械的批发零售；自有房屋场地租赁、物业管理；停车场经营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定及禁止的除外），进料加工和“三来一补”，对口贸易、转口贸易。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

截止2022年9月30日，总资产113,763.96万元，净资产103,146.72万元，营业收入2,725.67万元，净利润-1,660.48万元。

(二)履约能力分析

公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好,具有较好的履约能力,日常交易中均能履行合同约定,不会对公司形成损失。

三、定价政策和定价依据

本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。

本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。

1. 土地使用权租赁价格由双方协商定价。

2. 加工承揽服务价格由双方协商定价。

3. 综合服务价格由双方参照市场及物价部门指定价格协商定价。对于关联方向本公司提供的生产、生活服务，本公司在完成后按要求支付相关费用；对于本公司向关联方提供的生产、生活服务，其中水电费收取以当地供电局、自来水公司确定的收费时间为准，其余在按协议规定的时间内收取。

4. 代购、代销劳务所收取的手续费标准由双方协商确定。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与控股股东及其他关联方每年都会发生一定金额的经营性交易，该交易属于正常经济往来。上述关联交易的发生

符合公开、公平、公正的原则，并且关联交易所占采购和销售金额较小，对生产经营未构成不利影响，且不存在损害中小股东利益的情形，亦未构成对公司独立运行的影响。公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

请审议。

2023年5月22日

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

本议案已经2023年4月24日第九届董事会第十六次会议审议通过，并已于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》进行了披露，现将具体情况汇报如下：

为保持审计工作的连续性，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计、内部控制审计机构，聘期一年。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年03月06日

注册地址：北京市海淀区知春路1号22层2206

执业资质：具备财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：

000354、证书号：08）。

是否曾从事证券服务业务：是

承办公司审计业务的分支机构相关信息：公司审计业务主要由大信会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所承办。注册

地址为甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃商会大厦12层，已取得由甘肃省财政厅颁发的会计师事务所执业资格证书（证书编号：110101416201）。

2. 人员信息

首席合伙人：谢泽敏先生。截至2022年12月31日，大信事务所从业人员总数4026人，其中合伙人166人，注册会计师941人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

3. 业务规模

2021年度业务收入18.63亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入16.36亿元、证券业务收入6.35亿元。2021年上市公司年报审计客户197家（含H股），平均资产额258.71亿元，收费总额2.48亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业。

4. 投资者保护能力

大信事务所职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

5. 独立性和诚信记录

大信事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施13次、自律监管措施1次和纪律处分

0次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施23人次和自律监管措施2人次。大信事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（二）项目成员信息

1. 拟签字项目合伙人：韩旺

拥有注册会计师、资产评估师等执业资质。2000年成为注册会计师并开始从事上市公司审计，具有证券业务服务经验，承办过祁连山、兰州黄河、三毛派神、亚盛集团、敦煌种业、中原内配、甘肃能化、方大炭素、万达电影等上市公司年报、IPO、重大资产重组等审计工作。2019年开始在大信事务所执业，近三年签署上市公司审计报告2家。未在其他单位兼职。

2. 拟签字注册会计师：潘存君

拥有注册会计师、资产评估师等执业资质。2003年成为注册会计师并开始从事上市公司审计，具有证券业务服务经验，承办过酒钢宏兴、祁连山、敦煌种业、中原内配、万达电影等上市公司年报、IPO、重大资产重组等审计工作，未在其他单位兼职。2019年开始在大信事务所执业，近三年签署上市公司审计报告2家。

3. 拟安排项目质量控制复核人员：刘会锋

拥有注册会计师执业资质。2004年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计质量复核，2019年开始在大信执业，

2018-2020年度复核的上市公司审计报告哈尔滨电气、乐心医疗、中公高科、中国动力2018年度审计报告，亚盛集团、莫高股份、甘肃电投、庄园牧场、华天科技、长城电工、万达电影、海默科技、敦煌种业2019年度、2020年度、2021年度审计报告。未在其他单位兼职。

4. 诚信记录

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

5. 独立性

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

（三）审计收费

2023年度财务报告审计费用95万元，内部控制审计费用60万元。

请审议。

2023年5月22日

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划

各位股东及股东代理人：

本规划已经2023年4月24日第九届董事会第十六次会议审议通过，并已于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》进行了披露，现将具体情况汇报如下：

为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

一、制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续的发展，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并给予投资者稳定回报。综合考虑公司经营发展现状、发展目标、股东意愿、当前及未来盈利模式、现金流量状况、外部融资成本和融资环境等因素，结合公司所处行业的特点、发展趋势等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配作出明确的制度

性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定的原则

在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事意见基础上，实施连续、稳定的利润分配政策，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，合理制定公司股东回报规划。

三、公司未来三年股东回报规划的具体内容

（一）利润分配形式

公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金分红方式。

（二）实施现金分红时应同时满足以下条件：

1. 公司在分红年度盈利，现金流能满足正常经营、项目投资资金需求和长期发展，公司弥补亏损，提取足额的法定公积金、盈余公积金后，应积极采取现金方式分配股利；

2. 公司累计可供分配的利润为正值；

3. 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4. 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

5. 分红年度年末经审计资产负债率不超过70%。

（三）现金分红比例

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司董事会可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，分配的原则、办法及程序与年度分红一致。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出方案，报股东大会审议批准。

（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现

金股利与股票股利之和。

（五）分配股票股利应满足的条件：

公司可根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可采用股票股利方式进行利润分配。

（六）如发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

四、股东回报规划的制定及决策程序

（一）公司以每三年为一期制定该期间的股东回报规划，明确该期间利润分配的具体安排和形式，现金分红规划和期间间隔等内容。

（二）每一会计年度结束后，公司管理层依据相关的法律法规及《公司章程》的规定，结合公司当年盈利情况、现金流量、公司经营发展规划和项目投资资金需求、股东回报规划及以前年度的分红等情况拟定、提出利润分配预案，由公司董事会制定公司年度利润分配方案或中期利润分配方案，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 （三）董事会审议现金分红方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（四）由于公司生产经营、外部经营环境、投资规划和长期发展规划发生重大变化或调整，公司确实需要调整或变更现金分红政策的，应以股东利益为出发点，在兼顾公司正常生产经营、可持续发展和股东回报的前提下，由董事会做出调整或变更利润分配政策，但调整或变更后的利润分配政策，不得违反中国证监会及上海证券交易所的有关规定。分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况、决策及执行程序进行监督。

（六）公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （八）公司年度盈利且满足现金分红条件，但未拟定现金分红预案或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行利润分配的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行利润分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，

并由独立董事发表独立意见，监事会发表意见，并公开披露。董事会审议后提交股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并由董事会向股东大会做出情况说明。

（九）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行利润分配的，应在年度报告中详细说明未分红或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行利润分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

请审议。

2023年5月22日

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

关于增选第九届监事会监事的议案

各位股东及股东代理人：

根据控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司推荐，提名马鸿先生为公司第九届监事会监事候选人，任期与公司第九届监事会一致，自股东大会通过之日起生效。

马鸿，男，汉族，1974年12月出生，中共党员，本科，政工师。曾任甘肃省农垦集团有限责任公司党委组织部副部长、巡察办副主任，本公司副总经理、纪委书记；现任本公司党委副书记、工会主席。

马鸿先生符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规中所规定的任职资格，不存在不得担任公司监事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未受到过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，其任职资格符合相关法律法规的规定。

本议案已经公司第九届监事会第十一次会议审议通过。

请审议。

2023年5月22日