亚盛集团：2023年年度股东大会资料

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司GANSU YASHENG INDUSTRIAL（GROUP）CO.，LTD

2023年年度股东大会资料

二О二四年五月

目 录

1.2023年年度股东大会会议须知 ............................ 1

2.2023年年度股东大会会议议程 ............................ 3

3.2023年度董事会工作报告 ................................ 5

4.2023年度监事会工作报告 ............................... 13

5.2023年度独立董事述职报告 ............................. 17

6.关于2023年度计提资产减值准备的议案 ................... 35

7.2023年年度报告全文及其摘要 ........................... 37

8.2023年度财务决算报告 ................................. 38

9.2023年度利润分配预案 ................................. 44

10.关于预计2024年度日常关联交易的议案 .................. 45

11.关于续聘会计师事务所的议案 ........................... 48

12.关于董事会换届选举第十届董事会非独立董事的议案 ....... 52

13.关于董事会换届选举第十届董事会独立董事的议案 ......... 5514.关于监事会换届选举的议案 ............................. 57

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

2023年年度股东大会会议须知

一、会议的组织方式

（一）本次股东大会由公司董事会依法召集

（二）会议时间和召开方式

1.本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

2.现场会议召开时间：2024年5月22日（星期三）14:30

（三）本次会议的出席人员

1.本次股东大会的股权登记日为2024年5月16日。截止2024年5月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必是公司股东。

2.公司董事、董事候选人、监事、监事候选人、高级管理人员、见证律师等。

二、会议的表决方式

（一）出席本次现场会议的股东或股东代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

（二）网络投票起止时间：自2024年5月22日至2024年5月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

网络投票操作流程和注意事项详见2024年4月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-018）

（三）会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，宣布议案是否获得通过。

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

2023年年度股东大会会议议程

会议时间：2024年5月22日（星期三）14:30会议地点：兰州市城关区雁兴路21号公司14楼会议室会议主持人：董事长连鹏先生会议议程：

一、主持人宣布会议开始，介绍参会人员。

二、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的有表决权的股份数额

三、宣读会议须知

四、推选现场计票人、监票人

五、股东大会审议议案

1.《2023年度董事会工作报告》

2.《2023年度监事会工作报告》

3.《2023年度独立董事述职报告》

4.《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

5.《2023年年度报告全文及其摘要》

6.《2023年度财务决算报告》

7.《2023年度利润分配预案》

8.《关于预计2024年度日常关联交易的议案》

9.《关于续聘会计师事务所的议案》

10.《关于董事会换届选举第十届董事会非独立董事的议案》

11.《关于董事会换届选举第十届董事会独立董事的议案》

12.《关于监事会换届选举的议案》

六、股东提问和发言

七、现场股东投票表决

八、计票人统计现场会议表决情况，工作人员将现场投票结果上传上海证券交易所信息公司，并将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。

九、监票人宣布表决结果

十、主持人宣读股东大会决议

十一、见证律师宣读法律意见书

十二、主持人宣布大会结束

2023年度董事会工作报告各位股东及股东代理人：

2023年，甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司董事会议事规则》等法律法规及规章制度要求，忠实履职，勤勉尽责，严格执行股东大会各项决议，积极谋划务实创新举措，推动公司各项经营管理工作有序开展，保障了公司和全体股东的利益。现就2023年度工作情况汇报如下：

一、2023年经营情况

（一）经营效益稳中有进。面对经济持续下行压力和复杂多变的外部环境，公司董事会保持定力，顺势而为，聚焦主业稳增长，紧盯目标不放松，推动经营目标按预期全面完成。报告期内，公司实现营业收入400,511.54万元，同比增加10.05%；实现归属于母公司股东的净利润10,443.31万元，同比增加35.01%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,989.48万元，同比增加7.44%。报告期末，公司资产总额899,293.43万元，比年初增加2.98%；负债总额481,409.46万元，比年初增加

3.35%。

（二）发展质量稳步提升。公司现代农业生产体系和经营体系更加完备，对标行业先进企业，持续转变生产方式和经营方式，农业机械化、数字化、集约化水平居行业前列，项目化团队经营日渐成熟。积极发展订单农业，围绕优质订单形成了稳定的销售渠道，优化了作物种植结构，构建了完善的产品质量体系，突出

品牌化发展，主导产品市场占有率和美誉度不断提高。坚持“内挖外拓”，紧盯发展短板制定重点突破事项和提质增效计划，推行全过程精细化管控，主要农产品增产增效明显，一批关键实用技术得到推广，各企业节本增效成果显著；积极与种植基地所在地方政府深化合作，新增一批流转土地投入生产，围绕马铃薯、中药材、辣椒等产业发展达成新的合作意向，发展后劲更加强劲。

（三）产业布局持续优化。公司始终突出农业主业，紧盯市场需求优化产业布局，持续做大做强马铃薯、牧草、制种玉米、啤酒花、辣椒、农业服务等主导产业。围绕马铃薯产业链延伸，积极寻求产业并购机遇，完成对淀粉加工企业的收购，涉足马铃薯淀粉及精淀粉加工行业，实现了马铃薯产业的扩能升级。积极践行种业振兴计划，持续扩大对玉米制种产业的投资，融入玉米制种核心产区，投资建设现代化玉米种子加工厂，布局种植基地，筹备举办全国性玉米种业论坛，进一步提升了行业影响力。抓住甘肃省将中医药产业作为十大生态产业之一的政策机遇，加快培育中药材产业，整合优质资源，成立专业化中药材公司，建成标准化示范区3个，黄芪等道地中药材种植初具规模，布局了中药材种苗繁育及产品初加工。

（四）创新动能不断增强。公司始终注重科技赋能农业现代化，加快培育企业科技创新平台，农业研究院运行机制日趋成熟，阶梯化的高层次科技人才队伍初步形成，科技服务农业生产的能力持续提升。积极与科研院所合作申报项目，在作物新品种引进与选育、病虫草害防治、科技成果转化等方面联合开展技术攻关，在科企融合发展上取得实效，年内新增实用新型专利19项。获批农业农村部耕地保育技术重点实验室并投入使用，重点围绕耕

地地力提升开展研究，研发生产微生物肥料等产品。加快发展数字农业，积极探索农业服务新模式，建成智慧农业产业示范区，推广无人机及自动驾驶仪，社会化服务面积持续增加，通过现代科技与农业生产经营各环节的深度融合，企业核心竞争力稳步提升，发展势能和潜力得到进一步释放。

（五）内生动力持续增强。通过优化考核评价和薪酬分配机制，强化战略执行，助推企业发展效率再提高、运转效能再提升。不断完善市场化考核分配机制，逐级建立了以业绩为导向的考核分配机制，调整优化薪资结构，提高绩效工资占比，营造了浓厚的干事创业氛围，激发了内生动力。持续优化公司债务结构，成功发行中期票据8亿元，拓宽了融资渠道，降低了融资成本，为企业长期发展提供了有力的资金保障，增强了资金实力和财务稳健性。

（六）规范运作持续优化。公司始终遵循《公司法》《证券法》及证监会和上海证券交易所等相关规定，健全完善上市公司治理结构，“三会一层”协调高效运转。持续健全制度体系，优化管理流程，修订完善了《公司章程》《独立董事工作制度》等10余项制度。持续加强风险防范管控，合规管理纵深推进，常态化开展法律风险排查，加大项目投资运营、经营效益情况审计，内部审计职能得到有效发挥，企业合规运营稳步推进。

（七）积极履行社会责任。公司在自身发展的同时，始终重视履行环境保护和社会责任，持续推进可持续发展相关工作，努力提升公司治理水平。充分发挥农业产业化龙头企业优势，通过技术指导、产业辐射、深化合作，引导农户推行节水灌溉、无人机植保、精准施肥、增施有机肥、保护性耕作等绿色生产方式，

切实保障了耕地条件和土壤质量，健全了农产品质量追溯体系，发挥了龙头企业引领作用。

二、董事会运行情况

（一）董事会会议召开情况。报告期内，公司共召开11次董事会会议，审议了2022年年度报告、全资子公司对外投资、相关董事更换、高级管理人员聘任等48项议案，董事会审议议案全部通过，未有被否决的议案事项。董事会成员通过认真审议和审慎决策，有序推进公司经营战略的高效实施，履行了董事应尽的职责。

（二）董事会对股东大会决议执行情况。报告期内，公司共召开4次股东大会，审议并通过了17项议案。董事会均严格按照《公司法》《公司章程》的相关要求，在股东大会授权范围内进行决策，逐项落实股东大会各项决议，确保股东大会决策事项得到有效实施，推动了公司高质量发展。

（三）董事履职情况。报告期内，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，严格执行股东大会决议。各位董事能充分发挥自身专业及行业经验优势，对公司生产经营及其他重大事项认真调研、提前把关，做决策时充分考虑中小股东的利益，增强了董事会决策的科学性，有效发挥了董事会在公司治理中的核心作用，保障了公司决策机制的高效运转；独立董事能充分发挥在财务、法律和农业行业方面的专业特长，在审议关联交易、内部控制等重大决策事项中作出独立判断，独立履行应尽的职责，有效增强了公司的风险防范能力。

（四）董事会专门委员会履职情况。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，

战略委员会召开会议7次，审计委员会召开会议5次，提名委员会召开会议1次，薪酬与考核委员会召开会议1次。各专门委员会成员依据各自工作职责，认真开展各项工作，并就专业性事项进行研究、发表意见、做出决议，为董事会决策提供了科学有效的参考依据。

（五）公司治理情况。报告期内，公司严格以《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》法律、规章制度为准则，持续规范公司运营，强化董事、监事、高级管理人员和实际控制人等关键少数对公司规范运作的认识，严格执行会议审议流程，进一步形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，进一步健全了内部控制制度并有效执行，保障了公司生产经营活动持续稳定。

（六）信息披露和内幕信息管理情况。报告期内，公司董事会高度重视信息披露工作，秉承真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，依法合规开展信息披露，全年披露公告69份。同时，公司严格执行《内幕信息知情人管理制度》的相关规定，对涉及定期报告发布等相关内幕知情人进行登记、备案。

（七）投资者关系管理情况。报告期内，公司通过投资者服务热线、投资者邮箱、互动平台等多种渠道，与投资者建立了良好互动关系，增强了投资者对公司的理解和信心。公司按照上海证券交易所的要求，借助上证路演中心平台，组织筹备召开了公司2022年度业绩暨现金分红说明会，就投资者关注的问题与投资者进行了互动交流，使投资者进一步了解公司业绩和经营情况，提升公司在资本市场的良好形象。

三、2024年工作计划

2024年，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实习近平总书记关于“三农”工作的重要论述和中央经济工作会议精神，坚持稳中求进、以进促稳工作总基调，围绕建设一流现代农业企业集团的总体目标，抢抓发展机遇，推进提质增效，聚焦新发展，激发新动能，全力推动公司高质量发展上新台阶。

（一）持续深耕农业主业提升核心竞争力。公司将继续聚焦农业主责主业，围绕国家和甘肃省农业产业布局，积极融入地方发展大局，持续培育壮大牧草、马铃薯等农业领域战略性主导产业，加快制种玉米、中药材、啤酒花等区域性优势产业提质增效。持续完善以农业主业为核心的现代农业产业体系，着力提升耕地地力质量、优化产业布局，调整种植结构，强化资源配置，有效促进协同效应，加快形成产业竞争新优势。

（二）持续聚焦产业链延伸谋划新的增长点。公司将持续聚焦延链补链强链，提升产业发展空间。产业链前端做强农资供应平台，以亚盛农服公司为主体，整合内外部资源，建成集生资供应、水肥一体化、智慧农机、无人机植保等为一体的农业综合服务平台，增加农业托管服务规模和服务种类，为种植户提供优质的一站式农业服务。产业链后端围绕马铃薯、辣椒、中药材等主导产业研究农产品深加工，引进投资建设新项目，培育新的经济增长点。

（三）持续强化科技人才支撑提升创新驱动力。公司将持续培育好自主科技创新平台，加强与外部科研院校合作交流，围绕新品种研发、科技攻关、技术成果转化推广等联合申报科技项目，开展技术攻关，切实解决好农业生产中的技术短板和难题。加快

数字农业发展步伐，拓展农业发展新业态，大面积推广农业无人机、无人车、农业物联网和智慧农业系统的应用，加快智慧农业示范区建设，推动农业生产转型升级。持续拓宽人才引入和培养渠道，优化培养机制，吸引科技人才，为企业高质量发展补充新鲜血液。

（四）持续优化管理机制提升发展新动能。公司将持续优化管理机制，以管理优化促效率提升。不断加强精细化管理，多渠道选拔配强各级管理人员、专业技术人员，构建高素质的现代农业人才梯队。持续加强农业生产管理，严格落实生产管理制度及安全生产有关要求，不断加强产品质量管理，健全农产品质量追溯体系，实现对产地环境、农业投入品、农事生产过程、加工储运、质量检测等全过程追溯，提升经营效率和效益，降低经营成本和风险。

（五）持续健全营销体系提升品牌影响力。公司将持续在铸造品牌影响力上寻求新策略，不断健全完善营销管理体系，按产业所在领域的渠道资源，寻求营销突破点，构建自身稳定的营销网络体系。不断优化业务结构和组织机构，设立产品创新研发中心，聚焦终端产品研发，明确核心产品，分类施策提升产品影响力。通过整合现有品牌资源，在品牌建设上形成聚合力，利用好线上直播、短视频宣传等方式，提升公司整体影响力和品牌力。

（六）持续加强合规管理提升规范运作水平。公司将严格按照上市公司规范治理要求，深入推进合规管理体系建设，提升公司治理水平。加强公司管理层的系统培训，学习最新法律法规及监管规则，进一步强化规范运作意识，提升履职尽责能力和合规经营能力。严格执行各项监管规定和要求，依法依规做好三会运

作及信息披露工作，重视投资者关系管理及现金分红，增强投资者回报，切实维护全体股东利益，树立公司在资本市场的良好形象。

（七）持续履行社会责任助力乡村振兴。公司将持续发挥资源优势、平台优势及人才优势，依托产业发展优势，向周边农户提供优质生产资料、节水灌溉材料、种子种苗、绿色饲料添加剂等产品和作物田间管理等农业技术服务，带动周边经济发展，助力乡村振兴；持续推行水肥一体化、保护性耕作等绿色生产方式，在土壤改良和耕地质量提升上下功夫，扩大粮食种植规模，守牢农产品质量安全底线，为广大消费者提供健康安全农产品。

2024年，公司董事会将继续从维护公司全体股东特别是中小股东权益的利益出发，恪尽职守、勤勉诚信地履行董事会的职责和权限，加快公司规模扩张和质量提升，不断提高核心竞争力进一步推动公司业务及盈利能力的增长，实现公司和全体股东利益最大化。

本报告已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过。

请审议。

2024年5月22日

2023年度监事会工作报告

各位股东及股东代理人：

2023年度，甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规规定，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉、有效地履行职责，对公司经营活动的合法合规性、财务状况、关联交易、重大对外投资、董事会重大决策程序及公司董事、高级管理人员履行职责等方面实施了有效监督，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将2023年度监事会主要工作报告如下:

一、2023年度工作情况

（一）人员变动情况

报告期内，监事会共有两名人员发生变动。一是张立革先生因工作变动，申请辞去公司第九届监事会主席及监事职务，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，选举马鸿先生为公司第九届监事会监事，并经公司第九届监事会第十二次会议选举为监事会主席，任期至本届监事会届满；二是崔伟女士因到龄退休，申请辞去公司第九届监事会监事职务，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，选举马智福先生为公司第九届监事会监事，任期至本届监事会届满。

公司监事会共有监事3名，其中职工监事1名，监事会的人员和人选符合有关法律法规规定。

（二）会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开5次会议，审议通过18项议案。会议的召集、召开、表决程序均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定。会议情况如下：

二、对公司2023年度有关事项的核查意见

（一）对公司依法合规运作的监督情况

报告期内，监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司

章程》等有关法律法规规定，通过出席股东大会、列席董事会会议、监督公司财务和相关重大事项，监事会认为：公司能够严格遵循有关法律法规和《公司章程》的规定，依法经营、规范运作，重大事项决策程序合法有效；公司内部控制制度健全完善；公司董事、高级管理人员能够很好执行股东大会、董事会决议，在履行公司职务过程中尽职尽责、忠诚勤勉，不存在违反法律法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

（二）对公司财务及定期报告审核情况

报告期内，公司监事会检查了公司的财务制度和财务状况，认真审议了公司董事会编制的2022年年度报告、2023年半年度报告及各季度报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）对公司关联交易的审核情况

报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司的日常关联交易均符合公司实际情况，关联交易审批程序遵循了相关法规及《公司章程》的规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益的情况，关联交易事项在董事会审议时，关联董事均回避表决，审批程序合规合法。

（四）对公司内部控制评价的审核情况

报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与执行情况进行了审查，并认真审阅了公司《2023年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制制度建立较为完善，内部控制制度执行全面有效，内部控制运行符合相关法律法规规定,符合公司内部控制的基本原则以及实际情况，报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、2024年工作计划

2024年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，依法行使职权，忠实勤勉履行监督职责，督促公司规范运作，持续优化内部管理体系。监事会成员将继续加强对法律法规、部门规章及公司治理制度的学习，持续推进监事会自身建设，完善监事会的工作机制，充分发挥监事会检查监督的作用，主动了解掌握公司日常经营情况，重点关注公司财务状况以及重大事项，进一步增强风险防范意识，更好地维护公司和股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定发展。

本报告已经公司第九届监事会第十六次会议审议通过。

请审议。

2024年5月22日

2023年度独立董事个人述职报告

独立董事 赵荣春各位股东及股东代理人：

作为甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，勤勉、尽责、忠实地履行职责，本着独立、客观和公正的原则，积极出席会议，认真审阅议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用。现将2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

本人赵荣春，1961年10月出生，北京大学法律系硕士研究生。曾受聘兰州大学法学院客座教授，曾任甘肃省财政厅、甘肃省人民政府金融工作办公室、甘肃电投、陇神戎发等十几家政府机关、上市公司的法律顾问。现任甘肃省律师协会名誉会长，甘肃正天合律师事务所主任。2018年6月起任公司独立董事。

（二）在公司董事会专门委员会任职情况

2023年度，本人担任公司董事会提名委员会主任委员、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。

（三）关于独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或者公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份、不在直接或间接持有公司已发行股份的股东单位任

职、不在公司前五名股东单位任职、不在公司控股股东和其附属企业任职；本人与公司控股股东及其附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东或实际控制人任职；本人没有为公司、公司的控股股东或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规所要求的独立性。

二、独立董事年度履职概况

2023年度，在公司积极配合下，我及时了解公司生产经营情况，全面关注公司效益和发展状况，充分利用自身法律专业知识和经验，积极推动公司合规运营。按时出席公司召开的董事会（包括专门委员会）和股东大会等相关会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，独立客观地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东利益，特别是中小股东的利益。

（一）出席董事会和股东大会情况

2023年度，本人共出席公司召开的董事会11次；出席股东大会4次，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次。作为公司独立董事，我认真审议每项议案并就相关事项发表了独立意见，对所审议的各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情况，亦不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。

（二）参与董事会专门委员会情况

作为董事会提名委员会召集人、董事会战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员，本着客观公正、严谨、务实的原则，本人对专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见，认真审阅会议资料，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，以提高会议决策的科学性和合理性，切实履行作为委员的相应职责。2023年度，本人对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，切实履行了战略委员会委员的责任和义务，共参加了7次战略委员会会议，对公司对外投资、收购资产、战略委员会人员变动等事项进行了审议并发表了意见；参加了1次提名委员会会议，对更换非独立董事、聘任总经理和副总经理的议案进行了审议并发表了意见；参加了1次薪酬与考核委员会会议，对公司2022年度高级管理人员薪酬考核结果进行了审议。

（三）发表独立意见情况

在审议议案时，我均能够按照有关法律和规定独立、审慎履职，充分发挥了独立董事职能。2023年度，针对公司内控报告、利润分配、计提资产减值准备、日常关联交易、续聘审计机构、为子公司提供信用担保及董事和高管人事变动等相关重大事项，认真审核并发表了独立意见。

（四）对公司进行现场调查的情况

2023年度，我多次到公司现场工作，除出席公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会议外，我本人还定期对公司的生产经营情况进行了实地考察了解，听取公司管理层对公司生产经营、对外投资、内控规范以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。

（五）与外部审计机构的沟通情况

2023年度，在公司年度财务报表审计期间，本人作为独立董事，与公司年审会计师保持沟通，及时了解审计范围、审计计划、审计方法及在审计过程中发现的问题，持续督促会计师按工作进度及时完成审计工作。

（六）保护投资者权益方面所做的其他工作

2023年度，本人积极与公司董事及高级管理人员保持定期沟通，关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通，使公司能够按照监管部门要求和公司《信息披露管理制度》的规定规范信息披露行为，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，维护公司股东的知情权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2023年度，我对公司2023年度日常关联交易情况进行了认真审核并发表了独立意见，认为报告期内公司与关联方之间发生的关联交易符合生产经营实际需要，交易价格合理、公允，董事会决策程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

2023年度，我对公司的对外担保及资金占用情况进行了认真审核，认为报告期内公司对外担保均为对全资子公司的担保，风险可控，程序合法合规，不存在违规担保情形，也不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

（三）利润分配及股东回报情况

2023年度，针对公司制定的《公司2022年度利润分配预案》和《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，本人认真

审阅相关议案及相关规定，认为公司2022年度利润分配预案及股东回报规划的制定，充分考虑了公司现阶段的经营情况、盈利水平、资金需求、未来发展等因素，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，有利于保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于保护投资者特别是中小投资者的利益。

（四）内部控制的执行情况

2023年度，本人对内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。根据相关法律法规的要求，本人认真审阅了公司《2022年度内部控制评价报告》，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（五）续聘会计师事务所情况

2023年度，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构，本人对该审计机构的资质进行了严格审核，认为续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的程序符合相关法律法规和《公司章程》的要求，该所在各项审计工作中能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，能客观、真实地反映公司的财务状况、经营成果和内部控制运行情况。

（六）董事、高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，针对公司更换非独立董事、聘任高级管理人员事项，本人对董事和高级管理人员的个人履历和工作经历等情况进行了审核，认为各位董事和高级管理人员的专业能力和职业素养等情况能够胜任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事或高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。同时对公司2022年度高级管理

人员薪酬进行了审阅，认为公司高级管理人员薪酬是依据公司所处行业实际情况确定的，符合法律法规及相关制度规定。

四、培训和学习情况

自担任独立董事以来，本人自主认真学习了《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及公司各项制度，积极参加上交所举办的独立董事后续培训班，加深对相关法规尤其涉及到规范公司治理和保护股东权益等相关法规的认识和理解，形成自觉保护广大投资者利益的思想意识，不断提高自己的履职能力，对维护公司和全体股东的利益起到了积极作用。

五、总体评价和建议

2023年度，我作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我同其他两位独立董事一起密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。2024年，我将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事会、监事会和管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效履行独立董事的职责和义务，为公司提供更多建设性的意见和建议，为促进公司稳健发展发挥积极作用。

本报告已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过。

请审议。

2024年5月22日

2023年度独立董事个人述职报告

独立董事 尹芳艳各位股东及股东代理人：

作为甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，勤勉、尽责、忠实地履行职责，本着独立、客观和公正的原则，积极出席会议，认真审阅议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用。现将2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

本人尹芳艳，1971年10月出生，大学本科，中国注册会计师，中国注册税务师。曾任兰州桐兴税务师事务所有限公司部门主任，甘肃励致会计师事务所有限公司副所长。现任甘肃励致安远会计师事务所（普通合伙）副所长，甘肃励致税务师事务所有限公司所长。2020年11月起任公司独立董事。

（二）在公司董事会专门委员会任职情况

2023年度，本人担任公司董事会审计委员会主任委员职务。

（三）关于独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或者公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份、不在直接或间接持有公司已发行股份的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职、不在公司控股股东和其附属

企业任职；本人与公司控股股东及其附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东或实际控制人任职；本人没有为公司、公司的控股股东或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。履职符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规所要求的独立性，不存在影响独立履职的情形。

二、独立董事年度履职概况

2023年度，我及时了解公司生产经营情况，全面关注公司经营效益，重点关注公司财务信息，监督及评估内外部审计工作和内部控制。按时出席公司召开的股东大会、董事会（包括专门委员会）等相关会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，独立客观地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东利益，特别是中小股东的利益。

（一）出席董事会股东大会情况

2023年度，公司共召开董事会11次，股东大会4次，所有会议本人均亲自出席，认真审议每项议案并就相关事项发表了独立意见，对所审议的各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情况，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。

（二）参与董事会专门委员会情况

2023年度，作为公司董事会审计委员会召集人，本着客观公正、严谨务实的原则，我负责召集并参与了5次审计委员会会议，审核了定期报告、财务信息、续聘会计师事务所、内部控制

评价报告、日常关联交易等事项，充分运用自身财务专业知识和经验为专门委员会提供合理化建议，切实履行作为专门委员会委员的职责。

（三）发表独立意见情况

在审议议案时，我均能够按照有关法律和规定独立、审慎履职，充分发挥了独立董事职能。2023年度，针对公司内控报告、利润分配、计提资产减值准备、日常关联交易、续聘审计机构、为子公司提供信用担保及董事和高管人事变动等相关重大事项，本人认真审核并发表了独立意见。

（四）对公司进行现场调查的情况

2023年度，我多次到公司现场工作，除出席公司股东大会、董事会、董事会专门委员会会议外，我也定期对公司的生产经营情况进行了实地考察了解，听取公司管理层对公司财务状况、生产经营、内控规范以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。

（五）与外部审计机构的沟通情况

2023年度，在公司年度财务报表审计期间，本人作为董事会审计委员会召集人，及时与公司管理层对经营情况进行沟通，会同审计委员会成员与年审会计师就公司年度报告审计范围、审计计划、审计方法及在审计过程中发现的重大事项进行交流，保证年度审计报告的准确、真实和完整。

（六）保护投资者权益方面所做的其他工作

2023年度，本人积极与公司董事及高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况，持续关注公司的信息披露工作，使公司能够按照监管部门要求和公司《信息披露管理制度》的规定

规范信息披露行为，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，维护公司股东的知情权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2023年度，我对公司2023年度日常关联交易情况进行了认真审核并发表了独立意见，认为报告期内公司与关联方之间发生的关联交易符合生产经营实际需要，交易价格合理、公允，董事会决策程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

2023年度，我对公司的对外担保及资金占用情况进行了认真审核，认为报告期内公司对外担保均为对全资子公司的担保，风险可控，程序合法合规，不存在违规担保情形，也不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

（三）利润分配及股东回报情况

2023年度，针对公司制定的《公司2022年度利润分配预案》和《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，本人认真审阅相关议案及相关规定，认为公司2022年度利润分配预案及股东回报规划的制定，充分考虑了公司现阶段的经营情况、盈利水平、资金需求、未来发展等因素，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，有利于保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于保护投资者特别是中小投资者的利益。

（四）内部控制的执行情况

2023年度，内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执

行。根据相关法律法规的要求，本人认真审阅了公司《2022年度内部控制评价报告》，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（五）续聘会计师事务所情况

2023年度，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构，本人对该审计机构的资质进行了严格审核，认为续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的程序符合相关法律法规和《公司章程》的要求，该所在各项审计工作中能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，能客观、真实地反映公司的财务状况、经营成果和内部控制运行情况。

（六）董事、高级管理人员提名情况

报告期内，针对公司更换非独立董事、聘任高级管理人员事项，本人对董事和高级管理人员的个人履历和工作经历等情况进行了审核，认为各位董事和高级管理人员的专业能力和职业素养等情况能够胜任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事或高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。

四、培训和学习情况

自担任独立董事以来，我注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，2023年度报名参加了上海证券交易所上市公司独立董事后续培训班，全面了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议；认真学习证监会和上海证券交易所最新法规等制度，重点学习了《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等最新文件要求，进一步明确自身职责，

不断提高维护公司全体股东利益的意识。

五、总体评价和建议

2023年度，公司为独立董事提供了必要的工作条件，对独立董事各项工作的开展给予了大力的配合，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规、《公司章程》等相关规定，利用自身的专业知识，忠实、勤勉、审慎、独立履职，维护公司和股东利益。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平提高。2024年，我将继续恪尽职守，提高专业水平和决策能力，不断增强履职能力，本着对公司和全体股东负责的原则，为公司提供更多建设性的意见和建议，为促进公司稳健发展作出更大贡献。

本报告已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过。

请审议。

2024年5月22日

2023年度独立董事个人述职报告

独立董事 王化俊各位股东及股东代理人：

作为甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，勤勉、尽责、忠实地履行职责，本着独立、客观和公正的原则，积极出席会议，认真审阅议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用。现将2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

本人王化俊，1963年1月出生，博士，教授，博士生导师，中国民主同盟盟员。曾任国家品种审定委员会委员，甘肃省作物遗传改良与种质资源创新重点实验室副主任，甘肃省干旱生境作物学重点实验室主任，甘肃农业大学农学院院长，政协甘肃省第

十一、十二届委员，敦煌种业独立董事。现任国家教指委种子科学与工程委员会委员，国家留学基金委评委，国家大麦产业体系岗位科学家，中国大麦专委会副主任，甘肃省政府参事，民盟中央委员会农业委员会委员，民盟甘肃省委常委，民盟甘肃农业大学主委，《中国农业科学》和《麦类作物学报》编委。

（二）在公司董事会专门委员会任职情况

2023年度，本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员职务。

（三）关于独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或者公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份、不在直接或间接持有公司已发行股份的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职、不在公司控股股东和其附属企业任职；本人与公司控股股东及其附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东或实际控制人任职；本人没有为公司、公司的控股股东或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。履职符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规所要求的独立性，不存在影响独立履职的情形。

二、独立董事年度履职概况

2023年度，在公司积极配合下，我及时了解公司生产经营情况，全面关注公司效益和发展状况，充分利用自身农业专业知识和经验，积极推动公司健康平稳发展。按时出席公司召开的股东大会、董事会（包括专门委员会）等相关会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，独立客观地发表意见，充分发挥了独立董事的作用。

（一）出席会议情况

2023年度，公司共召开董事会11次，股东大会4次，所有会议本人均亲自出席，认真审议每项议案并就相关事项发表了独立意见，对所审议的各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情况，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席

会议的情况。

（二）参与董事会专门委员会工作情况

2023年度，作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，我召集并参加了1次薪酬与考核委员会会议；作为审计委员会成员和提名委员会成员，分别参加了5次审计委员会会议、1次提名委员会会议，就审议事项提出了意见和建议，为公司董事会作出科学决策起到了积极的作用。

（三）发表独立意见情况

2023年度，针对公司内控报告、利润分配、计提资产减值准备、日常关联交易、续聘审计机构、为子公司提供信用担保及董事和高管人事变动等相关事项，本人均能够按照有关法律和规定独立、审慎履职，对审议的事项认真研究审核并发表了独立意见。

（四）对公司进行现场调查的情况

2023年度，我多次到公司现场工作，除出席公司股东大会、董事会、董事会专门委员会会议外，我也会定期对公司的生产经营情况进行了实地考察了解，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。

（五）与外部审计机构的沟通情况

2023年度，在公司年度财务报表审计期间，本人作为公司董事会审计委员会委员，与公司年审会计师保持沟通，及时了解审计范围、审计计划、审计方法及在审计过程中发现的重大事项，持续督促会计师按工作进度及时完成审计工作。

（六）保护投资者权益方面所做的其他工作

2023年度，本人积极与公司董事及高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况，持续关注公司的信息披露工作，使公司能够按照监管部门要求和公司《信息披露管理制度》的规定规范信息披露行为，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，维护公司股东的知情权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2023年度，我对公司2023年度日常关联交易情况进行了认真审核并发表了独立意见，认为报告期内公司与关联方之间发生的关联交易符合生产经营实际需要，交易价格合理、公允，董事会决策程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

2023年度，我对公司的对外担保及资金占用情况进行了认真审核，认为报告期内公司对外担保均为对全资子公司的担保，风险可控，程序合法合规，不存在违规担保情形，也不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

（三）利润分配及股东回报情况

2023年度，针对公司制定的《公司2022年度利润分配预案》和《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，本人认真审阅相关议案及相关规定，认为公司2022年度利润分配预案及股东回报规划的制定，充分考虑了公司现阶段的经营情况、盈利水平、资金需求、未来发展等因素，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，有利于保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于保护投资者特别是中小投资者的利益。

（四）内部控制的执行情况

2023年度，内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。根据相关法律法规的要求，本人认真审阅了公司《2022年度内部控制评价报告》，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（五）续聘会计师事务所情况

2023年度，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构，本人对该审计机构的资质进行了严格审核，认为续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的程序符合相关法律法规和《公司章程》的要求，该所在各项审计工作中能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，能客观、真实地反映公司的财务状况、经营成果和内部控制运行情况。

（六）董事、高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，针对公司更换非独立董事、聘任高级管理人员事项，本人对董事和高级管理人员的个人履历和工作经历等情况进行了审核，认为各位董事和高级管理人员的专业能力和职业素养等情况能够胜任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事或高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。同时对公司2022年度高级管理人员薪酬进行了审阅，认为公司高级管理人员薪酬是依据公司所处行业实际情况确定的，符合法律法规及相关制度规定。

四、培训和学习情况

作为公司独立董事，我注重学习最新法规，不断提高自己的履职能力。2023年度报名参加了上海证券交易所上市公司独立董

事后续培训班，进一步加深了对规范公司法人治理结构和保护全体股东权益等相关法规的认识和理解，全面了解上市公司管理的各项制度，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议；认真学习了证监会《上市公司独立董事管理办法》，进一步明确自身职责，不断提高维护公司全体股东利益的意识。

五、总体评价和建议

2023年度，公司为独立董事提供了必要的工作条件，对独立董事各项工作的开展给予了大力的配合，本人能保证充足的时间履行职责，认真审阅议案资料，充分发表审阅意见，独立、客观、审慎地行使表决权。2024年度，本人将继续本着诚信和勤勉的原则，明确独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的角色定位，按照有关规定要求履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

本报告已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过。

请审议。

2024年5月22日

关于2023年度计提资产减值准备的议案

各位股东及股东代理人：

本议案已经2024年4月23日公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，并已于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》进行了披露。现将具体情况汇报如下：

为真实反映公司的资产状况及经营成果，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对2023年期末各类资产进行了清查，经过认真分析及相关测试，公司对存在减值迹象的资产计提了减值准备。

一、计提资产减值准备

本年度计提资产减值准备涉及应收款项坏账准备、存货跌价准备，共计83,294,318.97元。

（一）计提坏账准备情况

1. 会计政策

本公司以预期信用损失为基础，对于《企业会计准则第14号—收入准则》规范的交易形成且不含重大融资成分的应收款项、合同资产，始终按照相当于整个存续期间内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计提损失准备。对已发生信用减值的单项应收款项，按单项评估计提坏账准备。

2. 计提情况

根据公司计提坏账准备的会计政策及应收款项余额的变化,

本期计提坏账准备81,614,963.99元。其中，计提应收账款坏账准备72,866,284.16元，计提其他应收款坏账准备8,548,679.83元，计提应收票据坏账200,000.00元。

（二）计提存货跌价准备情况

1. 会计政策

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

2. 计提情况

本期计提存货跌价准备1,679,354.98元。

二、计提资产减值准备对公司的影响

根据《企业会计准则》的规定，本次计提资产减值准备遵循稳健的会计原则，符合公司实际情况。受此影响，公司2023年度合并报表净利润将减少83,294,318.97元。本次计提资产减值准备事项已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并确认。

请审议。

2024年5月22日

2023年年度报告全文及其摘要各位股东及股东代理人：

公司《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》已经2024年4月23日公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，并已于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》进行了披露，具体内容请查阅相关公告。

具体内容详见上海证券交易所网站公告，链接地址为：

2023年年度报告摘要：http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-25/600108_20240425_G1CG.pdf

2023年年度报告：http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/anno

uncement/c/new/2024-04-25/600108_20240425_ERK2.pdf

请审议。

2024年5月22日

2023年度财务决算报告

各位股东及股东代理人：

2023年度公司财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将财务决算情况报告如下：

一、公司财务状况

（一）公司资产情况

公司年末资产总计899,293.43万元，与上年度末相比增加25,989.78万元，增幅2.98%。资产构成如下：

单位：万元

主要资产项目变动情况：

1. 合同资产：较期初减少176.41万元，主要系货款收回所致；

2. 在建工程：较期初增加8,095.27万元，主要系项目投资增加所致；

3. 递延所得税资产：较期初减少158.55万元，主要系前期确认的可抵扣暂时性差异转回所致。

（二）公司负债情况

公司年末负债合计 481,409.46万元，与上年度末相比增加15,586.74万元，增幅3.35%。负债构成如下：

单位：万元

主要负债项目变动情况：

1. 短期借款：较期初减少120,569.55万元，主要系报告期内银行短期借款减少所致；

2. 应付票据：较期初减少1,1421.10万元，主要系银行承兑汇票减少所致；

3. 预收账款：较期初增加 867.91万元，主要系本报告期收到土地补偿款所致；

4. 长期借款：较期初增加70,463.72万元，主要系本报告期公司长期借款增加所致；

5. 应付债券：较期初增加 80,092.17万元，主要系发行中期票据所致；

6. 预计负债：较期初增加197.39万元，主要系预计退货款增加所致。

（三）公司股东权益情况

公司年末股东权益合计 417,883.97万元，其中：归属于母公司股东权益合计418,062.19万元，与上年度末相比增加10,218.67万元，增幅2.51%。股东权益情况构成如下:

单位：万元

主要股东权益项目变动情况：

其他综合收益：较期初增加1,086.30万元，主要系持有西南证券股票公允价值变动所致。

二、公司效益情况

本年度实现营业收入400,511.54万元，与上年同期相比增加36,591.10万元，增幅10.05%；发生营业成本329,098.27万元，与上年同期相比增加 28,703.76万元，增幅9.56%；实现归属于母公司股东的净利润10,443.31万元，与上年同期相比增加2,708.19万元，增幅35.01%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,989.48万元，与上年同期相比增加345.32万元，增幅7.44%。利润表主要项目如下：

单位：万元

利润表主要项目变动情况：

1. 研发费用：较上年同期增加1,019.08万元，主要系本报告期内研发投入同比增加所致；

2. 投资收益：较上年同期减少213.00万元，主要系本报告期持有西南证券股票分红同比减少所致；

3. 资产处置收益：较上年同期减少159.63万元，主要系本报告期处置资产同比减少所致；

4. 营业外收入：较上年同期增加2,505.44万元，主要系本报告期收到的补偿收入同比增加所致。

三、公司现金流量情况

2023年度公司现金及现金等价物净增加额与上年同期相比减少15,794.28万元，减幅129.04%。主要构成如下：

单位：万元

主要现金流量项目变动情况：

1. 经营活动产生的现金流量净额：较上年同期减少9,899.98万元，主要系本报告期购买商品、接受劳务支付的现金同比增加所致；

2. 投资活动产生的现金流量净额：较上年同期减少9,816.92万元，主要系本报告期购建固定资产支付的现金同比增加所致；

3. 筹资活动产生的现金流量净额：较上年同期增加3,870.81

万元，主要系公司本报告期发行中期票据所致。

四、主要综合财务指标情况

本报告已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过。请审议。

2024年5月22日

2023年度利润分配预案

各位股东及股东代理人：

本预案已经2024年4月23日公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，并已于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》进行了披露，现将具体分配预案汇报如下：

2023年初母公司未分配利润1,295,090,165.06元，加上2023年度母公司实现的净利润32,297,261.71元及提取盈余公积3,229,726.17元后，扣除年度内实施2022年度现金分红7,777,501.80元，截止2023年12月31日，母公司可供分配利润为1,316,380,198.80元。现提出公司2023年度利润分配预案如下：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为104,433,063.00元，根据公司所处行业特点、自身经营模式、盈利水平和资金支出安排等因素，结合《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，综合考虑公司长远发展和投资者利益，拟以2023年年末总股本1,946,915,121股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.055元（含税），共计派发现金红利10,708,033.17元（含税），2023年度公司以现金方式分配的利润占归属于母公司股东的净利润的10.25%。2023年度公司不送红股，不进行公积金转增股本。

请审议。

2024年5月22日

关于预计2024年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

本议案已经2024年4月23日公司第九届董事会第九次会议审议通过，并已于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》进行了披露，现将具体情况汇报如下：

一、2023年度日常关联交易的预计和执行情况

公司第九届董事会第十六次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于预计2023年度新增日常关联交易的议案》，现就2023年度日常关联交易预计和执行情况汇报如下：

单位：万元

2023年日常关联交易实际发生金额比预计金额减少2,103.21万元，主要原因系部分销售及采购业务未发生。

二、2024年度日常关联交易预计情况

单位：万元

三、履约能力分析

上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司形成损失。

四、定价政策和定价依据

本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。

本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定;没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价：

对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。

（1）土地使用权租赁价格由双方协商定价。

（2）加工承揽服务价格由双方协商定价。

（3）综合服务价格由双方参照市场及物价部门指定价格协商定价。对于关联方向本公司提供的生产、生活服务，本公司在完成后按要求支付相关费用；对于本公司向关联方提供的生产生活服务，其中水电费收取以当地供电局、自来水公司确定的收费时间为准，其余在按协议规定的时间内收取。

（4）代购、代销劳务所收取的手续费标准由双方协商确定。

请审议。

2024年5月22日

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

本议案已经2024年4月23日公司第九届董事会第十六次会议审议通过，并已于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》进行了披露，现将具体情况汇报如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

大信事务所成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信事务所在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等38家网络成员所。大信事务所是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。

承办公司审计业务的分支机构相关信息：公司审计业务主要由大信事务所甘肃分所承办。注册地址为甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃商会大厦A座12层， 已取得由甘肃省财政厅颁发的会计师事务所执业资格证书（证书编号：110101416201）；相关人员从事过证券服务业务。

2. 人员信息

首席合伙人为谢泽敏先生。截至2023年12月31日，大信事务所从业人员总数4001人，其中合伙人160人，注册会计师971人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

3. 业务规模

2022年度业务收入15.78亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.65亿元、证券业务收入5.10亿元。2022年上市公司年报审计客户196家（含H股），平均资产额179.90亿元，收费总额2.43亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业。本公司（指拟聘任本所的上市公司）同行业上市公司审计客户4家。

4. 投资者保护能力

职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

5. 独立性和诚信记录

大信事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施13次、自律监管措施7次和纪律处分7次。33名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚6人次、监督管理措施27人次和自律监管措施13人次。大信事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（二）项目成员信息

1. 拟签字项目合伙人：韩旺

拥有注册会计师、资产评估师等执业资质。2000年成为注册会计师并开始从事上市公司审计，具有证券业务服务经验，承

办过中交设计咨询集团股份有限公司、兰州黄河企业股份有限公司、甘肃工程咨询集团股份有限公司、本公司、甘肃省敦煌种业集团股份有限公司、中原内配集团股份有限公司、甘肃能化股份有限公司、方大炭素新材料科技股份有限公司、万达电影股份有限公司等上市公司年报、IPO、重大资产重组等审计工作。2019年开始在大信事务所执业，近三年签署上市公司审计报告2家。

2. 拟签字注册会计师：潘存君

拥有注册会计师、资产评估师等执业资质。2003年成为注册会计师并开始从事上市公司审计，具有证券业务服务经验，承办过甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司、中交设计咨询集团股份有限公司、甘肃省敦煌种业集团股份有限公司、中原内配集团股份有限公司、万达电影股份有限公司等上市公司年报、IPO、重大资产重组等审计工作，未在其他单位兼职。2019年开始在大信事务所执业，近三年签署上市公司审计报告2家。

3. 拟安排项目质量控制复核人员：刘会锋

拥有注册会计师执业资质。2004年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计质量复核，2019年开始在大信事务所执业，近三年复核的上市公司审计报告有甘肃电投能源发展股份有限公司、兰州庄园牧场股份有限公司、天水华天科技股份有限公司、兰州长城电工股份有限公司、万达电影股份有限公司、海默科技（集团）股份有限公司、甘肃省敦煌种业集团股份有限公司、甘肃莫高实业发展股份有限公司、本公司。

4. 诚信记录

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、

行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

5. 独立性

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

（三）审计收费

审计收费的定价原则主要综合考虑公司的业务规模、所处行业、市场定价等因素。2024年度财务报告审计费用95万元，内部控制审计费用60万元，本期审计费用与上一期审计费用相同。

请审议。

2024年5月22日

关于董事会换届选举第十届董事会

非独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

公司第九届董事会将于2024年5月28日任期届满，董事会成员共有9人，其中非独立董事6人，独立董事3人。根据《公司章程》规定，经公司控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司推荐，第九届董事会提名委员会进行资格审查，拟提名第十届董事会非独立董事候选人为：连鹏先生、马建林先生、朱晓宇先生、黄宏宇先生、姜有军先生、李宗国先生。

上述非独立董事候选人符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定中对上市公司董事任职资格的要求，不存在违反相关法律法规规定的任何情形。

本议案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过。

请审议。

附件：第十届董事会非独立董事候选人简历

2024年5月22日

第十届董事会非独立董事候选人简历

1. 连 鹏，男，汉族，1971年9月出生，中共党员，大专，会计师。曾任甘肃玉门市宏远实业有限责任公司青羊沟水电站财务部主任，甘肃省农垦集团有限责任公司审计处主任科员，本公司内控风险管理部部长、审计监察部部长、副总经理、财务总监，甘肃条山农工商（集团）有限责任公司执行董事、总经理。现任本公司党委书记、董事长。

2. 马建林，男，汉族，1975年6月出生，中共党员，中南财经大学农业经济系毕业，本科学历。曾任甘肃省财政厅办公室副主任、会计处处长、税政条法处处长、税政处处长，甘肃文旅产业集团有限公司党委委员、副总经理、国际金融组织贷款项目办公室主任。现任甘肃省农垦集团有限责任公司党委委员、副总经理，本公司非独立董事。

3. 朱晓宇，男，汉族，1975年11月出生，中共党员，本科学历。曾任甘肃莫高实业发展股份有限公司证券事务代表、品牌部部长、办公室主任、总经理助理、党委委员、副总经理、董事会秘书。现任甘肃省农垦集团有限责任公司资产管理部（土地管理部、证券部）部长。

4. 黄宏宇，男，汉族，1972年6月出生，中共党员，硕士学历。具有教师职业资格和法律职业资格。曾任甘肃省交通干部学校助理讲师，甘肃省人大常委会办公厅宣传信息处科员、秘书处副处长，甘肃省人大常委会财经预算工作委员会综合处一级调研员。现任兰州庄园牧场股份有限公司董事、甘肃省农垦资产经

营有限公司董事，甘肃省农垦集团有限责任公司法律合规部、改革办（直属企业董事会管理办公室）部长、主任，总法律顾问（兼）。

5. 姜有军，男，汉族，1970 年11月出生，中共党员，大学本科，工程师、经济师。曾任甘肃省盐锅峡化工总厂生产技术部工艺主管、劳动人事部部长，甘肃中天化工有限责任公司董事、副总经理、总经理、党委书记、董事长。现任本公司非独立董事、总经理。

6. 李宗国，男，汉族，1969年12月出生，中共党员，硕士学历，农业经济师。曾任本公司条山分公司党委委员、副经理，本公司全资子公司甘肃亚盛亚美特节水有限公司党委书记、董事长，甘肃农垦张掖农场有限责任公司执行董事、总经理，本公司张掖分公司党委书记、经理。现任本公司党委副书记、工会主席、副总经理。

关于董事会换届选举第十届董事会

独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

公司第九届董事会将于2024年5月28日任期届满，董事会成员共有9人，其中非独立董事6人，独立董事3人。根据《公司章程》规定，经公司第九届董事会提名，董事会提名委员会进行资格审查，拟提名第十届董事会独立董事候选人为：王化俊先生、张金辉先生、赵和康先生。

上述独立董事候选人符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定中对上市公司独立董事任职资格的要求，不存在违反相关法律法规规定的任何情形。也符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》中关于独立董事独立性的要求。

本议案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过。

请审议。

附件：第十届董事会独立董事候选人简历

2024年5月22日

第十届董事会独立董事候选人简历

1. 王化俊，男，汉族，1963年1月出生，博士研究生学历，教授，博士生导师，中国民主同盟盟员。曾任国家品种审定委员会委员，甘肃省作物遗传改良与种质资源创新重点实验室副主任，甘肃省干旱生境作物学重点实验室主任，甘肃农业大学农学院院长，政协甘肃省第十一、十二届委员，敦煌种业独立董事。现任国家教指委种子科学与工程委员会委员，国家留学基金委评委，国家大麦产业体系岗位科学家，中国大麦专委会副主任，甘肃省政府参事，民盟中央委员会农业委员会委员，民盟甘肃省委常委，民盟甘肃农业大学主委，《中国农业科学》和《麦类作物学报》编委，本公司独立董事。

2. 张金辉，男，汉族，1966年5月出生，中共党员，本科学历，中国注册会计师。曾任甘肃信达会计师事务所和甘肃中信会计师事务所项目负责人、部门经理、副所长、所长职务。现任兰州财经大学会计学院教授、硕士生导师，兼任甘肃省注册会计师协会咨询委员会委员、甘肃省注册会计师协会专职培训教师、甘肃省审计学会常务理事。

3. 赵和康，男，汉族，1979年2月出生，兰州大学法律系毕业，本科学历。现任甘肃赛莱律师事务所主任，兰州市城关区政协委员、甘肃省律师协会金融证券委员会副主任、兰州市律师协会副会长。

关于监事会换届选举的议案各位股东及股东代理人：

公司第九届监事会将于2024年5月28日任期届满，监事会成员共有3人，其中股东代表监事2人、职工监事1人。根据《公司章程》规定，经公司控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司推荐，姚革显先生、马智福先生为公司第十届监事会股东代表监事候选人。

经对监事候选人简历及相关资料的审查，未发现上述股东代表监事候选人及职工监事存在《公司法》规定的禁止条件以及被中国证监会确定为市场禁入者及禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。

本议案已经公司第九届监事会第十六次会议审议通过。

请审议。

附件：第十届监事会股东代表监事候选人

2024年5月22日

第十届监事会股东代表监事候选人简历

1. 姚革显，男，汉族，1968年8月出生，中共党员，在职本科学历，高级会计师。曾任甘肃省农垦集团有限责任公司财务处副处长、证券部副部长、资本运营部副部长、企管部部长、财务部部长；现任兰州庄园牧场股份有限公司董事长、青岛啤酒（甘肃）农垦股份有限公司副董事长，甘肃省农垦集团有限责任公司运营管理部部长。

2. 马智福，男，回族，1977年2月出生，中共党员，大学本科，高级会计师、经济师。曾任本公司条山分公司财务中心副主任、监察审计部部长；甘肃省农垦集团有限责任公司财务部副部长。现任甘肃省农垦集团有限责任公司财务部部长，本公司股东代表监事。