国金证券：二〇二三年第一次临时股东大会会议资料

二〇二三年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二三年九月

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二〇二三年第一次临时股东大会文件目录

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股东大会议程

会议主持人：董事长 冉 云

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股东大会注意事项

根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，为保证本次股东大会的顺利进行和股东依法行使权利，特提出如下注意事项：

一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，具体要求请见公司于2023年8月31日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

二、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。出席现场会议的股东及股东委托代理人应按股东大会的要求在公司董事会办公室办理登记手续。

三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行公司《章程》规定的职责。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。公司董事、监事和高级管理人员应当认真回答股东提出的相应问题。

五、为充分保障中小投资者依法行使权利，本次股东大会中议案四对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。

六、本次股东大会议案不涉及关联股东回避表决。

七、会议进行中，各位股东应认真履行法定义务，遵守纪律，保证大会正常进行。国金证券股份有限公司

董事会二〇二三年九月二十二日

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关于审议公司《董事、监事及高级管理人员管理办法》、《董事履职考核与薪酬管理制度》和《董事履职考核与薪酬管理制度》的议案

（议案一）

各位股东：

为规范公司董事、监事及高级管理人员管理，健全公司薪酬与绩效管理体系，完善激励与约束机制，保障公司董事依法履行职权，促进公司合规、稳健运行，根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、《证券公司建立稳健薪酬制度指引》及《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、监管规定及公司《章程》的有关规定，拟定了《国金证券股份有限公司董事、监事及高级管理人员管理办法》、《国金证券股份有限公司董事履职考核与薪酬管理制度》和《国金证券股份有限公司监事履职考核与薪酬管理制度》。

请予审议。

国金证券股份有限公司

董事会二〇二三年九月二十二日

附件：《国金证券股份有限公司董事、监事及高级管理人员管理办法》

《国金证券股份有限公司董事履职考核与薪酬管理制度》《国金证券股份有限公司监事履职考核与薪酬管理制度》

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附件：

国金证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员任职管理和执业行为，保障相关人员具备从事证券业务所需的道德品行和专业能力，促进公司合规稳健经营，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《证券公司董事、监事和高级管理人员及从业人员管理规则》《公司章程》等法律法规，制定本办法。第二条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守法律法规和中国证监会的规定，遵守《公司章程》和行业规范，恪守诚信，勤勉尽责，廉洁从业，不得损害国家利益、社会公共利益和投资者合法权益。应当践行合规、诚信、专业、稳健的行业文化。第三条 本办法适用于公司董事（含独立董事）、监事和高级管理人员。

第二章 董事、监事和高级管理人员执业规范和履职限制

第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守法律法规和中国证监会的有关规定，切实履行《公司章程》、公司制度和劳动合同等规定的职责，并遵守下列执业行为规范：

（一）具有良好的守法合规意识，自觉抵制违法违规行为，配合中国证监会及其派出机构依法履行监管职责；

（二）诚实守信，廉洁自律，公平竞争，遵守职业道德和行业规范，履行向中国证监会及其派出机构的书面承诺；

（三）恪尽职守、勤勉尽责，切实维护投资者合法权益，公平对待投资者，有效防范并妥善处理利益冲突；

（四）审慎稳健，牢固树立风险意识，独立客观，不受他人非法干预；

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（五）中国证监会规定的其他执业行为规范。

第五条 公司董事、监事和高级管理人员不得从事下列行为：

（一）利用职务之便为本人或者他人牟取不正当利益；

（二）与其履行职责存在利益冲突的活动；

（三）不正当交易或者利益输送；

（四）挪用或者侵占公司、客户资产或者基金财产；

（五）私下接受客户委托从事证券基金投资；

（六）向客户违规承诺收益或者承担损失；

（七）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（八）违规向客户提供资金、证券或者违规为客户融资提供中介、担保或者其他便利；

（九）滥用职权、玩忽职守，不按照规定履行职责；

（十）法律法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当拒绝执行任何机构、个人侵害本公司利益或者投资者合法权益的指令或者授意，发现有侵害投资者合法权益的违法违规行为的，应当及时向合规总监或者中国证监会相关派出机构报告。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员离任的，应当保守原任职机构商业秘密等非公开信息，不得利用非公开信息为本人或者他人牟取利益。

第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当加强学习培训，提高职业操守、合规意识和专业能力。

第九条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证有足够的时间和精力履行职责，不得自营或者为他人经营与所任公司同类或者存在利益冲突的业务。公司的岗位设置和职责权限应当清晰、明确，有效防范各岗位之间可能存在的利益冲突。

第十条 公司的高级管理人员不得在公司参股或者控股的公司以外的营利性机构兼职；在公司参股的公司仅可兼任董事、监事，且数量不得超过2家，在公司控股子公司兼职的，不受前述限制。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。

董事、监事和高级管理人员兼职的，应当及时通知公司，公司应当在知悉有关情况之日起5个工作日内向中国证监会相关派出机构报告。

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员不得授权不符合任职条件或者从业条件的

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人员代为履行职责。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。

第十二条 公司董事长、总经理、合规总监因故不能履行职务的，公司应当按照《公司法》和《公司章程》的规定，在15个工作日内决定由符合任职条件的人员代为履行职务，相关人员代为履行职务应当谨慎勤勉尽责，且时间不得超过6个月。中国证监会另有规定的，从其规定。公司应当自按照规定作出决定之日起5个工作日内，向中国证监会相关派出机构报告。

第三章 董事、监事和高级管理人员任职管理

第十三条 拟任公司董事、监事和高级管理人员的人员，应当符合下列基本条件：

（一）正直诚实，品行良好；

（二）熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规定；

（三）具备3年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等工作经历；

（四）具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力；

（五）拟任公司高级管理人员的，曾担任公司部门负责人以上职务不少于2年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理经历；

（六）法律法规、中国证监会规定的其他条件。

拟任公司董事长、高级管理人员以及其他从事业务管理工作的人员，还应当符合证券从业人员条件。

拟任公司合规总监、首席风险官、首席信息官的，还应当符合中国证监会规定的其他条件。

第十四条 有下列情形之一的，不得担任公司董事、监事和高级管理人员：

（一）存在《公司法》第一百四十六条、《证券法》第一百二十四条第二款、第一百二十五条第二款和第三款，以及《证券投资基金法》第十五条规定的情形；

（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；

（三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年；

（四）最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格；

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（五）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；

（六）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；

（七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；

（八）中国证监会依法认定的其他情形。

第十五条 拟任公司董事长、副董事长、监事会主席、高级管理人员的人员，可以参加行业协会组织的水平评价测试，作为证明其熟悉证券基金法律法规的参考；上述人员不参加行业协会组织的水平评价测试的，应当符合下列条件之一：

（一）具备10年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等境内工作经历，且从未被金融监管部门采取行政处罚或者行政监管措施，拟任高级管理人员的，还应当担任公司部门负责人以上职务不少于5年，或者具有相当职位管理经历；

（二）中国证监会和行业协会规定的其他条件。

第十六条 拟任公司独立董事的，不得在公司担任董事会外的职务，且不得存在以下情形：

（一）最近3年在公司及其关联方任职；

（二）直系亲属和主要社会关系人员在公司及其关联方任职；

（三）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系；

（四）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职；

（五）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外的职务；

（六）其他可能妨碍其作出独立、客观判断的情形。

拟担任公司独立董事的人员，最多可以同时在其他1家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。

第十七条 公司聘任高级管理人员的，应当按照法律法规和《公司章程》的规定，由公司董事会或总经理进行提名，提名人应当就拟任人符合任职条件作出书面承诺，并对其个人品行、职业操守、从业经历、业务水平、管理能力等发表明确意见，不得隐瞒重要情

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况或者提供虚假信息。

公司聘任合规总监的，应当向公司住所地的中国证监会相关派出机构报送拟任人简历及有关证明材料，经公司住所地的中国证监会相关派出机认可后方可任职。

第十八条 公司聘任董事、监事和高级管理人员前，应对拟任人的任职资格条件进行审慎考察并确认其符合相应的任职条件，自作出聘任决定之日起5个工作日内向中国证监会相关派出机构报下列备案材料：

（一）任职情况备案登记表；

（二）聘任决定文件及相关会议决议；

（三）公司对受聘人的考察意见、提名人的书面承诺和提名意见；

（四）身份、相关工作经历、诚信状况等证明其符合任职条件的文件；

（五）受聘人签署的诚信经营承诺书；

（六）最近3年曾任职单位出具的离任审计报告、离任审查报告、鉴定意见或者聘任单位委托第三方机构对受聘人出具的任职调查报告；

（七）中国证监会要求提交的其他材料。

公司应当在考察意见中对受聘人符合任职条件的情况作出说明。

曾在证券基金经营机构担任董事、监事和高级管理人员的，除补充和更新材料外，可不重复报送本条第一款第（四）项规定的备案材料。

第十九条 公司聘任董事、监事和高级管理人员，或者决定代为履行相应职务的人员前，需向中国证监会相关派出机构和行业协会的信息系统查询其任职管理和执业管理信息。

第二十条 公司聘任独立董事的，应当要求拟任人提供关于独立性的声明，并作为备案材料向中国证监会相关派出机构报送。声明应当重点说明拟任人是否存在本办法第十六条所列举的情形。

第四章 董事、监事和高级管理人员履职管理

第二十一条 公司应当切实履行董事、监事和高级管理人员任职考察、履职监督、内部考核问责的主体责任，建立健全人员任职和执业管理的内部控制机制，强化合规与风险管理，有效管控激励约束、投资行为和利益冲突防范等事项，持续提升人员的道德水准、

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专业能力、合规风险意识和廉洁从业水平，培育合规、诚信、专业、稳健的行业文化。

第二十二条 公司董事应当按照法律法规、中国证监会和《公司章程》的规定出席董事会会议，对所议事项发表明确意见，并对董事会决议依法承担相应责任。

公司独立董事应当依法独立履行董事义务，不受公司股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益和投资者合法权益。

公司独立董事应当制作年度履职报告提交股东大会审议，并存档备查。

第二十三条 公司监事应当依法检查公司财务，对董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司、股东和投资者的合法权益。

第二十四条 公司高级管理人员应当忠实、勤勉履行职责，有效执行董事会决议和公司制度规定，防范和化解经营风险，确保公司规范经营和独立运作。

第二十五条 公司对其董事、监事和高级管理人员的人员名单在官方网站进行公示，并自发生变化之日起20个工作日内进行更新。

第二十六条 自公司作出聘任决定之日起20个工作日内，高级管理人员无正当理由未实际到任履行相应职责的，公司应当撤销对受聘人的聘任决定，并自作出撤销聘任决定之日起5个工作日内向中国证监会相关派出机构报告。

第二十七条 公司高级管理人员职责分工发生调整，需在5个工作日内向中国证监会相关派出机构报告。

第二十八条 公司高级管理人员应积极参加执业培训，确保掌握任职岗位职责相关的法律法规、执业规范，持续具备任职岗位相适应的专业素质，公司定期对其诚信合规、勤勉尽责、廉洁从业、专业能力等情况进行考核。

第二十九条 公司建立长效合理的薪酬管理制度，充分反映合规管理和风险管理要求，避免短期、过度激励等不当激励行为。对董事长和高级管理人员建立薪酬递延支付机制，在劳动合同、内部制度中合理确定薪酬递延支付标准、年限和比例等。按照《国金证券股份有限公司董事履职考核及薪酬管理制度》《国金证券股份有限公司监事履职考核及薪酬管理制度》《国金证券股份有限公司高级管理人员薪酬及绩效管理制度》进行管理。

第三十条 公司建立内部问责机制，明确高级管理人员的履职规范和问责措施。高级管理人员未能勤勉尽责，对公司发生违法违规行为或经营风险负有责任的，公司要求其退还相关行为发生当年奖金，或停止对其实施长效激励措施。在违法违规行为调查期间或者风险处置期间，涉嫌对公司发生违法违规行为或经营风险负有责任的人员需配合调查和风

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险处置工作。按照《国金证券股份有限公司合规问责管理办法》《国金证券股份有限公司员工违规违纪管理办法》进行管理。

第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员不得违反法律法规和中国证监会关于投资的相关规定。公司建立董事、监事和高级管理人员及其配偶、利害关系人进行证券、基金（货币市场基金除外）和未上市企业股权投资的申报、登记、审查、监控、处置、惩戒等投资行为管理制度和廉洁从业规范，公司制定有效的事前防范体系、事中管控措施和事后追责机制，防止董事、监事和高级管理人员违规从事投资，切实防范内幕交易、市场操纵、利益冲突和利益输送等不当行为，确保投资者合法权益不受侵害。按照《国金证券股份有限公司董事、监事及员工证券投资管理办法》进行管理。第三十二条 公司定期对高级管理人员的履职情况开展内部稽核或外部审计，并保证稽核审计工作的独立性和有效性。第三十三条 公司收到中国证监会及其派出机构对董事、监事和高级管理人员确定不符合任职条件、责令停止职权或者解除职务的决定后，应立即停止相关人员职权或者解除其职务，不得将其调整到其他平级或者更高层级职务。公司董事、监事和高级管理人员被暂停履行职务期间，不得擅自离职。

第五章 董事、监事和高级管理人员免职管理

第三十四条 公司董事、监事和高级管理人员出现不符合法律法规和中国证监会规定的任职条件的，公司应当立即停止其职权或者免除其职务。

公司董事、监事和高级管理人员出现因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见情形的，应当及时通知公司；相关人员涉嫌重大违法犯罪，或因履职行为被行政机关立案调查或被司法机关立案侦查的，公司应当暂停其职务。

第三十五条 公司正式解聘相关董事、监事和高级管理人员，自作出免职决定之日起5个工作日内，向中国证监会相关派出机构备案，并提交下列材料：

（一）记载免职原因的免职决定文件；

（二）相关会议的决议；

（三）中国证监会规定的其他材料。

第三十六条 公司免除任期未届满的独立董事职务的，公司和独立董事本人应当在

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20个工作日内分别向中国证监会相关派出机构和股东大会提交书面说明。

除本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其不符合任职条件、无法正常履职、未能勤勉尽责等情形外，公司不得免除任期未届满的合规总监、首席风险官的职务。

第三十七条 公司董事长、高级管理人员离任的，公司应当对其进行审计，并自其离任之日起2个月内将离任审计报告向中国证监会相关派出机构报告。其中，法定代表人、经营管理的主要负责人离任的，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对其进行离任审计。

第六章 附则

第三十八条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，应遵照国家法律、法规、规范性文件执行，本办法相关条款将相应修订。

第三十九条 本办法由公司人力资源部拟订，由公司股东大会审议通过之日起实施。

第四十条 本办法由公司人力资源部负责解释。

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国金证券股份有限公司董事履职考核与薪酬管理制度

第一章 总则第一条 为进一步健全国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与绩效管理体系，完善激励与约束机制，保障公司董事依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用人员范围为《公司章程》规定的董事。根据董事产生方式和工作性质的不同，划分为：

（一）独立董事,指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的,具备独立董事任职条件和独立性的董事；

（二）外部董事,指通过公司股东大会选聘的,不与公司签订劳动合同,不在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事；

（三）内部董事,指通过公司股东大会选聘的，与公司签订劳动合同的董事。

第三条 公司董事薪酬及考核与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符，遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）与合规管理和风险管理情况挂钩，促进公司持续健康发展原则；

（三）与公司长远利益相结合的原则，促进形成正向激励，根据职业操守、廉洁从业情况、合规风控效果、社会责任履行情况、股东长期利益等情况，同时结合公司特点建立健全薪酬与考核机制；

（四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则。

第二章 管理机构及职责

第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门机构，履行董事会在薪酬和绩效管理方面的相关具体职责，对董事会负责。薪酬与考核委员会在公司董事薪酬与绩效

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管理方面的主要职责是：

（一）负责制定公司董事的考核标准并组织实施董事的履职考核并将考核结果提交至董事会审定；

（二）负责制定公司董事的薪酬制度、薪酬政策和薪酬方案提交公司董事会审议。

第五条 董事的薪酬制度、薪酬政策和薪酬方案由董事会提交公司股东大会审定。

第六条 公司董事会应当就董事履职考核与薪酬情况每年向股东大会作出专项说明。

第三章 履职考核

第七条 公司董事应当恪尽职守，勤勉尽责，保证有足够的时间和精力履行职责。董事履职考核内容包括履职的勤勉程度、履职能力、廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和公司文化理念等方面，对独立董事的考核还应当包括独立性考核。

第八条 董事会按年度对董事进行履职考核。公司董事的履职考核先由董事进行自评，董事会薪酬与考核委员会在董事自评基础上形成初步考核结果，并提交董事会审定。董事的履职考核分为“称职”“基本称职”和“不称职”三个结果。

第九条 董事履职过程中出现下列情形之一的，当年考核结果应当为“不称职”：

（一）利用职务之便为本人或者他人牟取不正当利益；

（二）与其履行职责存在利益冲突的活动；

（三）不正当交易或者利益输送；

（四）挪用或者侵占公司、客户资产或者基金财产；

（五）私下接受客户委托从事证券基金投资；

（六）向客户违规承诺收益或者承担损失；

（七）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（八）违规向客户提供资金、证券或者违规为客户融资提供中介、担保或者其他便利；

（九）滥用职权、玩忽职守，不按照规定履行职责；

（十）法律法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

第十条 对考核结果为“不称职”的董事，公司董事会有权提请股东大会审定是否继续担任董事职务。

第十一条 公司内部董事的考核在本制度规定的考核内容基础上，还需根据其所担任

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职务和工作职责的履职情况进行考核。

第十二条 董事对董事会考核结果有异议的，可向董事会申请复评。董事会有权做出维持或调整原考核结果的决定。

第四章 薪酬管理

第十三条 公司董事的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结合公司实际情况确定。

第十四条 公司根据董事的身份和工作性质，以及所承担的责任、风险、压力等，确定不同的年度薪酬，构成及标准如下。

（一）独立董事：独立董事报酬为年度津贴，公司按照股东大会确定的标准，按月平均发放；

（二）公司外部董事：不在公司领取报酬；

（三）公司内部董事：参照《国金证券股份有限公司高级管理人员薪酬和绩效管理制度》领取薪酬，公司不再向公司内部董事另行支付其它报酬；

第十五条 法律法规和准则规定董事的薪酬应递延发放的，从其规定。

第十六条 公司董事在任职期间，发生下列任一情形，公司会根据情况减少、暂停、终止、追索与扣回相关薪酬：

（一）被公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）年度考核结果为“不称职”的；

（五）公司董事会认定严重违反董事职责或公司有关规定的其他情形。

第十七条 公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。

第十八条 公司董事薪酬标准可根据市场环境、公司经营情况等因素作出调整。公司董事的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬变动水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

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（三）公司盈利状况；

（四）组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第十九条 公司董事对公司经营业绩、品牌、声誉等作出突出贡献的，由董事会提出特别激励方案，提交股东大会审议通过后实施。

第五章 附则

第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，应遵照国家法律、法规、规范性文件执行，本制度相关条款将相应修订。

第二十一条 本制度由公司人力资源部拟订，由公司股东大会审议通过之日起实施。原《国金证券股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》同步废止。

第二十二条 本制度由公司人力资源部负责解释。

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国金证券股份有限公司监事履职考核与薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步健全国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与绩效管理体系，完善激励与约束机制，保障公司监事依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，制定本制度。第二条 制度适用人员范围为《公司章程》规定的监事。根据监事产生方式和工作性质的不同，划分为：

（一）内部监事：指通过公司股东大会选聘的及通过公司职工代表大会或者其他形式民主选举产生的，与公司签订劳动合同的监事；

（二）外部监事：指通过公司股东大会选聘的，不与公司签订劳动合同的监事。

第三条 公司监事薪酬及考核与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符，遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）与合规管理和风险管理情况挂钩，促进公司持续健康发展原则；

（三）与公司长远利益相结合的原则，促进形成正向激励，根据职业操守、廉洁从业情况、合规风控效果、社会责任履行情况、股东长期利益等情况，同时结合公司特点建立健全薪酬与考核机制；

（四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则。

第二章 管理机构及职责

第四条 公司监事会组织对监事进行履职考核，负责审定监事的考核结果；负责拟订公司监事的薪酬制度、薪酬政策与薪酬方案，提交公司股东大会审定。

第五条 公司监事会应当就监事履职考核与薪酬情况每年向股东大会作出专项说明。

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第三章 履职考核

第六条 公司监事应当恪尽职守，勤勉尽责，保证有足够的时间和精力履行职责。公司监事履职考核内容包括履职的勤勉程度、履职能力、廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和公司文化理念等方面。第七条 监事会按年度对监事进行履职考核。公司监事的履职考核先由监事进行自评，监事会在监事自评基础上形成考核结果。监事的履职评价分为“称职”“基本称职”和“不称职”三个结果。

第八条 监事履职过程中出现下列情形之一的，当年考核结果应当为“不称职”：

（一）利用职务之便为本人或者他人牟取不正当利益；

（二）与其履行职责存在利益冲突的活动；

（三）不正当交易或者利益输送；

（四）挪用或者侵占公司、客户资产或者基金财产；

（五）私下接受客户委托从事证券基金投资；

（六）向客户违规承诺收益或者承担损失；

（七）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（八）违规向客户提供资金、证券或者违规为客户融资提供中介、担保或者其他便利；

（九）滥用职权、玩忽职守，不按照规定履行职责；

（十）法律法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

第九条 对考核结果为“不称职”的监事，公司监事会有权提请股东大会审定是否继续担任监事职务。

第十条 监事在公司担任其他职务的，除按照本制度进行履职考核外，还需根据其所担任职务和工作职责的履职情况依照公司有关制度进行考核。

第十一条 监事对监事会评价结果有异议的，可向监事会申请复评。监事会有权做出维持或调整原评价结果的决定。

第四章 薪酬管理

第十二条 公司监事的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结合公司实际情况确定。

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第十三条 公司根据监事的身份和工作性质，以及所承担的责任、风险、压力等，确定不同的年度薪酬，构成及标准如下：

（一）监事会主席参照《国金证券股份有限公司高级管理人员薪酬和绩效管理制度》

领取薪酬。

（二）公司职工代表监事依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照《国金证券

股份有限公司薪酬管理制度》领取薪酬；公司不再向内部职工代表监事另行支付其它

报酬；

（三）外部监事不在公司领取报酬。

第十四条 法律法规和准则规定监事的薪酬应递延发放的，从其规定。

第十五条 公司监事在任职期间，发生下列任一情形，公司会根据情况减少、暂停、终止、追索与扣回相关薪酬：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）年度考核结果为“不称职”的；

（五）公司监事会认定存在严重违反监事职责或公司有关规定的其他情形。

第十六条 公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。

第十七条 公司监事薪酬标准可根据市场环境、公司经营情况等因素作出调整。公司监事的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬变动水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作为公司薪

酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调

整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第十八条 公司监事对公司经营业绩、品牌、声誉等作出突出贡献的，由监事会提出特别激励方案，提交股东大会审议通过后实施。

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第五章 附则第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，应遵照国家法律、法规、规范性文件执行，本制度相关条款将相应修订。第二十条 本制度由公司人力资源部拟订，由公司股东大会审议通过之日起实施。原《国金证券股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》同步废止。

第二十一条 本制度由公司人力资源部负责解释。

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关于修订公司《独立董事制度》的议案

（议案二）

各位股东：

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的内容要求，现对《国金证券股份有限公司独立董事制度》进行修订。请予审议。

国金证券股份有限公司

董事会二〇二三年九月二十二日

附件：

1、《国金证券股份有限公司独立董事制度（2023年9月修订）》修订说明

2、《国金证券股份有限公司独立董事制度》

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附件：

《国金证券股份有限公司独立董事制度（2023年9月修订）》修订说明

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国金证券股份有限公司

独立董事制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在董事会中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》和《国金证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程 ”）的有关规定制定本制度。第二条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。公司设独立董事三名，其中至少一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

提名委员会、薪酬与考核委员中独立董事应当过半数并担任召集人。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章 独立性要求

第四条 独立董事必须保持独立性。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

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第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，最多在两家证券基金经营机构担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 公司独立董事不得由以下人员担任：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十大股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）最近三年在公司关联方任职的人员；

（九）直系亲属和主要社会关系人员在公司及其关联方任职的人员；

（十）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员；

（十一）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员；

（十二）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外的职务的人员，或已在其他2家证券基金经营机构担任独立董事的人员，法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定；

（十三）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

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第三章 任职资格与任免

第七条 担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规、公司章程和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具备有权监管机构要求的与拟任职务相关的工作年限及工作经历；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）符合法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。第八条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第九条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照前款规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十条 独立董事提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十一条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照前款规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

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第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十四条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东或债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章 职责与履职方式

第十五条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十一条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第十六条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

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（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。第十九条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

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（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十六条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。第二十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。

对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二十七条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责

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的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十一条所列事项进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。第二十九条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第五章 履职保障

第三十条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

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两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第三十三条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第三十四条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第三十五条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第六章 附则

第三十七条 本制度未尽事项按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第三十八条 本制度由公司董事会负责修订、解释。

第三十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

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关于修订公司《章程》的议案

（议案三）

各位股东：

根据《中华人民共和国证券法》、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关内容，结合公司实际，现对公司《章程》及附件部分条款进行修订。

具体请参见公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司<章程>的公告》。

请予审议。

国金证券股份有限公司

董事会二〇二三年九月二十二日

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关于调整公司独立董事津贴的议案

（议案四）

各位股东：

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及公司《董事履职考核与薪酬管理制度》等规定的要求，并参考同行业上市公司独立董事津贴市场水平，结合公司实际情况，拟将公司独立董事年度津贴标准由税前144,000元/年调整为税前200,000元/年，按月平均发放。

请予审议。

国金证券股份有限公司

董事会二〇二三年九月二十二日

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二〇二三年第一次临时股东大会议案表决办法

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和公司《章程》规定，为保障股东依法行使表决权，特对议案表决办法说明如下：

一、出席本次股东大会的股东或股东委托代理人，以其所持或代表的股权参与表决，一股一权，股权平等。

二、大会议案采取记名方式投票表决，出席会议的股东或股东委托代理人以其代表的股权作为大会议案表决的统计依据。

三、本次股东大会议案不涉及关联股东回避表决。

四、本次股东大会议案三为特别决议议案。

五、议案表决结果需经北京金杜（成都）律师事务所律师出具法律意见书。

国金证券股份有限公司

董事会二〇二三年九月二十二日