诺德股份：中天国富证券有限公司关于诺德新材料股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见2

中天国富证券有限公司关于诺德新材料股份有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告上海证券交易所：

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规要求，中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”“保荐人”）作为诺德新材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”“公司”）2020年度及2021年度非公开发行股票的保荐人，于2023年4月17日-2023年4月19日对诺德股份进行了2022年度持续督导的现场检查工作，现将有关情况汇报如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐人

中天国富证券有限公司

（二）保荐代表人

常江、陈华伟

（三）现场检查时间

2023年4月17日-2023年4月19日

（四）现场检查人员

常江、温林

（五）现场检查手段

1、访谈公司董事会秘书等高级管理人员；

2、查看上市公司主要生产经营场所及募投项目实施主体；

3、查阅和复印持续督导期内召开的历次三会会议资料；

4、查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件；

5、查阅持续督导期内公司发生的关联交易、关联担保和重大对外投资等资料；

6、查阅公司现行有效的公司章程、公司治理制度、内部控制等文件；

7、查阅和复印公司募集资金使用台账及募集资金专户银行对账单，查阅募集资金使用相关重大合同、凭证及募集资金专项账户注销资料。

二、本次现场检查具体事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员核查了诺德股份最新的公司章程、公司治理制度及内部控制制度，核对了公司相关会议的公告；核查了公司股东大会、董事会、监事会的会议材料等文件，并与公司高级管理人员进行了沟通。

经核查，保荐人认为：诺德股份的公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行；公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事制度，公司董事、监事及高级管理人员能够按照相关法律法规、上海证券交易所相关业务规则要求履行职责，制衡机制有效运作，三会会议召开、表决方式和表决程序合法合规，会议资料保存完好。公司治理、内部控制和三会运作制度能够得到有效执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员核查了公司信息披露制度及信息披露文件，并与公司三会文件及信息披露相关的支持性文件等信息进行对比和分析，并与公司高级管理人员进行了沟通。

经核查，保荐人认为：截至本报告出具日，公司制定了完整的信息披露制度并履行了必要的信息披露义务，信息披露不存在不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上海证券交易所的相关规定。

（三）独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了公司章程、关联交易制度等相关制度文件，2022年以来三会文件及公告，查阅了公司与关联方交易及资金往来相关资料，并与公司高级管理人员进行了沟通。

经核查，保荐人认为：本持续督导期内，诺德股份资产完整，人员、财务、机构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员核查了募集资金三方监管协议、募集资金账户情况、银行对账单、募集资金使用台账，查阅与募集资金使用相关的申请文件、凭证、公告及合同资料，并与公司高级管理人员进行了沟通。

经核查，保荐人认为：诺德股份募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司章程、关联交易、对外担保、对外投资等内部控制制度，核查了公司2022年以来关联交易、对外担保和重大对外投资有关的内部决策文件、重大合同、公告等资料，并与公司相关人员进行了沟通。

经核查，保荐人认为：诺德股份已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范；本持续督导期内，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

（六）经营状况

保荐人查阅了相关行业及市场信息、公司财务报告及相关财务资料，并与公司管理层进行了沟通，了解公司所处行业发展和公司经营实际情况。

经核查，保荐人认为：本持续督导期内，公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化，主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化，经营状况良好。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

1、保荐人提请公司继续完善公司治理结构，持续关注《上海证券交易所上市规则》《公司章程》等法律法规、规范性文件及公司相关制度对公司治理、信息披露、关联交易等方面的要求，不断提高公司规范运作水平。

2、保荐人提请公司按照已披露的募投项目投向有序推进募投项目实施，合理有效地使用募集资金，维护投资者利益。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查中，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐人本次持续督导现场检查工作过程当中，上市公司给予了积极的配合。本次现场检查为保荐人独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

通过本次现场检查，保荐人认为：本持续督导期内，诺德股份在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求；截至本报告出具日，公司经营模式、业务结构及主要业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化，经营状况良好。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于诺德新材料股份有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）

中天国富证券有限公司

2023年4月24日