诺德股份：2023年第二次临时股东大会(材料汇编)

诺德新材料股份有限公司

2023年第二次临时股东大会

(材料汇编)

诺德新材料股份有限公司

二〇二三年六月

材料 1：

诺德新材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

一、召开时间

现场会议召开时间为2023年6月12日下午14：00，网络投票起止时间自2023年6月12日至2023年6月12日。大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、投票方式及地点

投票方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以到会参加会议现场投票表决，也可参加网络投票。

现场会议地点：深圳市福田区沙咀路8号绿景红树湾壹号A座16层诺德新材料股份有限公司会议室。

三、主持人：陈立志董事长

四、审议会议议题

1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；

2、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；

2.01发行股票的种类、面值

2.02发行方式及发行时间

2.03发行对象及认购方式

2.04定价基准日、发行价格和定价方式

2.05发行数量

2.06限售期

2.07募集资金用途

2.08本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排

2.09上市地点

2.10本次向特定对象发行股票决议的有效期

3、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》；

4、《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

5、《关于2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》；

6、《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

7、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

8、《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》；

9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》；

10、《关于公司修订募集资金管理办法的议案》。

五、股东提问，相关人员回答股东的有关问题

六、主持人宣布对各项议案投票表决

七、监事宣布现场投票结果

八、主持人宣布现场会议结束

诺德新材料股份有限公司董事会

材料 2 ：

诺德新材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议规则为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2023年第二次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议规则。

一、会议的组织方式

1、本次股东大会由公司董事会依法召集；

2、截至2023年6月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人有权对本次股东大会议案进行投票。公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师出席本次股东大会；

3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。

二、会议表决方式

投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

（一）现场会议投票表决

1、现场会议参加办法。法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续；异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所持有的有表决权股份数额行使表决权；出席会议的股东或其委托代理人对每一议案可在“同意”、“反对”或“弃权”格中的任选一项，以“√”表示，多划或不划视为弃权。未投表决票，视为自动放弃表决权力，所持的表决权在统计结果中做弃权处理。

3、股东或委托代理人如有意见或建议，应填写《股东问题函》（详见材料3），并举手示意工作人员，将所提问题交予相关人员，并进行集中回答。

（二）网络投票表决

本次股东大会，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向A股股东提供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

股东如仅对某一项议案或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未参与表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算，并纳入表决统计。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准，表决申报不得撤单。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复表决的，以第一次投票结果为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

三、表决统计及表决结果的确认

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的监票人员由2名股东代表和1名监事组成，其中总监票人1名，由本公司监事担任。总监票人和监票人负责出席现场表决情况的统计核实，并在现场表决结果的报告上签字，总监票人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。若出席会议的股东或委托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。

诺德新材料股份有限公司董事会

材料 3 ：

致各位股东：

欢迎出席诺德新材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并热切盼望您能为公司的发展，留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会采取书面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处，举手示意我们的工作人员，使我们可以及时将您的问题转交相关人员，以便在集中回答问题时，能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的关注！您的意见、建议或问题：

诺德新材料股份有限公司董事会

材料 4-1 ：

关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案各位股东、股东代表：

公司拟向特定对象发行境内人民币普通股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，董事会对照相关规定认为公司本次向特定对象发行符合相关发行条件，具体如下：

1、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定。

2、本次向特定对象发行股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，股票发行价格不低于票面金额，符合《中华人民共和国公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。

3、本次向特定对象发行股票的发行价格和股份锁定期限符合《中华人民共和国公司法》第一百二十七条、《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条及第五十九条的规定，包括：

（1）上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日）；

（2）向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票；

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

3）董事会拟引入的境内外战略投资者。

（3）向特定对象发行股票发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》

第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

（4）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

4、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。包括：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

5、本次向特定对象发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定，包括：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

对照上市公司向特定对象发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的条件，具备向特定对象发行股票的资格。

提请各位股东审议。

诺德新材料股份有限公司董事会

材料 4-2 ：

关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案

各位股东、股东代表：

公司拟向特定对象发行境内人民币普通股股票。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了2023年度向特定对象发行股票方案，方案内容如下：

一、发行股票的种类、面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

二、发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

三、发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据竞价结果，在股东大会授权范围内，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

四、定价基准日、发行价格和定价方式

本次发行的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20

个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；派息/现金分红同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；其中，P0为调整前发行底价，D为每股派息/现金分红，N为每股送股或转增股本数，P1调整后发行底价。

最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会同意注册批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

五、发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，目前上市公司总股本为1,746,472,532股。本次拟向特定对象发行股票数量不超过523,941,759股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册的批复文件为准。

本次向特定对象发行股票的最终发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终同意注册批复的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及新增或回购注销限制性股票、股票期权行权等其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将

进行相应调整。

六、限售期

本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

七、募集资金用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币250,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资

额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

八、本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按发行后的股份比例共享。

九、上市地点

本次发行的股票限售期满后，将申请在上海证券交易所（主板）上市交易。

十、本次向特定对象发行股票决议的有效期

本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票决议有效期有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

本次向特定对象发行股票的方案尚需提交公司股东大会逐项审议批准，并经上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

提请各位股东审议。

诺德新材料股份有限公司董事会

材料 4-3 ：

关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案

各位股东、股东代表：

公司依据中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在发行方案基础上，编制了《诺德新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

提请各位股东审议。

诺德新材料股份有限公司董事会

材料 4-4 ：

关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司2023年度向特定对象发行股票募集资金能够合理运用，公司和聘请的专业机构对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析，并编制了《诺德新材料股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

提请各位股东审议。

诺德新材料股份有限公司董事会

材料 4-5 ：

关于2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《诺德新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

提请各位股东审议。

诺德新材料股份有限公司董事会

材料 4-6 ：

关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与采取填补措施及相关主体承诺的议案各位股东、股东代表：

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为了保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》。

提请各位股东审议。

诺德新材料股份有限公司董事会

材料 4-7 ：

关于前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了关于前次募集资金使用情况的报告，该报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

提请各位股东审议。

诺德新材料股份有限公司董事会

材料 4-8 ：

关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案各位股东、股东代表：

公司在致力于自身成长和发展的同时高度重视股东的合理投资回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022修订）》（证监会公告[2022]3号）的相关规定，公司制定了《诺德新材料股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

提请各位股东审议。

诺德新材料股份有限公司董事会

材料 4-9 ：

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案各位股东、股东代表：

为保证本次向特定对象发行股票工作的顺利完成，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会，全权办理与本次向特定对象发行股票的相关事宜，请求授予的权限包括但不限于：

1、授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票的申报事项，以及决定并聘请保荐人、承销商、审计师、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议。

2、授权公司董事会根据向特定对象发行股票监管政策及证券监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票的申请文件作出补充、修订和调整。

3、授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行起止日期等具体事宜。

4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票及募集资金投资项目运作过程中有关的合同、文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续。

5、授权公司董事会在本次向特定对象发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等与发行有关的事宜。

6、授权公司董事会根据证券监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

7、授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件。

8、确定募集资金专用账户的相关工作。

9、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，除按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定须有股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整。

10、为确保公司控制权的稳定性，授权公司董事会结合市场环境和公司股权结构，对参与本次发行的单个认购对象及其关联方和一致行动人的合计认购上限做出限制，超过该限制部分的认购将被认定为无效认购；若该认购对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已持有公司股份，则对该认购对象的上限限制应包括其于发行前已持有的股份数量。

11、授权办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项。

12、本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。

提请各位股东审议。

诺德新材料股份有限公司董事会

材料 4-10 ：

关于公司修订募集资金管理办法的议案

各位股东、股东代表：

为更加规范、科学地管理及使用募集资金，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《诺德新材料股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，对公司《募集资金管理办法》进行修改。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司募集资金管理办法（2023年修订）》。

以上议案，提请各位股东审议。

诺德新材料股份有限公司董事会