诺德股份：2023年第三次临时股东大会(材料汇编)

诺德新材料股份有限公司

2023年第三次临时股东大会

(材料汇编)

诺德新材料股份有限公司

二〇二三年十月

材料 1：

诺德新材料股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程

一、召开时间

现场会议召开时间为2023年10月13日下午14：00，网络投票起止时间自2023年10月13日至2023年10月13日。大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、投票方式及地点

投票方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以到会参加会议现场投票表决，也可参加网络投票。

现场会议地点：深圳市福田区沙咀路8号绿景红树湾壹号A座16层诺德新材料股份有限公司会议室。

三、主持人：陈立志董事长

四、审议会议议题

1、《关于投资建设诺德复合集流体产业园项目的议案》；

2、《关于投资建设诺德光储能源电站零碳智慧产业园项目的议案》；

3、《关于湖北诺德铜箔新材料有限公司拟向中国工商银行股份有限公司黄石分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司黄石市分行申请项目贷款并由公司提供担保的议案》。

五、股东提问，相关人员回答股东的有关问题

六、主持人宣布对各项议案投票表决

七、监事宣布现场投票结果

八、主持人宣布现场会议结束

诺德新材料股份有限公司董事会

材料 2 ：

诺德新材料股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议规则为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2023年第三次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议规则。

一、会议的组织方式

1、本次股东大会由公司董事会依法召集；

2、截至2023年10月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人有权对本次股东大会议案进行投票。公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师出席本次股东大会；

3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。

二、会议表决方式

投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

（一）现场会议投票表决

1、现场会议参加办法。法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续；异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所持有的有表决权股份数额行使表决权；出席会议的股东或其委托代理人对每一议案可在“同意”、“反对”或“弃权”格中的任选一项，以“√”表示，多划或不划视为弃权。未投表决票，视为自动放弃表决权力，所持的表决权在统计结果中做弃权处理。

3、股东或委托代理人如有意见或建议，应填写《股东问题函》（详见材料3），并举手示意工作人员，将所提问题交予相关人员，并进行集中回答。

（二）网络投票表决

本次股东大会，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向A股股东提供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

股东如仅对某一项议案或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未参与表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算，并纳入表决统计。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准，表决申报不得撤单。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复表决的，以第一次投票结果为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

三、表决统计及表决结果的确认

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的监票人员由2名股东代表和1名监事组成，其中总监票人1名，由本公司监事担任。总监票人和监票人负责出席现场表决情况的统计核实，并在现场表决结果的报告上签字，总监票人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。若出席会议的股东或委托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。

诺德新材料股份有限公司董事会

材料 3 ：

致各位股东：

欢迎出席诺德新材料股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并热切盼望您能为公司的发展，留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会采取书面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处，举手示意我们的工作人员，使我们可以及时将您的问题转交相关人员，以便在集中回答问题时，能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的关注！

您的意见、建议或问题：

诺德新材料股份有限公司董事会

材料 4-1 ：

关于投资建设诺德复合集流体产业园项目的议案

各位股东、股东代表：

一、对外投资概述

根据公司战略规划，为抓住新能源市场发展机遇，进一步提高公司综合竞争力，诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司湖北诺德锂电材料有限公司（以下简称“湖北诺德锂电”）与湖北省黄石市黄石经济技术开发区管理委员会·铁山区人民政府（以下简称“黄石经开区”）拟签署《项目投资合同书》，投资建设诺德复合集流体产业园项目，本项目计划总投资人民币25亿元。其中，固定资产投资20亿元。生产设备产线为柔性设备，可兼容生产复合铝箔和复合铜箔。

本次投资行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

1、投资协议主体名称：黄石经济技术开发区管理委员会·铁山区人民政府

2、单位性质：地方政府机构

3、公司与黄石经济技术开发区管理委员会·铁山区人民政府不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

1、项目名称：诺德复合集流体产业园项目

2、项目投资规模：本项目计划总投资人民币25亿元。其中，固定资产投资20亿元。项目建成达产后，预计每年可生产复合铝箔和复合铜箔4.2亿平方米，年产值约40亿元，生产设备产线为柔性设备，可兼容生产复合铝箔和复合铜箔。

3、项目建设内容及规模：本项目分两期建设。其中，一期项目投资2.5亿元，固定资产投资2亿元，租赁诺德锂电铜箔产业园现有厂房，建设6条复合集流体新材料生产线。以上数据为根据目前的市场情况测算，未考虑未来市场

变化的不确定性，不构成对投资者的业绩承诺。

4、本项目一期拟租赁诺德锂电铜箔产业园区厂房，租赁厂房建筑面积约3800平方米，具体以实际租赁面积为准。二期拿地建设，用地面积约150亩，实际面积及四至范围以规划红线为准。

5、项目建设工期：本项目分两期建设。其中，一期建设工期为6个月，计划2024年6月底前至少建成一条线投产。二期项目具体建设时间节点另行约定。

四、对外投资合同的主要内容

甲方：黄石经济技术开发区管理委员会·铁山区人民政府

乙方：湖北诺德锂电材料有限公司

1、甲方权利义务

（1）甲方有权督促乙方严格履行本合同约定的项目建设内容、固定资产投资总额、建设工期、营业收入、税收、生产经营年限等要求。

（2）为加快项目建设进程，甲方同意在本合同签订后，由民营企业发展促进中心全面协助乙方办理项目备案、开工建设、正常运营等相关行政审批手续。

（3）甲方为乙方的建设和经营提供良好的投资环境，依法保障乙方的合法权益。

（4）甲方指定民营企业发展促进中心作为本项目落实的牵头推进单位，协助开发区·铁山区履行甲方的权利义务。

（5）甲方将协助乙方黄石项目公司依法依规办理环评、安评、能评等各项证照，保障乙方依法运营。

2、乙方权利义务

（1）乙方应按本合同约定的项目建设内容、固定资产投资总额、建设工期、营业收入、税收、生产经营年限等相关要求履行合同。

（2）乙方应确保本项目符合环境保护、安全生产、节能审查等要求，在项目开工建设前按照法律规定办理环保、能源消耗等相关审批手续。

（3）自本合同签订之日起30日内，乙方在黄石经济技术开发区·铁山区申请注册成立具有独立法人资格的项目公司，该公司注册资本为壹亿元人民币。

（4）自项目公司设立之日起，乙方在本合同项下的权利义务一并由项目公司承继，乙方对项目公司在本合同项下的义务和责任承担连带责任。

（5）乙方承诺在本项目实施期内，未经甲方书面同意，不得变更注册地址、减少注册资本、注销项目公司。乙方企业必须在黄石经济技术开发区·铁山区内生产经营15年以上。

（6）乙方应按属地原则及时向当地统计部门上报统计数据。

3、违约责任

（1）若甲方违约，未能为乙方提供相应服务和依本约兑现乙方应享受优惠政策的，应对乙方因此造成的实际损失给予合理的补偿。

（2）若乙方违约，固定资产投资总额未达到约定的90%、税收未达到约定的80%时，甲方有权根据乙方实际完成情况，扣减相应优惠政策，但因不可抗力因素除外。

（3）双方对本合同条款负有保密的义务，不得向第三方泄露或不正当使用；如果乙方泄漏本合同条款，甲方有权停止本合同所有优惠政策的兑现。如果甲方泄漏本合同条款，甲方将按照实际对乙方造成的损失给予适当的补偿。

4、合同履行

（1）本合同履行地为甲方住所地。

（2）任何一方未经另一方书面同意，不得向第三人全部或部分转让本合同约定的权利义务。

5、通知条款

本约履行过程中，一方向对方发出的通知或函告，对方应当签收；一方拒绝签收对方通知或函告的，送达方可用特快专递邮寄送达，若拒绝签收邮件的，视为送达。甲方的受送达地址为本约约定地址，甲方接收单位为下属招商和投资促进局。乙方受送达地址为本合同约定地址；若乙方设立项目公司的，则项目公司注册登记住所地为受送达地址；乙方变更联系地址的，应提前三天书面告知甲方。

6、争议解决

本合同在履行过程中如发生争议，由双方当事人协商解决，协商不成的，提交项目所在地人民法院诉讼解决。

7、其他

（1）本合同未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

（2）本合同自甲、乙双方签字、盖章之日起生效。

五、对外投资对上市公司的影响

本次协议的签署，符合公司的战略发展布局，有利于提升公司市场规模和持续盈利能力，有利于强化公司竞争力，不会对公司的财务状况及生产经营产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

六、对外投资的风险分析

1、本次投资项目金额为公司初步测算，未来如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的投资规模和推进进度可能不及预期，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

2、鉴于本次项目投资建设可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施。

3、项目建设过程中可能会面临各种不确定因素。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。公司将积极关注后续进展情况，并严格按照相关规定及时履行相关信息披露义务。

4、如未来行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化，则存在项目的实际经营状况及盈利能力可能不及预期等风险。

5、本次项目投资已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，可能存在未通过股东大会审批的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

提请各位股东审议。

诺德新材料股份有限公司董事会

材料 4-2 ：

关于投资建设诺德光储能源电站零碳智慧产业园项目的议案

各位股东、股东代表：

一、对外投资概述

为积极响应国家“双碳”目标以及应对公司自用电的需求，诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司诺德晟世新能源有限公司（以下简称“诺德晟世”）与湖北省黄石市黄石经济技术开发区管理委员会·铁山区人民政府（以下简称“黄石经开区”）拟签署《项目投资合同书》，投资建设诺德光储能源电站零碳智慧产业园项目，计划固定资产总投资52亿元。本次投资行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

1、投资协议主体名称：黄石经济技术开发区管理委员会·铁山区人民政府

2、单位性质：地方政府机构

3、公司与黄石经济技术开发区管理委员会·铁山区人民政府不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

1、项目名称：诺德光储能源电站零碳智慧产业园项目

2、项目投资规模：项目计划固定资产总投资52亿元

3、项目建设内容及规模：规划在黄石市经济技术开发区·铁山区建设分布式光伏电站项目500MW，工商业储能电站项目1500MWh以及配电网、充电站等设施。以打造零碳智慧示范产业园区为目标，项目全部建成投入运营后，每年可提供约5.8亿度清洁能源绿电，年节约17万吨标煤，年减排二氧化碳约5万吨。

以上数据为根据目前的市场情况测算，未考虑未来市场变化的不确定性，不构成对投资人的业绩承诺。

4、分布式光伏项目利用甲方区域内各产业园区工业企业和政府公共物业屋面（含诺德锂电铜箔产业园现有厂房），规划使用屋面面积约500万平方米。工商业储能电站项目新增用地面积约200亩，实际面积及四至范围以规划红线为准。

5、项目建设工期：分布式光伏项目分三期建设。其中，一期建设工期6个月，计划2023年12月开工建设，2024年6月建成运营；二、三期项目建设工期24个月，计划2024年4月开工建设，2026年4月建成运营。工商业储能电站项目，分三期建设。其中，一期建设工期6个月。计划2023年12月开工建设，2024年6月建成运营。二、三期项目建设工期24个月，计划2024年4月开工建设，2026年4月建成运营。

四、对外投资合同的主要内容

甲方：黄石经济技术开发区管理委员会·铁山区人民政府

乙方：诺德晟世新能源有限公司

1、甲方权利义务

（1）甲方有权督促乙方严格履行本合同约定的项目建设内容、固定资产投资总额、建设工期、营业收入、税收、生产经营年限等要求。

（2）为加快项目建设进程，甲方同意在本合同签订后，由民营企业发展促进中心全面协助乙方办理项目备案、开工建设、正常运营等相关行政审批手续。

（3）甲方将积极协助乙方提供适合投资建设分布式光伏的屋面资源，同时保障储能电站用地需求。

（4）甲方为乙方的建设和经营提供良好的投资环境，依法保障乙方的合法权益。

（5）甲方指定民营企业发展促进中心作为本项目落实的牵头推进单位，协助开发区·铁山区履行甲方的权利义务。

（6）甲方将协助乙方黄石项目公司依法依规办理环评、安评、能评等各项证照，保障乙方依法运营。

（7）甲方将积极协助乙方申请省、市级关于开展新型储能电站示范示点工作的相关政策。

2、乙方权利义务

（1）乙方应按本合同约定的项目建设内容、固定资产投资总额、建设工期、营业收入、税收、生产经营年限等相关要求履行合同。

（2）乙方应确保本项目符合环境保护、安全生产、节能审查等要求，在项目开工建设前按照法律规定办理环保、能源消耗等相关审批手续。

（3）为推进园区绿色低碳转型发展，乙方将基于甲方推荐可用于投资建设光伏和储能电站的屋面和土地资源，与甲方指定的平台公司联合设立光储电站运营公司，共同开展园区分布式光伏和储能电站资源开发利用。

（4）自本合同签订之日起30日内，乙方与甲方平台公司就分布式光伏项目和工商业储能电站项目，在甲方区域内申请注册成立具有独立法人资格的项目公司，项目公司注册资本不得少于项目投资总额的10%（可根据项目实施进度分次实缴到位）。

（5）自项目公司设立之日起，乙方在本合同项下的权利义务一并由项目公司承继，乙方对项目公司在本合同项下的义务和责任承担连带责任。

（6）乙方承诺在本项目实施期内，未经甲方书面同意，不得变更注册地址、减少注册资本、注销项目公司。乙方企业必须在黄石经济技术开发区·铁山区内生产经营15年以上。

（7）乙方应按属地原则，及时向当地统计部门上报统计数据。

3、违约责任

（1）若甲方违约，未能为乙方提供相应服务，应对乙方因此造成的实际损失给予合理的补偿。

（2）若乙方违约，项目公司投产运营后的第1个完整会计年度营业收入未达到2000万元以上，将不享受《关于进一步加快产业转型升级支持企业高质量发展若干措施（试行）》、《关于进一步做好招工稳工的若干意见（试行）》

等优惠政策；但因甲方未能提供屋面和土地场所资源供乙方投资实施建设和不可抗力因素除外。

（3）若乙方闲置或低效使用土地，甲方将根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》、《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号）以及省、市等相关法律法规要求，对现状空地及投资强度达不到投资标准的，采取征缴土地闲置费、无偿收回、分割转让等方式进行处置。

（4）双方对本合同条款负有保密的义务，不得向第三方泄露或不正当使用；如果乙方泄漏本合同条款，甲方有权停止本合同所有优惠政策的兑现。如果甲方泄漏本合同条款，甲方将按照实际对乙方造成的损失给予适当的补偿。

4、合同履行

（1）本合同履行地为甲方住所地。

（2）任何一方未经另一方书面同意，不得向第三人全部或部分转让本合同约定的权利义务。

5、通知条款

本约履行过程中，一方向对方发出的通知或函告，对方应当签收；一方拒绝签收对方通知或函告的，送达方可用特快专递邮寄送达，若拒绝签收邮件的，视为送达。甲方的受送达地址为本约约定地址，甲方接收单位为下属招商和投资促进局。乙方受送达地址为本合同约定地址；若乙方设立项目公司的，则项目公司注册登记住所地为受送达地址；乙方变更联系地址的，应提前三天书面告知甲方。

6、争议解决

本合同在履行过程中如发生争议，由双方当事人协商解决，协商不成的，提交项目所在地人民法院诉讼解决。

7、其他

（1）本合同未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

（2）本合同自甲、乙双方签字、盖章之日起生效。

五、对外投资对上市公司的影响

本次协议的签署，符合国家的相关产业政策及公司的战略发展布局，有助于充分挖掘和提升公司在光伏发电领域的资源优势和运营能力，实现有效的资源整合和优势互补，巩固和扩大公司的综合竞争优势，不会对公司的财务状况及生产经营产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

六、对外投资的风险分析

1、本次投资项目金额为公司初步测算，未来如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的投资规模和推进进度可能不及预期，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

2、鉴于本次项目投资建设可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施。

3、项目建设过程中可能会面临各种不确定因素。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。公司将积极关注后续进展情况，并严格按照相关规定及时履行相关信息披露义务。

4、如未来行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化，则存在项目的实际经营状况及盈利能力可能不及预期等风险。

5、本次项目投资已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，可能存在未通过股东大会审批的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

提请各位股东审议。

诺德新材料股份有限公司董事会

材料 4-3 ：

关于湖北诺德铜箔新材料有限公司拟向中国工商银行股份有限公司黄石分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司黄石市分行申请项目贷款并由公司

提供担保的议案各位股东、股东代表：

董事会同意湖北诺德铜箔新材料有限公司拟向中国工商银行股份有限公司黄石分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司黄石市分行申请项目贷款4亿元（敞口）人民币，期限7年，并由公司为其提供连带责任保证担保，同时以湖北诺德铜箔新材料有限公司项目完工后的厂房、土地及设备作为抵押担保。被担保人基本情况介绍公司名称：湖北诺德铜箔新材料有限公司成立时间：2022年4月28日注册资本：人民币1,000,000,000.00元法定代表人：林培楷统一社会信用代码：91420200MA7NFDPFX6住所：湖北省黄石市开铁区汪仁街道新城东路28号经营范围：有色金属合金制造；新材料技术研发；新材料技术推广服务；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；电子元器件制造；电子专用材料销售；电子专用设备销售；电子元器件零售；金属材料制造；金属材料销售。（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股权结构：诺德新材料股份有限公司持股100%截至2022年12月31日，湖北诺德铜箔总资产119,975.91万元人民币，负债总额19,535.00万元，归属于母公司所有者权益100,440.91万元人民币，归属于母公司所有者净利润为440.90万人民币（经审计）,资产负债率为

16.28%。

截至2023年6月30日，湖北诺德铜箔总资产121,477.30万元人民币，负债总额20,974.16万元，归属于母公司所有者权益100,503.14万元人民币，归属于母公司所有者净利润为-73.61万元人民币（未经审计）,资产负债率为

17.27%。

上述被担保人信用状况良好，不是失信被执行人，目前尚无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

以上议案，提请各位股东审议。

诺德新材料股份有限公司董事会