诺德股份：第十届董事会第三十四次会议决议公告

诺德新材料股份有限公司第十届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十四次会议于2024年7月8日以通讯方式召开，会议由董事长陈立志先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高管列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《诺德新材料股份有限公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议审议通过如下事项：

1、《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》

鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期与预留授予部分第一个行权期已到期，董事会拟注销首次授予部分第二个行权期已到期未行权的股票期权7,332,420份、预留授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权475,000份，合计7,807,420份。

鉴于公司2021年股票期权激励计划中首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期公司层面业绩考核未达到考核要求，行权条件未成就。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》和《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，董事会拟注销首次授予部分第三个行权期已授予但尚未行权的股票期权7,332,420份、预留授予部分第二个行权期已授予但尚未行权的股票期权合计725,000份，合计8,057,420份。

综上，本次合计注销失效的股票期权数量为15,864,840份。

公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行充分、审慎论证后，认为公司符合实施本议案的各项条件。

本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告》（公告编号：临2024-055）。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

2、《关于修订<诺德新材料股份有限公司内幕信息及知情人管理制度>的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《内幕信息及知情人管理制度》中的相关内容进行修订。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《诺德新材料股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3、《关于修订<诺德新材料股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度>的议案》

详情请阅公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《诺德新材料股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

4、《关于回购公司股份方案的议案》

详情请阅公司同日披露于指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：临2024-056）。

本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

5、《关于拟注销已回购股份的议案》

根据回购股份相关安排，公司拟对回购股份予以注销。具体内容详见公司同日披露于指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《诺德新材料股份有限公司关于拟注销已回购股份的公告》（公告编号：临2024-057）

本议案将提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

6、《关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》公司为公司及董事、监事及高级管理人员购买责任保险事宜需全体董事回避表决，本议案需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

本议案内容详见公司同日披露于指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《诺德新材料股份有限公司关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的公告》（公告编号：临2024-058）。表决结果：公司全体董事对此议案回避表决，本议案将直接提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

7、《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》

同意公司变更注册资本并修改《公司章程》相应条款的事项。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《诺德新材料股份有限公司关于变更注册资本暨修改<公司章程>的公告》（公告编号：临2024-062）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

8、《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《诺德新材料股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-061）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

诺德新材料股份有限公司董事会

2024年7月9日