诺德股份：关于出售参股公司股权的公告
证券代码：600110证券简称：诺德股份公告编号：临2026-016
诺德新材料股份有限公司关于出售参股公司股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
?诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的参股公司深圳禹曦产业控股有限公司（以下简称“深圳禹曦产业控股”）41.4553%的股权转让给深圳禹曦实业有限公司（以下简称“深圳禹曦实业”）,交易价格为44,700万元。本次交易完成后，公司将不再持有深圳禹曦产业控股的股权。
?本次交易不构成关联交易
?本次交易不构成重大资产重组
?本次交易经公司第十届董事会第四十九次会议审议通过，本次交易无需提交股东会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为配合公司长远发展需要，将资源向主营业务集中，优化资金配置，增强核心竞争实力，公司拟将所持有的深圳禹曦产业控股41.4553%的股权转让给深圳禹曦实业。本次交易价格以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《诺德新材料股份有限公司拟股权转让所涉及的深圳禹曦产业控股有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2025]第S509号）为定价参考依据，经交易双方协商一致，深圳禹曦产业控股41.4553%的股权交易对价为人民币44,700万元。本次交易完成后，公司将不再持有深圳禹曦产业控股的股份。
2、本次交易的交易要素
| 交易事项（可多选） | ?出售□放弃优先受让权□放弃优先认购权□其他，具体为： |
| 交易标的类型（可多选） | ?股权资产□非股权资产 |
| 交易标的名称 | 深圳禹曦产业控股41.4553%的股权 |
| 是否涉及跨境交易 | □是?否 |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万元）：44,700?尚未确定 |
| 账面成本 | 44,683.52万元 |
| 交易价格与账面值相比的溢价情况 | 0.04% |
| 支付安排 | ?全额一次付清，约定付款时点：?分期付款，约定分期条款：在股权转让协议生效之日起3日内，买方应向卖方支付本次交易总对价款的55%；买方应于卖方收到首笔款项之日（含当日）起三个月内付清剩余45%的对价款。 |
| 是否设置业绩对赌条款 | ?是?否 |
（二）本次交易的审议情况公司于2026年4月13日召开第十届董事会第四十九次会议，审议通过《关于出售参股公司股权暨签订股权转让协议的议案》，同意将其持有的深圳禹曦产业控股41.4553%的股权以44,700万元的价格转让给深圳禹曦实业。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况
| 序号 | 交易买方名称 | 交易标的及股权比例或份额 | 对应交易金额（万元） |
| 1 | 深圳禹曦实业有限公司 | 深圳禹曦产业控股有限公司41.4553%的股权 | 44,700 |
（二）交易对方的基本情况
1、交易对方
| 法人/组织名称 | 深圳禹曦实业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5FGRDG4E |
| 成立日期 | 2019/02/27 |
| 注册地址 | 深圳市福田区梅林街道孖岭社区凯丰路10号翠林大厦23层2301-07B |
| 主要办公地址 | 深圳市福田区梅林街道孖岭社区凯丰路10号翠林大厦23层2301-07B |
| 法定代表人 | 林志勇 |
| 注册资本 | 51,000万元 |
| 主营业务 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）,国内贸易。 |
| 主要股东/实际控制人 | 诚志（香港）电子有限公司100%持股 |
交易对方或相关主体的主要财务数据（经审计）如下：
单位：元
| 披露主要财务数据的主体名称 | 深圳禹曦实业有限公司 | |
| 相关主体与交易对方的关系 | ?交易对方自身□控股股东/间接控股股东/实际控制人□其他，具体为 | |
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 |
| 资产总额 | 635,602,919.23 | 635,588,954.76 |
| 负债总额 | 126,684,358.46 | 126,781,258.46 |
| 归属于母公司所有者权益 | 508,918,560.77 | 508,807,696.30 |
| 营业收入 | 57,143.25 | 6,500.00 |
| 营业利润 | -54,308.29 | -111,059.47 |
| 净利润 | -52,593.98 | -110,864.47 |
深圳禹曦实业有限公司与公司、公司控股股东、5%以上股东及公司董事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。经查询，深圳禹曦实业有限公司不属于失信被执行人。
公司已对交易对方的财务资金状况和资信情况进行了评估，认为交易对方对本次交易标的有足够的支付能力，款项收回的或有风险较小。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易为转让股权，交易标的为公司持有的参股公司深圳禹曦产业控股
41.4553%的股权。
2、交易标的的权属情况
公司持有的深圳禹曦产业控股股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的具体信息
（1）交易标的
1）基本信息
| 法人/组织名称 | 深圳禹曦产业控股有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300593029190U |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ?是?否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | ?是?否 |
| 是否存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财，以及该拟出表控股子公司占用上市公司资金 | 担保：?是□否?不适用委托其理财：?是□否?不适用占用上市公司资金：?是□否?不适用 |
| 成立日期 | 2012/06/14 |
| 注册地址 | 深圳市福田区梅林街道孖岭社区凯丰路10号翠林 |
| 大厦23层2301-07A | |
| 主要办公地址 | 深圳市福田区梅林街道孖岭社区凯丰路10号翠林大厦23层2301-07A |
| 法定代表人 | 周扬 |
| 注册资本 | 59,622万元 |
| 主营业务 | 以自有资金从事投资活动；新材料技术推广服务；新兴能源技术研发；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 所属行业 | 商务服务业。 |
2）股权结构本次交易前股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 深圳禹曦实业有限公司 | 34,580.76 | 58.0000% |
| 2 | 诺德新材料股份有限公司 | 24,716.5 | 41.4553% |
| 3 | 诚志（香港）电子有限公司 | 324.74 | 0.5447% |
本次交易后股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 深圳禹曦实业有限公司 | 59,297.26 | 99.4553% |
| 2 | 诚志（香港）电子有限公司 | 324.74 | 0.5447% |
（二）交易标的主要财务信息
1、标的资产
单位：元
| 标的资产名称 | 深圳禹曦产业控股有限公司 | |
| 标的资产类型 | 股权资产 | |
| 本次交易股权比例（%） | 41.4553 | |
| 是否经过审计 | ?是□否 | |
| 审计机构名称 | 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 是否为符合规定条件的审计机构 | ?是□否 | |
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 |
| 资产总额 | 848,467,479.66 | 1,069,785,442.11 |
| 负债总额 | 11,039,800.47 | 11,039,931.21 |
| 净资产 | 837,427,679.19 | 1,058,745,510.90 |
| 营业收入 | 3,675,429.49 | 454.82 |
| 净利润 | -15,432,755.12 | 24,565,231.71 |
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。
（1）买卖双方商定，以标的公司2025年12月31日为交易基准日，以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2025]第S509号《深圳禹曦产业控股有限公司股东全部权益价值咨询报告》标的公司100%股权估值1,060,383,100.00元（大写：壹拾亿陆仟零叁拾捌万叁仟壹佰元整）为参考依据，本次评估采用资产基础法。基于此，经过双方协商一致确认标的公司
41.4553%的股权交易对价为人民币447,000,000.00元（大写：人民币肆亿肆仟柒佰万元整）。
（2）税费特别约定：因本协议的签署和履行而产生的税、费由双方按法律法规的规定自行承担，本协议另有约定的按其约定承担。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
| 标的资产名称 | 深圳禹曦产业控股有限公司 |
| 定价方法 | ?协商定价□以评估或估值结果为依据定价?公开挂牌方式确定?其他： |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万元）：44,700?尚未确定 |
（二）定价合理性分析
本次交易经交易双方协商确定交易价格，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
甲方（转让方）：诺德新材料股份有限公司
乙方（受让方）：深圳禹曦实业有限公司
标的公司：深圳禹曦产业控股有限公司
第一条甲方现持有标的公司41.4553%股权，愿意将其所持有的41.4553%的股权全部转让给乙方（即“标的股权”），乙方愿意受让标的公司上述股权。
第二条交易对价
（一）买卖双方商定，以标的公司2025年12月31日为交易基准日，以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2025]第S509号《深圳禹曦产业控股有限公司股东全部权益价值咨询报告》标的公司100%股权估值1,060,383,100.00元（大写：壹拾亿陆仟零叁拾捌万叁仟壹佰元整）为参考依据。基于此，经过双方协商一致确认标的公司41.4553%的股权交易对价为人民币447,000,000.00元（大写：人民币肆亿肆仟柒佰万元整）。
（二）税费特别约定：因本协议的签署和履行而产生的税、费由双方按法律法规的规定自行承担，本协议另有约定的按其约定承担。
第三条操作步骤与支付安排
（一）首笔对价款支付
各方确认，在股权转让协议生效之日起3日内，买方应向卖方支付本次交易“标的股权”总对价款的55%，人民币245,850,000.00元（大写：人民币贰亿肆仟伍佰捌拾伍万元整）。
(二）后续对价款支付
剩余45%的对价款，即人民币201,150,000.00元（大写：人民币贰亿零壹佰壹拾伍万元整），买方应于卖方收到首笔款项之日（含当日）起三个月内付清剩余45%的对价款，即人民币201,150,000.00元。
（三）卖方在收到首笔对价款后，应与买方共同协调、配合标的公司完成“标的股权”的工商变更登记手续。
第四条过渡期间安排
（一）过渡期间是指本协议签订之日起至按本协议约定将标的公司
41.4553%的股权过户到乙方名下之日止的期间。
（二）过渡期内，甲方不就上述标的公司的股权和协议所载标的重大资产、债权的转让、质（抵）押、托管、担保、设置第三方权利等事宜单独与任何第三方进行交易性接触，或签订意向书、合同书、谅解备忘录或与本次股权转让相冲突或文件包含禁止或限制目标股权转让的条款的合同或协议等各种形式的法律文件。
（三）过渡期内，标的公司新增的债权、债务全部由标的公司承接。
第五条其他
（一）本协议自甲乙双方加盖公章之日起成立，自甲方董事会或股东会批准本次交易之日起生效。
六、购买、出售资产对上市公司的影响
为补充公司流动资金、支持主营业务发展，公司通过资产剥离方式，向深圳禹曦实业有限公司出售持有的深圳禹曦产业控股有限公司41.4553%股权。此举有助于进一步整合公司资源、优化资产结构，符合公司现阶段业务发展需要及实际现状。本次交易不会影响公司正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形；受让方财务状况及资信情况良好，具备相应的支付能力。
本次交易不涉及管理层变动、人员安置等情况，不涉及关联交易，不会产生同业竞争。本次交易预计将对公司本期财务状况及经营成果产生积极影响，经财务部初步测算，预计本次交易将增加上市公司归母净利润约16.48万元，具体金
额以公司披露的经审计的定期报告数据为准。
特此公告。
诺德新材料股份有限公司董事会
2026年4月14日