诺德股份：关于出售参股公司股权的公告
证券代码：600110证券简称：诺德股份公告编号：临2026-047
诺德新材料股份有限公司关于出售参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“诺德股份”）拟将所持有的参股公司江苏联鑫电子工业有限公司（以下简称“江苏联鑫”）30%的股权转让给江苏吉岛新材料科技有限公司（以下简称“江苏吉岛”），交易对价为人民币7,500万元。本次交易完成后，公司不再持有江苏联鑫的股份。
?本次交易不构成关联交易
?本次交易不构成重大资产重组
?本次交易事项已经公司第十届董事会第五十四次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为进一步聚焦主营业务，优化资源配置，提升核心竞争力和资金使用效率，公司将出售参股公司江苏联鑫30%的股权给江苏吉岛，交易对价为人民币7,500万元。本次交易完成后，公司不再持有江苏联鑫的股份。
2、本次交易的交易要素
| 交易事项（可多选） | ?出售□放弃优先受让权□放弃优先认购权□其他，具体为： |
| 交易标的类型（可多选） | ?股权资产□非股权资产 |
| 交易标的名称 | 江苏联鑫30%的股权 |
| 是否涉及跨境交易 | □是?否 |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万元）：7,500?尚未确定 |
| 账面成本 | 3,902万元 |
| 交易价格与账面值相比的溢价情况 | 92.21% |
| 支付安排 | ?全额一次付清，约定付款时点：?分期付款，约定分期条款：协议生效后3个工作日内，买方支付转让价款的10%；协议生效后一个月内，买方支付转让价款的40%；买方于2026年12月25日前支付转让价款剩余的50%。 |
| 是否设置业绩对赌条款 | ?是?否 |
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况公司于2026年8月27日召开第十届董事会第五十四次会议，审议通过《关于出售参股公司股权的议案》，同意将公司持有的江苏联鑫30%的股权以7,500万元的价格转让给江苏吉岛。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况
| 序号 | 交易买方名称 | 交易标的及股权比例或份额 | 对应交易金额（万元） |
| 1 | 江苏吉岛新材料科技有限公司 | 江苏联鑫电子工业有限公司30%的股权 | 7,500 |
（二）交易对方的基本情况
1、交易对方
| 法人/组织名称 | 江苏吉岛新材料科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320583588437034F |
| 成立日期 | 2011/12/30 |
| 注册地址 | 昆山开发区蓬朗洪湖路689号3号房 |
| 主要办公地址 | 昆山开发区蓬朗环娄路51号3幢 |
| 法定代表人 | 曾宪兰 |
| 注册资本 | 5001万元 |
| 主营业务 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子产品销售；电子专用材料销售；高性能纤维及复合材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东/实际控制人 | 曾宪兰持股90%、张海英持股10% |
交易对方或相关主体的主要财务数据如下：
单位：万元
| 披露主要财务数据的主体名称 | 江苏吉岛新材料科技有限公司 |
| 相关主体与交易对方的关系 | ?交易对方自身□控股股东/间接控股股东/实际控制人□其他，具体为 |
| 项目 | 2025年度/2025年12月31日 | 2026年度/2026年6月30日 |
| 资产总额 | 10,428.11 | 12,332.78 |
| 负债总额 | 8,932.23 | 10,769.95 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,495.88 | 1,562.83 |
| 营业收入 | 1,606.94 | 918.94 |
| 营业利润 | 234.90 | 83.40 |
| 净利润 | 162.51 | 66.94 |
江苏吉岛新材料科技有限公司与公司、公司控股股东、5%以上股东及公司董事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。经查询，江苏吉岛新材料科技有限公司不属于失信被执行人。公司已对交易对方的财务资金状况和资信情况进行了评估，认为交易对方对本次交易标的有足够的支付能力，款项收回的或有风险较小。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易为转让股权，交易标的为公司持有的参股公司江苏联鑫30%的股权。
2、交易标的的权属情况
公司持有的江苏联鑫股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况
江苏联鑫成立于1992年12月，并于1993年在昆山建厂投产，主营铜面基板、半固化片等电子材料，已投入运营超过30年。公司于2022年3月通过股权变更获得江苏联鑫控制权。公司于2025年7月3日召开第十届董事会第四十三
次会议，审议通过了《关于出售全资子公司部分股权暨签订股权转让协议的议案》，同意将所持70%股权出售给江苏吉岛新材料科技有限公司，交易对价为人民币7,000万元，并于2025年12月完成交割及工商变更，变更后公司仍持有30%股权，江苏联鑫不再纳入合并报表范围。
4、交易标的具体信息
（1）交易标的1）基本信息
| 法人/组织名称 | 江苏联鑫电子工业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320583608282595D |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ?是?否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | ?是?否 |
| 是否存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财，以及该拟出表控股子公司占用上市公司资金 | 担保：?是□否?不适用委托其理财：?是□否?不适用占用上市公司资金：?是□否?不适用 |
| 成立日期 | 1992/12/02 |
| 注册地址 | 江苏省昆山经济技术开发区洪湖路699号 |
| 主要办公地址 | 江苏省昆山经济技术开发区洪湖路699号 |
| 法定代表人 | 曾致强 |
| 注册资本 | 18758.30008万元 |
| 主营业务 | 生产、加工电子专用材料（铜面基板），新型电子元器件（混合集成电路材料）；销售自产产品。从事玻璃布、电子材料制造设备、线路板、铜金属及铝金属的批发及进出口业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项 |
| 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电池零配件生产；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；金属材料销售；金属制品销售；有色金属合金销售；机械设备销售；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 所属行业 | C39计算机、通信和其他电子设备制造业 |
2）股权结构本次交易前股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 江苏吉岛新材料科技有限公司 | 131,308,100.56元 | 70% |
| 2 | 诺德新材料股份有限公司 | 56,274,900.25元 | 30% |
本次交易后股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 江苏吉岛新材料科技有限公司 | 187,583,000.80元 | 100% |
（二）交易标的主要财务信息
1、标的资产
单位：万元
| 标的资产名称 | 江苏联鑫电子工业有限公司 | |
| 标的资产类型 | 股权资产 | |
| 本次交易股权比例（%） | 30 | |
| 是否经过审计 | ?是?否 | |
| 项目 | 2025年度/2025年12月31日 | 2026年度/2026年6月30日 |
| 资产总额 | 19,295.00 | 34,978.95 |
| 负债总额 | 13,374.03 | 27,468.06 |
| 净资产 | 5,920.97 | 7,510.89 |
| 营业收入 | 20,282.81 | 23,926.27 |
| 净利润 | -2,025.93 | 1,589.92 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -1,706.68 | 1,709.03 |
2025年12月,诺德股份将其持有的江苏联鑫70%的股权转让给江苏吉岛，交易对价为人民币7,000万元，并已完成交割及工商变更，变更后诺德股份仍持有江苏联鑫30%的股权，江苏联鑫不再纳入诺德股份合并报表范围。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。
参考经在中国证监会完成备案的资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于2026年8月出具的鹏信资评报字[2026]第S0442号资产评估报告中江苏联鑫100%股权于评估基准日（2026年6月30日）采用收益法和市场法评估的评估值24,138.00万元人民币(大写：贰亿肆仟壹佰叁拾捌万元整)为依据。经甲乙双方协商一致，确定本次转让标的公司的整体估值为人民币贰亿伍仟万元整（￥250,000,000.00），甲方同意将其持有的标的公司30%的股权以人民币柒仟伍佰万元整（￥75,000,000.00）的价格转让给乙方，乙方同意按此价格受让前述股权。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
| 标的资产名称 | 江苏联鑫电子工业有限公司 |
| 定价方法 | ?协商定价□以评估或估值结果为依据定价?公开挂牌方式确定 |
| ?其他： | |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万元）：7,500?尚未确定 |
（二）定价合理性分析本次交易经交易双方协商确定交易价格，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）交易合同主要内容甲方（转让方）：诺德新材料股份有限公司乙方（受让方）：江苏吉岛新材料科技有限公司标的公司：江苏联鑫电子工业有限公司第一条甲方现持有标的公司30%的股权（此前甲方已将所持标的公司70%的股权转让给乙方），有意将该30%的股权转让给乙方（即“标的股权”），乙方同意受让。
第二条标的股权转让价格
2.1参考经在中国证监会完成备案的资产评估机构于2026年8月出具的鹏信资评报字[2026]第S0442号资产评估报告中标的公司100%股权于评估基准日（2026年6月30日）的评估值24,138.00万元人民币(大写：贰亿肆仟壹佰叁拾捌万元整)为依据。经甲乙双方协商一致，确定本次转让标的公司的整体估值为人民币贰亿伍仟万元整（￥250,000,000.00），甲方同意将其持有的标的公司30%的股权以人民币柒仟伍佰万元整（￥75,000,000.00）的价格转让给乙方，乙方同意按此价格受让前述股权。
2.2本次股权转让完成后，乙方将持有标的公司100%的股权。
第三条转让款的支付
乙方按照以下方式和期限向甲方支付股权转让款（现金）：
（一）第一期：本协议生效后3个工作日内，乙方支付转让价款的10%，即人民币柒佰伍拾万元整（￥7,500,000.00）；
（二）第二期：本协议生效后一个月内，乙方支付转让价款的40%，即人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00）；
（三）第三期（尾款）：乙方于2026年12月25日前支付转让价款剩余的50%，即人民币叁仟柒佰伍拾万元整（￥37,500,000.00）。
第四条股权交割及工商变更
4.1乙方支付完毕本协议第三条约定的前两期股权转让款（即转让总价款的50%）后10个工作日内，甲乙双方应共同配合，并促使标的公司配合，向市场监督管理部门提交办理本次股权转让相关的股东变更、公司章程修订等工商变更登记（以下简称"工商变更登记"）所需的全部申请文件。
4.2办理工商变更登记所需的全部费用由双方按法律规定各自承担。
4.3为担保乙方按期足额支付第三期股权转让款，工商变更登记完成后5个工作日内，乙方应将其持有的标的公司30%股权质押给甲方，并办理完毕股权质押登记手续。乙方付清全部股权转让款后5个工作日内，甲方配合乙方办理解除股权质押登记手续。
第五条过渡期安排
过渡期内，甲方应对标的股权尽到合理、谨慎的管理义务，并保证：
（1）不得对标的股权设置质押、担保或任何形式的第三方权利限制；
（2）不得将标的股权转让、赠与或以其他方式处分给任何第三方；
（3）不得签署与本次股权转让相冲突或相矛盾的任何协议、备忘录或其他法律文件；
（4）不得实施任何可能导致标的股权价值减损的行为。
第六条违约责任
6.1除不可抗力因素外，任何一方未能履行本协议项下义务或承诺，或其陈述与保证失实或有重大失误，致使另一方遭受损失的，违约方应依法承担违约责任。
6.2若乙方未按本协议第三条约定的期限足额支付任何一期股权转让款，则自逾期之日起，乙方应以本协议项下全部应付未付股权转让款总额为基数，按日万分之五向甲方支付违约金，直至全部款项付清之日止。
6.3若乙方逾期支付任何一期股权转让款超过15日，则构成根本违约,甲方有权选择下列任一措施追究乙方违约责任：
（1）甲方有权要求乙方继续履行本协议收购标的股权，并按本协议约定支付逾期违约金；
（2）甲方有权以质押股权折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿，用于收回乙方应付未付的股权转让款及违约金；甲方因此获得的款项不足以弥补其实际损失的，仍有权就超出部分向乙方追偿。
（3）甲方有权向相关担保方主张担保权利，要求担保方履行其履约担保责任；
（4）乙方逾期支付股权转让款超过15日或最后一笔股权转让款晚于2026年12月31日前支付的，乙方同意将其已支付的全部股权转让款项，作为对甲方的损失进行赔偿。
6.4若因甲方原因（但因乙方或标的公司原因或不可抗力导致的情形除外）致使标的股权未在本协议第4.1条约定的期限内完成工商变更登记的，自逾期之日起，甲方应以本协议第二条约定的股权转让总价款为基数，按日万分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日的，乙方有权单方以书面形式通知甲方解除本协议，甲方应在5个工作日内返还乙方已支付的全部款项，并按前述标准计算的违约金一并支付给乙方。
6.5一方违约，守约方因维权所支付的合理费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、律师费等），由违约方承担。
6.6甲乙双方确认，本协议的履行以甲方内部有权决策机构（包括但不限于董事会、股东会）审议通过本次股权转让事项为前提条件。若甲方内部有权决策机构未能审议通过本次股权转让相关议案，导致本协议无法继续履行的，不视为甲方违约，甲方无需承担本协议项下的任何违约责任。甲方应在知悉审议结果之日起五（5）个工作日内书面通知乙方，本协议自动终止。本协议终止后，甲方应在十（10）个工作日内无息退还乙方已支付的全部款项（如有）。除前述退款义务外，双方互不承担其他责任。
第七条税费承担
本次股权转让过程中发生的有关费用（包括但不限于评估、审计、工商变更登记等费用）和相关税款，由转让方、受让方依照法律法规的规定各自承担。
第八条其他
本协议自甲乙双方加盖公章之日起生效。
（二）承诺担保函
江苏吉岛新材料科技有限公司和其实际控制人曾宪兰向诺德新材料股份有限公司出具《承担担保函》，承诺并担保主要内容如下：
1、我方承诺严格按照协议约定的付款时间和金额，分三期向诺德股份足额支付股权转让款，全部款项不晚于2026年12月31日付清。如我方任一期未能按时足额支付的，诺德股份有权按协议约定追究我方违约责任。
2、我方承诺在工商变更登记完成后5个工作日内，配合诺德股份办理完毕标的公司30％股权的质押登记手续，将标的股权质押给诺德股份作为第三期尾款支付的担保。在我方付清全部股权转让款前，未经诺德股份书面同意，我方不得解除或变更该股权质押，不得对标的股权设置其他任何形式的第三方权利限制，不得将标的股权转让，赠与或以其他方式处分给任何第三方，不得实施任何可能导致标的股权价值减损的行为。
3、承诺人共同承诺：如我方未按本承诺函及协议约定支付或逾期支付股权转让款的，视为我方违约，诺德股份有权要求我方继续履行协议，并按协议约定主张逾期违约金（日万分之五）；逾期超过15日构成根本违约的，诺德股份有
权以质押股权折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿，有权要求我方承担因违约给诺德股份造成的全部损失（包括但不限于本金、违约金、律师费、诉讼费、仲裁费、保全费等），且承诺人对上述债务承担连带担保责任。
六、购买、出售资产对上市公司的影响为进一步聚焦主业，整合公司资源，优化资产结构，向江苏吉岛出售江苏联鑫30%的股权，符合公司现阶段业务发展需要及实际现状，有利于公司回笼资金、提高资产运营效率，对公司经营发展及财务状况具有积极影响。本次交易不会影响公司的正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。受让方江苏吉岛财务状况以及资信情况良好，具备相应的支付能力。
本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易，不会产生同业竞争。
特此公告。
诺德新材料股份有限公司董事会
2026年8月28日