北方稀土：第八届董事会第三十四次会议决议公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司第八届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）董事会于2023年12月8日以电子邮件等方式，向全体董事发出了召开第八届董事会第三十四次会议的通知。本次会议于2023年12月15日以通讯表决方式召开。会议应参加董事13人，实际参加董事13人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）通过《关于补选董事的议案》；
根据公司《章程》，公司董事会由十四名董事组成（其中独立董事五名），董事会现在任董事十三名（其中独立董事五名），需补选一名董事。
公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司〔以下简称包钢（集团）公司〕提名张莘先生为公司第八届董事会董事候选人。公司董事会提名委员会对张莘先生的任职资格等进行了审查，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》规定的董事任职条件，具备担任公司董事的能力和资格。
董事会同意张莘先生作为董事候选人提请公司股东大会选举。张莘先生自公司股东大会选举通过后履行董事职责，任期与公司第八届
董事会一致。
公司董事会提名委员会在本次董事会前召开会议对董事候选人张莘先生的任职资质及工作履历等资料进行了审查，全体委员一致同意张莘先生作为董事候选人提请公司董事会审议。张莘先生简历见附件。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（二）通过《关于修订公司<章程>的议案》；
根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司独立董事管理办法》（证监会令[第220号]）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，公司拟对《章程》与独立董事有关的条款进行修订。同时，根据《中国共产党章程》等规定，拟对《章程》第五章“党的组织”部分条款表述进行修订；根据中国证监会《上市公司章程指引》并结合公司实际，拟对《章程》个别条款表述进行修订。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（三）通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令[第220号]）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《章程》修订情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（四）通过《关于修订公司<独立董事工作规则>的议案》；
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令[第
220号]）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，公司拟对《独立董事工作规则》进行修订。
本议案需提交公司股东大会审议批准。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（五）通过《关于制定公司<独立董事专门会议议事规则>的议案》；为规范公司独立董事专门会议的议事方式和决策程序，保障独立董事有效履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，根据《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令[第220号]）等法律法规及公司《章程》《独立董事工作规则》等规定，结合公司实际，公司制定了《独立董事专门会议议事规则》。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（六）通过《关于修订公司<投资者关系管理办法>的议案》；为进一步规范公司投资者关系管理工作，健全完善投资者关系管理制度，提升公司治理水平，促进公司规范运作，推动公司高质量发展，保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司投资者关系管理工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》等规定，公司对《投资者关系管理办法》进行了修订。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（七）通过《关于公司环境、社会、公司治理（ESG）管理架构建设的议案》；
为进一步完善公司治理，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）
管理运作水平，更好地适应公司战略发展需要，不断增强公司核心竞争力，推动公司可持续高质量发展，助力打造世界一流稀土领军企业，公司搭建ESG管理架构，构建形成由董事会、董事会战略与ESG委员会及ESG工作组三个层级的ESG管理架构。具体如下：
1.董事会
董事会为公司ESG管理运行及信息公开披露的最高责任机构，在公司ESG管理方面，履行以下职责：
（1）审议批准公司ESG战略规划、目标、架构及制度；
（2）审议公司 ESG相关风险及重要性；
（3）审议批准公司ESG报告等相关事项的信息披露；
（4）审议公司重大ESG负面事件；
（5）监督检查公司ESG管理运行。
2.董事会战略与ESG委员会
董事会战略委员会更名为“董事会战略与ESG委员会”，在现有职责基础上增加以下职责：
（1）确保公司在关系全球ESG议题的立场及表现符合时代和国际标准，对公司ESG领域包括但不限于气候变化、健康与安全、环境、人权、反腐的相关政策进行制定并提出更新建议；
（2）对公司关注气候变化、温室气体减排，绿色产品、清洁节能技术、安全稳定运营等提出建议；
（3）对公司ESG等事项开展研究、分析和风险评估，提出ESG制度、战略与目标；
（4）组织协调公司ESG相关政策、管理、表现及目标进度的监督和检查，提出相应建议；
（5）审阅并向董事会提交ESG相关报告；
（6）审议与ESG相关的其他重大事项；
（7）董事会授予的其他与公司ESG相关的职权。
3.ESG工作组
成立ESG工作组。工作组为公司ESG主要协调和执行机构，由公司证券部为ESG推进牵头单位，公司其他职能管理部门、各分（子）公司指派负责人作为小组成员单位，负责联系沟通。ESG工作组主要行使以下职能并为董事会战略与ESG委员会提供支持：
（1）研究制定符合公司战略及ESG目标事宜相关政策及行动计划；
（2）管理公司日常运营过程的ESG相关风险及事宜；
（3）负责与公司相关职能管理部门、分（子）公司沟通，协调推进ESG相关事宜落地执行；
（4）收集、整理、编制公司ESG相关信息披露文件；
（5）其他ESG相关事宜。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（八）通过《关于公司控股子公司甘肃稀土新材料股份有限公司报废处置资产的议案》；
为积极响应国家绿色发展、节能降耗、淘汰落后产能的号召，公司控股子公司甘肃稀土新材料股份有限公司（以下简称甘肃稀土）通过工艺改造、设备升级对部分落后、超期无法使用、腐蚀磨损严重存在安全隐患的生产线及设备进行更新改造，按照公司《固定资产管理办法》《资产运营管理办法》要求，甘肃稀土拟对无法维修改造利用的生产设备、附属设施等资产予以报废处置。
甘肃稀土本次拟报废处置的生产设备及附属设施等资产共计538项，资产原值总计46,250,070.81元，净值6,476,786.32元。
公司同意甘肃稀土对上述资产予以报废处置。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（九）通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》；表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会2023年12月16日
附件：
董事候选人简历
张莘，男，1973年8月出生，1995年11月参加工作，硕士研究生，中共党员，高级会计师。2003年11月至2007年8月，历任包钢计划财务部派驻友谊轧钢厂财务科副科长、科长；2007年8月至2014年8月，任包钢计划财务部派驻特钢分公司财务科科长；2014年8月至2022年5月，历任包钢集团财务有限责任公司副总经理，包钢（集团）公司计划财务部副部长，包钢（集团）公司CCUS筹备组组长；2022年5月至2023年10月，任包钢（集团）公司计划财务部副部长兼内蒙古包钢低碳产业科技发展有限公司董事长；2023年10月起，任包钢（集团）公司计划财务部部长兼内蒙古包钢低碳产业科技发展有限公司董事长。