北方稀土：董事会薪酬与考核委员会工作规则(2024年1月修订)

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作规则（2024年1月2日北方稀土第八届董事会第三十五次会议修订通过）

第一章 总则第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，提高董事会科学决策水平，促进公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）及公司《章程》等规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，制订本规则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，按照法律法规、公司章程及董事会授权和本规则的规定履行职责，向董事会报告工作，为董事会决策提供咨询和建议，提案提交董事会审议决定。

第三条 本规则重点考核范围是指在公司领取薪酬的董事长、董事，董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师以及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第五条 薪酬与考核委员会由董事长、半数以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，主任委员在委员内选举产生，负责召集委员会会议和主持委员会工作。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据需要按照本规则第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条公司证券部负责薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料汇集、档案管理等工作；公司党委工作部（人力资源部）、计划财务部、集团管理部应当为薪酬与考核委员会提供专业支持，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的履职情况等资料。

薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会提出的薪酬政策与方案不得损害公司

及股东利益。公司董事的薪酬政策与方案，须报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬政策与方案须报董事会审议批准。

第四章 决策程序第十一条 公司相关部门负责做好薪酬与考核委员会会议的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考核指标的完成情况；

（四）提供按照公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

（五）薪酬与考核委员会要求收集并提供的其他资料。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员工作进行考核的程序：

（一）公司董事及高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，经薪酬与考核委员会会议审议通过后，报送公司董事会。

第十三条 公司董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请委员会进行讨论和审议。

第五章 议事规则第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。主任委员认为必要时或者两名及以上委员提议，可以召开会议。

第十五条 公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日，以书面或者电子邮件等有效方式向全体委员发送会议通知，提供相关资料和信息。如遇特殊情况，经主任委员同意，可以豁免上述通知时限及通知方式，但需在委员会会议上作出说明。

第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

第十七条 薪酬与考核委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，应当委托其他一名独立董事委员代为履行职责。主任委员不能或者拒绝履行职责，也未委托其他委员代为履行职责，全体委员可以共同推举一名委员主持。

第十八条 委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席并行使表决权。委员中的独立董事因故不能亲自出席会议的，应当书面委托其他独立董事委员代为出席。

委员以现场、视频、电话等会议明确的召开形式参会视为出席，委员在委员会会议决议（或者纪要）上签字视为出席并同意决议（或者纪要）内容。

第十九条 薪酬与考核委员会会议应当由半数以上的委员出席方可举行；每名委员有一票表决权；会议作出的决议（或者纪要），必须经与会委员过半数通过。

第二十条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决、投票

表决和通讯表决。

第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以邀请公司其他董事、监事等高级管理人员以及与会议研究审议事项相关的其他人员列席会议。列席会议人员没有表决权。

第二十二条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。委员会履行职责的相关费用由公司承担。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议讨论审议与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应当回避。因委员回避无法形成有效决议（或者纪要）的，相关事项由董事会直接审议。

第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循法律法规、公司章程及本规则的规定。

第二十五条 获得会议资料和出席及列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十六条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签字确认。

第二十七条 薪酬与考核委员会会议资料、会议决议（或者纪要）、会议记录等文件由公司证券部保存并归档，档案资料应当至少保存十年。

第二十八条 薪酬与考核委员会会议决议（或者纪要）应当以书面形式报送公司董事会。

第二十九条 公司应当为薪酬与考核委员会会议的召开提供便利和支持。

第六章 附则

第三十条 本规则未尽事宜，按照法律法规和公司章程的规定执

行；本规则如与法律法规及公司章程相抵触，按照法律法规及公司章程的规定执行。

第三十一条 本规则由公司董事会负责解释、修订。第三十二条 本规则自董事会通过之日起生效施行，修订亦同。公司原《董事会薪酬与考核委员会工作规则》同时废止。