北方稀土：2024年第三次临时股东大会会议资料

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料

二〇二四年十二月二十三日

大 会 议 程会议召集人：公司董事会会议召开方式：现场投票与网络投票相结合现场会议时间：2024年12月23日（星期一）15:30网络投票时间：2024年12月23日（星期一）公司提供上海证券交易所股东大会网络投票系统为投资者提供网络投票便利。通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。

现场会议地点：公司办公楼三楼多功能会议室

议 程 内 容

一、主持人宣布现场会议开始

二、董事会秘书宣读会议有效性

三、推选现场投票监票人、记票人

四、审议议案

（一）审议《关于变更会计师事务所的议案》；

（二）审议《关于补选监事的议案》。

五、现场记名投票表决

六、统计现场记名投票表决结果，上传现场投票数据至上海证券交易所网络投票系统，等候下载现场投票与网络投票汇总结果

（与会股东与公司董事、监事、高级管理人员等沟通交

流）

七、宣布现场记名投票与网络投票合并后的表决结果

八、宣读股东大会决议，与会董事在股东大会决议和会议记录上签字，与会监事在会议记录上签字

九、律师宣读《法律意见书》

十、主持人宣布股东大会结束

目 录

一、关于变更会计师事务所的议案 ...... 1

二、关于补选监事的议案 ...... 7

******************************************北方稀土2024年第三次临时股东大会材料之一******************************************

关于变更会计师事务所的议案各位股东及股东代理人：

公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称致同所）圆满完成了公司2023年度财务报告及内部控制审计服务，出具了标准无保留意见的审计报告。截至致同所完成公司2023年度财务报告及内部控制审计服务，致同所已连续9年为公司提供年审服务。致同所为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报告及内部控制情况，履行了应尽的责任与义务。

根据财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》对上市公司聘任同一会计师事务所的服务年限规定，公司从合规考虑未来经营发展和年度财务报告及内部控制审计服务需求，拟变更会计师事务所，经履行公开招标采购程序并经公司董事会审议通过，拟聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称利安达）为公司提供2024年度财务报告及内部控制审计服务，聘期一年。本次变更不存在已委托原会计师事务所开展部分审计工作后解聘情况。

一、拟聘任会计师事务所基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

机构名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2013年10月22日组织形式：特殊普通合伙注册地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室首席合伙人：黄锦辉2023年末合伙人数量：64人2023年末注册会计师人数：406人2023年度签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：132人

2023年度审计收入总额48,482.02万元，审计业务收入39,912.90万元，证券业务收入15,728.70万元。

2023年度上市公司审计客户家数：26家，上年度上市公司主要行业（前五大主要行业）：制造业（19家）、采矿业（3家）、电力、热力、燃气及水生产和供应业（2家）、批发和零售业（2家）。

2023年度上市公司审计收费总额2,502.66万元。

公司同行业上市公司审计客户家数：1家

2.投资者保护能力

截至2023年末，利安达计提职业风险基金4,240.99万元，购买的职业保险累计赔偿限额12,240.99万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

近三年不存在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

利安达近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施11人次，共涉及13人。

（二）项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：孙涛，注册会计师协会执业会员，2016年起成为注册会计师，2015年起开始从事上市公司审计，2024年起开始在利安达执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告2份。

拟签字注册会计师：王拓，注册会计师协会执业会员，2023年起成为注册会计师，2022年起开始从事上市公司审计，2024年起开始在利安达执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年未签署上市公司审计报告。

拟安排项目质量控制复核人：赵春玲，注册会计师协会执业会员，2015年起成为注册会计师，2014年起开始从事上市公司和挂牌公司审计，2017年起开始在本所执业，2024年开始为公司提供复核服务，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过40家次。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管

措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

利安达及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

本次审计费用主要根据公司业务规模、所处行业及会计师事务所提供审计服务所需要的专业技能、工作性质、承担的工作量等因素综合确定，公司2024年度财务报告及内部控制审计费用共计275.70万元（不含税），其中：财务报告审计费用185.7万元（不含税），内部控制审计费用90万元（不含税）；审计费用总额较上年下降2.30万元（不含税）。审计人员的差旅费和食宿费等费用由公司负担。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

公司已就本次变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》要求，做好沟通及配合工作。

三、拟变更会计师事务所履行的决策程序

（一）董事会审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会于2024年10月21日召开2024年第六次会议，审议通过《关于启动公司2024年度财务报告及内部控制年审会计师事务所选聘的议案》，同意公司启

动2024年度财务报告及内部控制年审会计师事务所选聘，审议了选聘文件，同意以公开招标方式实施采购。经履行公开招标采购程序，确定利安达为中标人。董事会审计委员会对选聘过程进行了监督。

根据公开招标结果，公司董事会审计委员会于2024年12月5日召开2024年第八次会议，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。全体委员审阅了利安达基本情况等资料，认为利安达具备相应的执业资质和专业胜任能力、投资者保护能力，独立性和诚信状况符合相关规定，具备为上市公司提供年度财务报告审计和内部控制审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务报告及内部控制审计工作需求。全体委员一致建议聘任利安达为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年；同意将变更会计师事务所事项提交公司第八届董事会第四十七次会议审议。

（二）董事会审议和表决情况

公司于2024年12月6日召开第八届董事会第四十七次会议以14票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请利安达为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。

公司本次变更会计师事务所自公司股东大会审议通过之日起生效。

请各位股东及股东代理人审议。

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会 2024年12月23日

******************************************北方稀土2024年第三次临时股东大会材料之二******************************************

关于补选监事的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司《章程》，公司监事会由七名监事组成（其中职工监事三名）。因前期一名监事离任，监事会现在任监事六名（其中职工监事三名），需补选一名监事。

公司控股股东包钢（集团）公司提名赵梅女士为公司第八届监事会监事候选人。公司监事会对赵梅女士的任职资格等进行了审查，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，具备担任公司监事的能力和资格。

监事会现提请股东大会对监事候选人赵梅女士进行选举。赵梅女士自公司股东大会选举通过后履行监事职责，任期与公司第八届监事会一致。赵梅女士简历见附件。

请各位股东及股东代理人审议。

附件：赵梅女士简历

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

监 事 会2024年12月23日

附件

赵梅女士简历

赵梅，女，1979年8月出生，2003年9月参加工作，本科硕士，中共党员，高级会计师。2013年6月至2018年8月，历任包钢（集团）公司计划财务部会计处业务主办，包钢（集团）公司计划财务部派驻物资公司财务科副科长，包钢（集团）公司计划财务部主办；2018年8月至2023年12月，任包钢（集团）公司计划财务部主管；2023年12月起，任包钢（集团）公司计划财务部副部长。