北方稀土：第九届董事会第十五次会议决议公告
中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司 第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司(以下简称公司或北 方稀土)董事会于2026 年8 月19 日以通讯表决方式召开了第九届董 事会第十五次会议。本次会议应出席董事14 人,实际出席董事14 人。 会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和《董事 会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
(一)通过《2026 年半年度报告及摘要》;
公司董事会审计委员会于本次董事会前召开会议,对《2026 年半 年度报告及摘要》中的财务信息进行了审议,全体委员一致同意本报 告并提交本次董事会审议。
(二)通过《包钢集团财务有限责任公司风险持续评估报告》;
根据中国证监会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往 来的通知》(证监发〔2022〕48 号)、国家金融监督管理总局《企业集 团财务公司管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——交易与关联交易》及公司内控制度等规定,公司通过查验包钢 集团财务有限责任公司(以下简称财务公司)的《金融许可证》《营业 执照》等资料,并审阅了财务公司2026 年半年度资产负债表、利润 表等经营资料,对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估, 形成了《包钢集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。
公司独立董事于本次董事会前召开独立董事专门会议,对本报告 进行了审议,全体独立董事一致同意本报告并提交本次董事会审议。
表决结果:关联董事刘培勋、瞿业栋、张庆峰、吴永钢、王昭明、 宋泠、杨志强回避了表决,其他非关联董事同意7 票、反对0 票、弃 权0 票。
(三)通过《关于聘任证券事务代表的议案》;
为进一步健全完善公司证券事务管理组织架构,高质量做好证券 事务管理工作,提升公司治理及规范运作水平,根据中国证监会《上 市公司董事会秘书监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及 公司《章程》《董事会秘书工作规则》等规定,董事会聘任潘燚先生为 公司证券事务代表。
潘燚先生职业道德和个人品质良好,具有履行证券事务代表职责 所需的相关知识、能力和工作经验,不存在法律法规、上海证券交易 所规定的不得担任证券事务代表情形,未曾受到中国证监会及上海证 券交易所的处罚或惩戒等情形。潘燚先生的证券事务代表任期与公司 第九届董事会一致。证券事务代表联系方式如下:
联系地址:内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大 街83 号
联系电话:0472-2207799
传 真:0472-2207788
电子邮箱:cnrezqb@126.com
(四)通过《关于修订公司<董事会秘书工作规则>的议案》;
为进一步提升公司治理和规范运作水平,规范公司董事会秘书选 任、履职等行为,促进和保障董事会秘书积极履行职责,以铸牢中华 民族共同体意识为主线,树立和践行正确政绩观,提升公司高质量发
展水平,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、 中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》、 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第1 号—规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文 件以及公司章程等规定,公司对《董事会秘书工作规则》进行修订。
(五)通过《关于修订公司<合规管理办法>的议案》;
为深入推进公司及公司分、子公司依法合规经营管理,建立健全 合规管理体系,有效防控合规风险,保障公司可持续高质量发展,根 据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《内蒙古自治区国资委监 管企业总法律顾问履职评价办法》等要求,结合公司实际,公司对《合 规管理办法》进行修订。
(六)通过《关于公司控股子公司吸收合并的议案》;
按照国企深化改革关于优化产业布局、推进重组整合的要求,为 进一步提高公司产业集中度,配置优势资源增强子公司竞争力,减少 管理跨度,降低管理成本,公司控股子公司包头市飞达稀土有限责任 公司(以下简称飞达稀土)拟吸收合并公司控股子公司包头市红天宇 稀土金属冶炼有限责任公司(以下简称红天宇公司)。
本次吸收合并由飞达稀土承接红天宇公司的全部资产、负债、业 务、人员以及其他权利和义务。吸收合并期间,除相关股东需依法缴 纳税费外,不涉及债务清偿、人员安置等费用。红天宇公司将于吸收 合并完成后注销法人资格,飞达稀土作为存续公司沿用当前公司名称 继续经营。本次吸收合并将红天宇公司股东纳入飞达稀土,各股东持 股比例根据飞达稀土和红天宇公司净资产评估值重新计算,其中公司 持股比例保持不变,飞达稀土仍为公司控股子公司。
本次吸收合并是公司进一步深化国资国企改革的重要举措,有利 于整合两家子公司资源,推动工序优化升级,精简管理架构,降低管 理成本,增强核心竞争力,为公司提高上游产业集中度,构筑更加协 同高效的稀土原料生产基地,实现产业专业化发展,打造世界一流稀 土领军企业奠定基础,符合公司战略规划和集团化管控需要。因本次 吸收合并涉及的两家子公司体量规模较小,不会对公司经营成果、财 务状况及现金流量构成重大影响,不会损害公司及股东利益。
特此公告
中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司
董 事 会
2026 年8 月20 日
附件
证券事务代表简历
潘燚,男,1974 年9 月出生,1996 年7 月参加工作,大学本科, 中共党员,高级经济师。2005 年3 月至2016 年8 月,历任包钢(集 团)公司董事会秘书处干事、业务主办,包钢(集团)公司办公厅秘书 处业务主办、业务主管、副处长、处长;2016 年8 月至2020 年2 月, 历任内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司副经理,北方稀土市场营销部 副部长;2020 年2 月至2025 年9 月,历任包头瑞鑫稀土金属材料股份 有限公司党总支书记、工会主席,党总支书记、董事长、经理,党总支 书记、经理,北方稀土证券部(法律事务部)副部长;2025 年9 月至 今,任北方稀土证券部(法律事务部)部长。