北方稀土：董事会秘书工作规则(2026年8月修订)

中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司 董事会秘书工作规则

(2026 年8 月19 日公司第九届董事会第十五次会议修订通过)

第一章总则

第一条为进一步提升中国北方稀土(集团)高科技股份有限公 司(以下简称公司)的公司治理和规范运作水平,规范公司董事会秘 书选任、履职等行为,促进和保障董事会秘书积极履行职责,以铸牢 中华民族共同体意识为主线,树立和践行正确政绩观,提升公司高质 量发展水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称中 国证监会)《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》、 《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、行 政法规、部门规章、规范性文件(以下统称法律法规)以及公司章程 等规定,制定本规则。

第二条公司设董事会秘书一名,负责公司股东会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务、投 资者关系工作等事宜。

董事会秘书为公司高级管理人员,协助董事会履行职责,对公司 和董事会负责,向董事会报告工作。

第三条董事会秘书应当按照法律法规、公司章程及本规则等规 定忠实、勤勉地履行职责,保守国家秘密、工作秘密、公司商业秘密 等涉密信息,不得泄露内幕信息,不得从事内幕交易、操纵证券市场 等行为。

第四条董事会秘书及代行董事会秘书职责的人员、证券事务代 表是公司与中国证监会及其派出机构内蒙古证监局、上海证券交易所 等证券监管机构之间的指定联络人,应当以公司名义忠实、勤勉办理 信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。

第五条公司设立证券部作为董事会秘书负责管理的工作部门, 在董事会秘书的领导下开展工作。

第二章 选任

第六条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品质,熟悉 证券法律法规,具备履行职责所必需的工作经验。

前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、 法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工 作经验,或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验,或 者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。

具有下列情形之一的人员不得担任董事会秘书:

(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定,不得担任上 市公司董事、高级管理人员的情形;

(二)最近三十六个月受到过中国证监会行政处罚或者被中国证 监会采取三次以上行政监督管理措施;

(三)最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上 通报批评;

(四)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员 的证券市场禁入措施,期限尚未届满;

(五)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高 级管理人员等,期限尚未届满;

(六)法律法规及公司章程等规定的其他情形。

上述期间以公司董事会等有权机构审议董事会秘书候选人聘任 议案的日期为截止日。公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作 出说明并予以披露。

第七条董事会秘书由公司董事长提名,董事会聘任。董事会提 名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核,并向董事 会提出建议。

公司应当在原任董事会秘书离职后六个月内完成董事会秘书的 聘任工作。董事会秘书空缺期间,应当由公司董事长代行董事会秘书 职责。

第八条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。 在董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行职责。在 此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责 任。

证券事务代表的任职条件参照本规则第六条执行。

第九条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后,应当及时公告 并向上海证券交易所提交下列资料:

(一)董事会推荐书,包括董事会秘书、证券事务代表符合法律 法规及本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品 德等内容;

(二)董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件;

(三)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;

(四)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向上海证券

交易所提交变更后的资料。

第十条董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总 经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分 董事会秘书和其他职务的职责,确保有足够的时间和精力独立履行董 事会秘书职责。

第十一条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由,不得无故 将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞任时,公司应当及时向上海证券交易所 报告,说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况,向上 海证券交易所提交个人陈述报告。

第十二条董事会秘书具有下列情形之一的,应当停止履职并辞 去职务,董事会秘书未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉相关事 实发生后,应当立即召开会议将其解聘:

(一)出现本规则第六条规定的任何一种情形;

(二)连续不能履行职责达到三个月以上;

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司、投资者造 成重大损失或者对公司产生重大影响的;

(四)违反法律法规和公司章程、内部管理制度等,给公司、投 资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第十三条董事会秘书被解聘或者辞任的,应当接受公司离任审 查,办理有关档案文件、具体工作的交接手续。

第三章 履职

第十四条董事会秘书履行如下职责:

(一)负责办理公司信息披露事务,组织制订公司信息披露事务 管理制度并维护制度的有效执行,发现制度运行存在缺陷或者问题的, 及时向董事会报告,提出整改建议;督促公司及信息披露义务人遵守 信息披露相关规定;保证公司信息披露文件在上海证券交易所网站和 公司选定的符合中国证监会规定条件的媒体发布,不得以新闻发布或 者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务;

(二)组织和协调定期报告草案编制工作,督促总经理、财务负 责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按 照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案;建议审计委员会召开会 议对定期报告中的财务信息进行审核,审议通过后,建议董事长召集 董事会审议定期报告并披露;在职责范围内关注定期报告出现的财务 数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情 形并及时开展核实,发现问题的,向董事会报告并提出整改建议;

(三)及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报告, 按照规定的内容和格式编制临时报告,组织临时报告的披露工作;

(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免 披露信息的登记、保管和报送工作;

(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订内幕信息管理制 度并维护制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情 人档案,在未公开重大信息泄露时,立即向上海证券交易所报告并披 露;

(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会 报告并提出召开会议的建议;组织筹备董事会和股东会会议,负责会 议记录工作并签字,确保会议记录如实反映会议情况,确保会议召集、 召开和表决程序符合法律法规和公司章程等规定;

(七)发现公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法 规规定的,及时向董事会报告并提出整改建议;发现财务信息、内部 控制问题或者线索的,及时向审计委员会报告;

(八)组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律 法规进行培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责,将信息 披露等制度的相关内容通报给控股股东及持股百分之五以上的股东;

(九)督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法 规和公司章程的规定,切实履行忠实、勤勉义务及所作出的承诺;在 知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决 议时,应当予以提醒并立即如实向公司董事会、上海证券交易所报告;

(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级 管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足 够的资源和必要的专业意见;

(十一)关注与公司相关的媒体报道、市场传闻,及时核实相关 情况并向董事会报告,提出澄清等符合规定的处理建议,督促公司等 相关主体及时回复中国证监会及其派出机构内蒙古证监局、上海证券 交易所等证券监管机构问询;

(十二)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者 对公司的了解和认同;协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、 中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络,维持联络渠道的 畅通;

(十三)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务,管理公司股 东名册;每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高 级管理人员等持有和买卖公司股票的披露情况;发现违法违规的,应 当督促相关人员按规定整改,并及时向上海证券交易所报告;

(十四)负责在上海证券交易所公司业务管理系统中管理公司、 董事和高级管理人员及相关人员的身份信息,按照上海证券交易所要 求办理相关主体信息的填报和维护;

(十五)督促公司董事、高级管理人员及时签署《董事(高级管 理人员)声明及承诺书》,并按照上海证券交易所规定的途径和方式 提交;

(十六)协助董事会制定公司资本市场发展策略,协助筹划或者 实施资本市场再融资等资本运作事务;

(十七)法律法规、公司章程等要求履行的其他职责。

第十五条董事会秘书应当列席公司股东会、董事会、董事会专 门委员会及独立董事专门会议。为履行职责,董事会秘书有权参加高 级管理人员相关会议,查阅有关文件、资料,了解公司的财务和经营 等情况,或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

公司应当为董事会秘书履行职责提供良好便利条件,制定重大事 件报告、传递、审核、披露程序,将董事会秘书履行职责嵌入公司日 常经营管理流程,确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

公司董事、高级管理人员、各部门、各分(子)公司等相关单位 及人员应当支持、配合董事会秘书工作,知悉重大事件、已披露事项 进展等情况时,应当按照法律法规、公司《信息披露管理办法》等规 定及时履行报告义务并通知董事会秘书,根据董事会秘书要求及时提 供相关资料,任何机构和人员不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的 正常履职行为。公司审计部发现重大问题或者线索的,应当及时向审 计委员会报告,并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻挠的,应当 及时向董事长报告,董事长应当保障董事会秘书的知情权,协调相关

方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠 的,应当向中国证监会及其派出机构内蒙古证监局及上海证券交易所 报告,并提供相关证据。董事长在接到有关公司重大事项的报告后, 应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。

第十六条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时 披露信息,信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,或 者未按规定履行重大事项审议程序等行为的,应当及时向中国证监会 及其派出机构内蒙古证监局、上海证券交易所报告。

董事会秘书按照法律法规、本规则规定向董事会及其专门委员会 提出建议但未被采纳的,应当及时向中国证监会及其派出机构内蒙古 证监局、上海证券交易所报告。

第十七条当董事会秘书兼任董事职务时,如其某一行为应当由 董事及董事会秘书身份分别作出,则其不得以双重身份作出。

第十八条董事会秘书应当与公司签订保密协议,承诺在任职期 间及离任后,持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止,但涉及 公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第十九条董事会秘书应当持续加强证券法律法规的学习,不断 提高履职能力。

第四章 培训

第二十条董事会秘书候选人应当参加上海证券交易所组织或者 认可的任职培训,取得任职培训证明。

第二十一条董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券 交易所举办的董事会秘书后续培训。

董事会秘书被中国证监会及其派出机构内蒙古证监局、上海证券

交易所等证券监管机构实施惩戒,应当参加上海证券交易所举办的最 近一期董事会秘书后续培训。

第二十二条董事会秘书培训内容包括上市公司信息披露、公司 治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务、ESG等 主题。

第二十三条董事会秘书应当及时关注上海证券交易所通过其网 站公告的董事会秘书培训报名等信息。

第五章 履职评价与惩戒

第二十四条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究 机制,设定与其职责相匹配的考核评价标准,发现董事会秘书未勤勉 尽责的,对其进行责任追究;情节严重的,及时更换董事会秘书。

董事会秘书应当接受公司董事会对高级管理人员的考核评价。

第二十五条中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构依法 对公司董事会秘书在证券市场的活动进行监督管理。

第二十六条董事会秘书违反法律法规的有关规定,中国证监会 可以依照《上市公司信息披露管理办法》等采取责令改正、监管谈话、 出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施;依法应当给 予行政处罚的,依照有关规定进行处罚。

第二十七条公司发生下列情形之一,董事会秘书未勤勉尽责的, 中国证监会依据《证券法》等规定对董事会秘书予以处理:

(一)在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假 内容;

(二)未按时披露定期报告或者临时报告;

(三)未在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体

披露应当披露的信息;

(四)公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (五)其他违反信息披露义务的情形。

第二十八条董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易或者操纵 证券市场等违法行为的,中国证监会依据《证券法》等规定予以处理。

第二十九条董事会秘书违反法律法规等规定,上海证券交易所 可以依照相关法律法规及其业务规则视情形对董事会秘书采取监管 措施或者纪律处分等惩戒。

第三十条董事会秘书违反法律法规、公司章程及本规则等规定, 情节严重的,除受到中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构惩 戒外,公司将根据相关法律法规及内部管理制度等规定视情形予以惩 戒,直至解聘。涉嫌违法犯罪的移送司法机关处理。

第六章附则

第三十一条本规则未尽事宜,按照法律法规及公司《章程》的 规定执行;本规则如与法律法规及公司《章程》相抵触,按照法律法 规及公司《章程》的规定执行。

第三十二条本规则由公司董事会制定、修订及解释。

第三十三条本规则自公司董事会通过之日起实施。原公司《董 事会秘书工作规则》同时废止执行。