ST天成：2022年年度股东大会会议资料

贵州长征天成控股股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

二〇二三年五月

目 录

一、参会须知

二、2022年年度股东大会议程

三、审议议案

1、关于《2022年度董事会工作报告》的议案

2、关于《2022年度监事会工作报告》的议案

3、关于《2022年年度报告全文及摘要》的议案

4、关于《2022年度财务决算报告》的议案

5、关于《2022年度利润分配预案》的议案

6、关于《2022年计提资产减值准备及预计负债》的议案

7、关于《续聘公司2023年度审计机构》的议案

8、关于《修订<董事会议事规则>》的议案

9、关于《修订<监事会议事规则>》的议案

10、关于《修订<累积投票制实施细则>》的议案

11、关于《确认交易性金融资产及其他权益性工具投资公允价值变动》的议案

参会须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，特制定如下参会须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守执行：

一、按照本次股东大会会议通知（详见2023年4月29日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于召开2022年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议的手续。

二、股东或股东委托代理人出席股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应认真履行其法定义务，自觉维护会场秩序，不得侵犯其他股东的权益。进入会场后，请关闭移动电话或调至静音状态。

三、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式召开。

四、股东或股东代表在发言时，应言简意赅，围绕本次股东大会会议议题进行讨论，超出议题范围的相关问题，可会后向公司董事会秘书咨询。

五、现场会议采取记名投票表决方式，股东以其持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，请与会股东按照表决票上的提示认真填写。网络投票按有关网络投票实施规则办理。

六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或委托代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师、会计师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

七、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

贵州长征天成控股股份有限公司

2022年年度股东大会议程

一、现场会议时间、地点及主持人

1、时间：2023年5月19日 上午9:30

2、地点：公司会议室

3、主持人：高健先生（代理董事长）

二、网络投票系统及起止时间

1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

2、网络投票起止时间：自2023年5月19日至2023年5月19日。

采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、现场会议议程

1、主持人宣布大会开始；

2、介绍股东到会情况；

3、介绍本次大会见证律师；

4、推选监票人、计票人；

5、宣读会议审议事项：

（1）关于《2022年度董事会工作报告》的议案

（2）关于《2022年度监事会工作报告》的议案

（3）关于《2022年年度报告全文及摘要》的议案

（4）关于《2022年度财务决算报告》的议案

（5）关于《2022年度利润分配预案》的议案

（6）关于《2022年计提资产减值准备及预计负债》的议案

（7）关于《续聘公司2023年度审计机构》的议案

（8）关于《修订<董事会议事规则>》的议案

（9）关于《修订<监事会议事规则>》的议案

（10）关于《修订<累积投票制实施细则>》的议案

（11）关于《确认交易性金融资产及其他权益性工具投资公允价值变动》的议案

6、股东提问和问询；

7、进行投票表决；

8、休会（等待网络投票表决结果，工作人员统计现场表决结果）；

9、宣布表决结果；

10、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书；

11、宣布本次股东大会闭会。

议案一：

关于《2022年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2022年，面对复杂的内外部环境和各种风险挑战，公司围绕年度经营目标，坚定信心，攻坚克难，积极应对困难挑战。通过抓管理、抢市场、保生产，规范内控运行，稳定公司生产经营；通过债务重组、债务和解等方式，积极推动债务、诉讼等历史遗留问题的解决，努力化解债务风险；通过坚持不懈的努力，成功化解退市风险，为公司的平稳运行、长远发展奠定了坚实基础。

相关议案已经2023年4月27日召开的公司第八届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见附件一。

现提请股东大会审议。

议案二：

关于《2022年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2022年度公司监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规的有关规定认真履行监事会的职责，依法列席公司的董事会和股东大会，秉着维护广大股东权益的宗旨开展工作，从公司依法运作、董事、高级管理人员履行职责、公司财务检查等多方面行使监督职责。

相关议案已经2023年4月27日召开的公司第八届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见附件二。

现提请股东大会审议。

议案三：

关于《2022年年度报告全文及摘要》的议案

各位股东及股东代表：

报告期内公司实现营业收入13,663.11万元，较上年同期11,795,52万元，同比增加15.83%；归属于上市公司股东的净利润-13,264.02万元，较上年同期18,073.32万元，同比减少173.39%；净资产9,505.38万元,较上年同期13,325.40万元，同比减少28.67%。

相关议案已经2023年4月27日召开的公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司2023年4月29日登载于上海证券交易所网站的《2022年年度报告》全文及摘要。

现提请股东大会审议。

议案四：

关于《2022年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司2022年度财务报告已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计，现将公司2022年度财务决算情况报告如下:

2022年，公司实现营业收入13,663.11万元，较上年同期11,795,52万元，同比增加15.83%；归属于上市公司股东的净利润-13,264.02万元，较上年同期18,073.32万元，同比减少173.39%；净资产9,504.38万元,较上年同期13,325.40万元，同比减少28.67%。

一、主要会计数据

单位：元 币种：人民币

二、主要财务指标

单位：元 币种：人民币

三、利润表相关科目变动分析

单位：元 币种：人民币

四、资产、负债相关科目变动分析

单位：元 币种：人民币

五、2022年度现金流量情况

单位：元 币种：人民币

贵州长征天成控股股份有限公司

董事会2023年4月27日

相关议案已经2023年4月27日召开的公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

议案五：

关于《2022年度利润分配预案》的议案

各位股东及股东代表：

鉴于2022年度公司未满足《公司章程》中利润分配的条件，因此公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

相关议案已经2023年4月27日召开的公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。

现提请股东大会审议。

议案六：

关于《2022年计提资产减值准备及预计负债》的议案

各位股东及股东代表：

根据《企业会计准则》和公司主要会计政策、会计估计等相关规定，基于谨慎性原则，为真实反映公司的财务状况和经营状况，公司对截至2022年12月31日的其他应收款、存货、固定资产、合同资产等计提了资产减值准备，对违规担保、未决讼诉事项计提了预计负债。具体情况公告如下：

2022年度，根据公司会计政策对各类资产进行减值测试，共计提各类资产减值损失3,047.53万元，其中：坏账损失1,588.88万元、存货跌价损失

382.98万元、合同资产减值损失-58.44万元、财务担保合同损失1,134.11万元。

本期预计负债金额为1,269.00万元，预计负债期末余额12,137.18万元，公司违规担保余额为7,925.00万元，已预计负债累计金额11,934.26万元，本期增加预计负债金额1,134.11万元；预计未决诉讼损失202.92万元。

本年计提各项资产减值及预计负债，导致2022年减少净利润3,250.45万元，减少归属于母公司净资产3,250.45万元。

相关议案已经2023年4月27日召开的公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司2023年4月29日登载于上海证券交易所网站的《关于2022年度计提资产减值准备及预计负债的公告》（公告编号：临2023-015）。

现提请股东大会审议。

议案七：

关于《续聘公司2023年度审计机构》的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会审计委员会对中审亚太会计师事务所（以下简称“中审亚太”）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，中审亚太具有从事证券相关业务资格，能够满足公司2023年年度财务审计和内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计，同意聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务审计机构和内部控制审计机构。相关议案已经2023年4月27日召开的公司第八届董事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司2023年4月29日登载于上海证券交易所网站的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-018）。

现提请股东大会审议。

议案八：

关于《修订<董事会议事规则>》的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《贵州长征天成控股股份有限公司章程》等有关规定，对《董事会议事规则》做了进一步的修订。相关议案已经2023年4月27日召开的公司第八届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司2023年4月29日登载于上海证券交易所网站的《董事会议事规则》。

现提请股东大会审议。

议案九：

关于《修订<监事会议事规则>》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《贵州长征天成控股股份有限公司章程》等有关规定，对《监事会议事规则》作了进一步的修订。

相关议案已经2023年4月27日召开的公司第八届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司2023年4月29日登载于上海证券交易所网站的《监事会议事规则》。

现提请股东大会审议。

议案十：

关于《修订<累积投票制实施细则>》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善贵公司治理，规范公司董事、监事的选举，保证所有股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，对《累积投票制实施细则》做了进一步的修订。相关议案已经2023年4月27日召开的公司第八届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司2023年4月29日登载于上海证券交易所网站的《累积投票制实施细则》。

现提请股东大会审议。

议案十一：

关于《确认交易性金融资产及其他权益性工具投资公允价值变动》的议案

各位股东及股东代表：

为客观、准确地反映公司2021年度财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，经过公允价值测试和判断，本着谨慎性原则，拟对公司持有的交易性金融资产贵阳贵银金融租赁有限责任公司（以下简称“贵银金租”）13%的股权，以及其他权益工具投资香港长城矿业开发有限公司（以下称“香港长城”）17%股权进行公允价值变动确认。

1、本次在2022年度公司确认贵银金租13%股权公允价值变动收益-7,871.00万元，减少2022年度归属于上市公司的净资产7,871.00万元。

2、本次在2022年度公司确认香港长城公允价值变动9,443.00万元,增加2022年归属于上市公司的净资产9,443.00万元。

相关议案已经2023年4月27日召开的公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司2023年4月29日登载于上海证券交易所网站的《关于确认交易性金融资产及其他非流动资产公允价值变动的公告》（公告编号：临2023-016）。

现提请股东大会审议。

附件一：

贵州长征天成控股股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年，面对复杂的内外部环境和各种风险挑战，公司围绕年度经营目标，坚定信心，攻坚克难，积极应对困难挑战。通过抓管理、抢市场、保生产，规范内控运行，稳定公司生产经营；通过债务重组、债务和解等方式，积极推动债务、诉讼等历史遗留问题的解决，努力化解债务风险；通过坚持不懈的努力，成功化解退市风险，为公司的平稳运行、长远发展奠定了坚实基础。报告期内，公司主要完成的工作如下：

一、2022年度主要工作

报告期内，公司主营业务电气设备制造行业竞争持续加剧，加之受原材料价格波动、现金流紧张以及诉讼、资金占用等因素影响，主营业务收入增长缓慢，经营业绩亏损持续。

报告期内公司实现营业收入13,663.11万元，较上年同期11,795,52万元，同比增加15.83%；归属于上市公司股东的净利润-13,264.02万元，较上年同期18,073.32万元，同比减少173.39%；净资产9,505.38万元,较上年同期13,325.40万元，同比减少28.67%。

（一）加强管理，完善制度，规范运作确保公司总体稳定

进一步梳理内控管理制度，根据实际情况进行调整、修订和补充。公司各部（室）、各单位认真对照内控制度进行梳理，对不符合现状的制度提出调整修订建议，对缺失的制度模块组织拟定，同时以内控制度为指引，检查核实内控制度的执行情况。加强制度管理，从根本上规范经营行为，做到有据可依、规范运营。

（二）风险化解

努力化解各种风险，是全年工作的重点，主要采取了以下措施：

1、化解退市风险

2022年，来自市场、债权人、资金流等多重压力进一步加重，公司的生存危机加剧，公司管理层带领全体员工直面困难挑战，齐心协力，于2022年9月

14日公司股票撤销退市风险警示，化解退市风险。

2、努力解决资金占用、违规担保遗留问题。公司及原控股股东高度重视，多方努力、筹划推动包括债务重组、资产置换等多种方案。2021年12月10日，天地合明、银河集团与公司签订《债权债务抵偿协议》，天地合明同意以对公司的部分债权48,807,396.46元抵偿银河集团对公司的部分债务48,807,396.46元，该事项已经于2022年12月16日经公司2022年第六次股东大会审议通过，资金占用金额减少48,807,396.46元。

3、继续整合中压事业部各公司的市场资源，完善制度建设，增强持续经营能力，提升销售收入和利润，加强风险防范机制，确保全年主营业务收入稳中有升。

4、积极推动历史债务、诉讼问题的解决，通过债务重组、债务和解等方式，努力化解债务风险。

（三）电气设备制造业

面对激烈的市场竞争环境，收缩产品线，调整产品细分市场，针对细分市场和重点客户，定制研发满足客户特殊需求的产品，向客户提供完整的解决方案：

围绕电网客户主推电网正推行的响应国家环保要求的12kV环保气体绝缘环网柜，40.5kV环网柜和C-GIS产品主要定位于新能源领域的风光储能、轨道交通、发配电等场所，常规开关成套设备定位满足变电站、发电厂、厂矿企业等电力用户。继续优化客户与价格策略，深化原有客户合作的广度和深度，持续开发新客户，不断挖掘潜在的市场资源，立足国内市场、扩展国际市场。

（四）其他

报告期内，公司参股的香港长城矿业开发有限公司围绕年度各项任务目标，以提升产能、增加回运量为突破口，克服困难，合理安排生产、回运，2022年度经营状况保持持续增长的态势。

报告期内，公司参股的贵阳贵银金融租赁有限责任公司紧抓新国发2号文件的重大历史机遇，坚持以改革转型为中心，突出做强资产和做优负债两个重点，有效化解各类风险和冲击，经营效益、业务结构、资产质量相对稳定。

公司持有的位于贵州省遵义市辖区的四个镍钼矿矿业权，自2012年以来，受市场、政策等诸多因素影响，矿山一直未能复工建设，由于镍钼矿矿山长期停

工停建，公司已对拥有的钼镍矿矿业权均全额计提了减值准备,公司已决定退出钼镍矿领域。同时，受自然保护地、生态红线、水源保护等诸多因素限制，公司虽积极努力开展矿业权延续相关工作，多次向相关职能部门汇报寻求支持，但矿业权延续工作进展停滞困难重重，到期矿业权将面临灭失风险。

二、2022年度董事会运作情况

（一）董事会会议情况

全体董事均能积极勤勉地参与董事会工作，切实维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。2022年，公司董事会共召开12次会议。具体情况如下：

（二）董事履行职责情况

董事参加董事会和股东大会的情况

（三）董事会下设专门委员会情况

（1）董事会下设专门委员会成员情况

（2）报告期内审计委员会召开五次会议

（3）报告期内提名委员会召开三次会议

（4）报告期内薪酬与考核委员会召开一次会议

（5）报告期内战略决策委员会召开一次会议

三、2023年度工作计划

（一）内部管理方面

1、持续强化公司治理

严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不断完善法人治理结构，规范运作，提高企业的科学决策水平；公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层，各尽其责、恪尽职守；注重投资者关系管理，做好信息披露工作，提升财务管理透明度，维护广大投资者和公司的利益。

2、持续加强内部控制

严格遵照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的相关要求不断完善公司内控制度，健全公司内控机制，持续加强内控制度的执行力度，保障内控制度的有效运行。

（二）主营业务方面

能源清洁化、终端电气化将是电力行业长时期的发展趋势，作为电力系统的核心中枢，电网侧需要针对用电量的增长进行相应资产与设施的扩充，以提升电力系统的调节能力，适应能源变革需求，加之国家“稳增长”政策下，电源、电网将持续保持较大的投资规模，电力设备制造行业正面临较好的发展环境。

1、持续加大技术研发力度

随着智能电网进入全面建设阶段，中国输配电设备制造业整体发展呈现智能化、集成化、绿色化的特点，针对行业新的发展方向和趋势，开展技术储备和前沿研究。

公司产品涵盖了一次设备和二次设备领域，并在一次设备和二次设备方面均投入了大量的研发，拥有大量的专利技术和科研成果，具备较强的系统集成能力和一、二次设备协同能力。随着一、二次设备的融合加深，借助“双碳”建设的

政策契机，公司继续加大对清洁低碳能源专用开关设备的开发力度，如：ELX24-12环保气体绝缘环网柜、YBW10/0.4-800高/低压预装式变电站、逆变升压一体机等。

2、持续推进市场开发力度

针对细分市场和重点客户，定制研发满足客户特殊需求的产品，向客户提供完整的解决方案；继续优化客户与价格策略，深化原有客户合作的广度和深度，持续开发新客户，不断挖掘潜在的市场资源，立足国内市场、扩展国际市场。

（三）推进历史问题的解决

继续推进通过处置非流动性资产、债务重组、债务和解等方式解决历史债务、诉讼问题，努力改善经营环境；通过多种方式努力解决资金占用、违规担保问题，想方设法化解公司风险。

2023年是公司的关键之年，虽资金占用、违规担保及历史债务、诉讼问题短时间内还不能得到妥善解决，但在大股东的支持下，在董事会、管理层的领导下，公司全体上下坚定信心、集思广益，采取各种行之有效的办法，努力克服各种困难、化解各种风险，为公司发展创造有利环境。公司也将继续拓展电气设备制造业务，加大技术研发和市场开发力度，努力实现主营收入的增长。

贵州长征天成控股股份有限公司

董事会2023年4月27日

附件二：

贵州长征天成控股股份有限公司2022年度监事会工作报告

2022年度公司监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规的有关规定认真履行监事会的职责，依法列席公司的董事会和股东大会，秉着维护广大股东权益的宗旨开展工作，从公司依法运作、董事、高级管理人员履行职责、公司财务检查等多方面行使监督职责。

（一）监事会的工作情况

2022年度公司监事会共召开了五次监事会会议，对公司的重要、重大事项进行了审议。

1、第八届监事会第九次会议于2022年3月4日在公司会议室以书面投票表决方式召开，会议审议通过了《关于选举监事的议案》。

2、第八届监事会第十次会议于2022年4月28日在公司会议室以书面投票表决方式召开，会议审议通过了《2021年度监事会工作报告》、《2021年度财务决算报告》、《2021年年度报告全文及摘要》、《2021年度利润分配预案》、《2021年度内部控制评价报告》、《关于2022年度为控股孙公司提供担保额度的议案》、《关于2022年一季度报告全文》、《关于2021年度计提资产减值准备及预计负债的议案》、《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于确认交易性金融资产及其他非流动资产公允价值变动的议案》。

3、第八届监事会第十一次会议于2022年8月29日在公司会议室以书面投票表决方式召开，会议审议通过了《2022年半年度报告全文及摘要》。

4、第八届监事会第十二次会议于2022年10月28日在公司会议室以书面投票表决方式召开，会议审议通过了《2022年第三季度报告全文及摘要》。

5、2022年第一次临时监事会会议于2022年6月17日在公司会议室以书面投票表决方式召开，会议审议通过了《关于选举监事的议案》。

（二）监事会对公司依法运作情况的意见

本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应地检查与监督。监事会认为：2022年，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。

（三）监事会对检查公司财务情况的意见

报告期内，公司监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，认真审核公司会计报表，了解公司的财务信息。

公司监事会在对公司2022年度的财务结构和财务状况进行了检查后认为：

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务进行了审计，其所出具的审计报告真实反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。

公司监事会将持续督促公司董事会、管理层及关联方尽快采取有效措施解决公司所存在的违规问题，努力降低和消除相关事项对公司的不利影响，切实维护公司及全体股东的合法权益，保证公司持续、稳定、健康发展。

（四）监事会对公司内部控制的意见

公司监事会作为对公司内部控制制度进行稽核监督的机构，认真审阅了公司《2022年度内部控制评价报告》。

监事会认为：2022年度公司内部控制存在重大缺陷，我们十分重视本次内部控制报告反映出的问题，目前正在督促公司从全面加强内部控制出发，持续深入开展公司内部自查整改，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

（五）监事会对公司关联交易情况的核查意见

公司关联交易均以市场公允价格进行，公司的关联交易公平、公开，关联交易没有损害公司利益行为。在审议关联交易议案时，公司关联股东履行了回避表决程序。

贵州长征天成控股股份有限公司

监事会2023年4月27日