*ST天成：关于对贵州长征天成控股股份有限公司、原控股股东银河天成集团有限公司、原实际控制人潘琦及有关责任人予以公开谴责的决定
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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2025〕27号
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关于对贵州长征天成控股股份有限公司、
原控股股东银河天成集团有限公司、
原实际控制人潘琦及有关责任人
予以公开谴责的决定
当事人：
贵州长征天成控股股份有限公司，退市前证券简称：*ST天成，退市前证券代码：600112；
银河天成集团有限公司，贵州长征天成控股股份有限公司原
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控股股东；
潘琦，贵州长征天成控股股份有限公司原实际控制人；王国生，贵州长征天成控股股份有限公司时任董事长兼总经理。
一、上市公司及相关主体违规情况经查明，贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称公司）及原控股股东银河天成集团有限公司（以下简称银河集团）、原实际控制人潘琦在规范运作、信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。
（一）原控股股东非经营性占用公司资金2024年4月30日，公司披露2023年年度报告及关于公司股票触及其他风险警示相关事项的进展等公告称，2017年6月14日，公司与福建爱特点信息科技有限公司（以下简称爱特点）签订《股权转让协议》，约定公司以2,500万元将北京国华汇银科技有限公司（以下简称国华汇银）100%股权转让给爱特点。2017年6月19日，爱特点将股权转让款2,500万元汇入指定账户杭州择树贸易有限公司（以下简称杭州择树）。现经公司核实，杭州择树于2017年6月19日将收到的2,500万元股权转让款转至公司原控股股东银河集团账户，由此形成原控股股东资金占用2,500万元，占公司2016年经审计净资产的2.17%，该笔资金占用银河集团至今未偿还。
2016年5月24日，公司向国华汇银转账600万元，同日国
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华汇银将该笔资金转给北京和光世华贸易发展有限公司（以下简称和光世华），和光世华又于当日将该笔资金转给了银河集团，由此形成银河集团对公司的资金占用600万元，占公司2015年经审计净资产的0.52%。2017年12月6日，银河集团已归还该笔占用款。
（二）多期定期报告财务信息披露不准确根据公司于2024年4月30日、2024年5月1日披露的关于前期会计差错更正及其更正的公告，2016年10月18日，公司向新华金控有限公司（以下简称新华金控）转让国华汇银100%股权，于2016年10月21日签订《股权转让补充协议》。2016年11月24日，国华汇银的股权工商变更登记至新华金控，公司已累计收到新华金控支付的股权转让款2,500万元。现经公司与公安机关确认，公司收到新华金控转来的2,500万元股权转让款，需全额退还。2017年5月18日，国华汇银的股权工商重新变更登记为公司。2017年6月14日，公司拟以2,500万元将国华汇银100%股权转让给爱特点，该股权转让款已形成原控股股东上述资金占用。2023年10月26日，公司收到国华汇银股权转让纠纷案件二审败诉的（2023）闽01民终7103号《民事判决书》，判决爱特点与公司于2017年6月14日签订的《国华汇银股权转让协议》终止履行，公司返还股权转让款2,500万元及利息。因上述股权转让交易情况及原控股股东资金占用事项，导致公司2016年至2023年第三季度定期财务报告中关于公司总资产、净资产、净利润等相关信息披露不准确。
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公告显示，在公司采用追溯重述法对前期会计差错进行更正后，公司2016年年报、2017年年报、2018年年报、2019年年报分别调减总资产2,131.06万元、524.82万元、904.36万元、0万元，分别占更正前金额的0.80%、0.18%、0.37%、0%；分别调减净资产4,631.06万元、5,524.82万元、5,904.36万元、5,000万元，分别占更正前金额的4.04%、4.85%、4.92%、16.26%；分别影响净利润-4,631.06万元、-893.76万元、-379.53万元、904.36万元，分别占更正前金额的45.41%、84.79%、55.33%、1.01%。此外，公司追溯调整公司2020年年报、2021年年报、2022年年报及2023年年初未分配利润项目，调减年初未分配利润均为5,000万元，2020年年报、2021年年报、2022年年报分别调减净资产5,000万元，分别占更正前金额的39.51%、37.52%、52.61%。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司存在原控股股东非经营性占用公司资金，且至今未整改完毕，多期定期报告财务数据披露不准确等违规行为，上述行为严重违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条，《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020年修订）》）第1.4条、第2.1条、第2.5条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条等有关规定。
公司原控股股东银河集团、原实际控制人潘琦未能维护公司
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独立性，致使非经营性资金占用行为发生，损害了公司利益，至今未归还款项，相关资金占用事项还导致公司存在财务信息披露不准确，上述行为违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三条，《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条，《股票上市规则》第1.4条、第
4.5.1条、第4.5.2条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.1.1条、第4.3.1条等有关规定。
责任人方面，公司时任董事长兼总经理王国生作为公司主要负责人、信息披露第一责任人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任。其行为严重违反了《股票上市规则（2020年修订）》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条，《股票上市规则》第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。针对上述事项，规定期限内，公司、原实际控制人潘琦及时任董事长兼总经理王国生回复无异议；原控股股东银河天成集团有限公司未回复异议，视为无异议。
此外，相关违规事实也经中国证券监督管理委员会贵州监管局《行政监管措施决定书》（〔2024〕12号、〔2024〕13号）予以认定。
（二）纪律处分决定
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条、第16.3条，《股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》
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的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对贵州长征天成控股股份有限公司及原控股股东银河天成集团有限公司，原实际控制人潘琦，时任董事长兼总经理王国生予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和贵州省地方金融管理局，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
上海证券交易所2025年1月24日