浙江东日：2023年第三次临时股东大会会议材料

浙江东日股份有限公司

2023年第三次临时股东大会

会 议 材 料

浙江东日股份有限公司董事会

2023年4月17日

目 录

1、 会议议程----------------------------------------------4-5

2、 会议须知----------------------------------------------6-7

3、 议案一、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案---8

4、 议案二、逐项审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股

票方案的议案》 -------------------------------------- 9-13

5、 议案三、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案

-------------------------------------------------------14

6、 议案四、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分

析报告的议案-------------------------------------------15

7、 议案五、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用

可行性分析报告的议案-----------------------------------16

8、 议案六、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报

及填补措施和相关主体承诺的议案-----------------------17-18

9、 议案七、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案-----------19

10、 议案八、关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案

-------------------------------------------------------20

11、 议案九、关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同暨关

联交易的议案-------------------------------------------21

12、 议案十、关于设立公司向特定对象发行A股股票募集资金专项账户

并签署监管协议的议案-----------------------------------22

13、 议案十一、关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约

的议案----------------------------------------------23-24

14、 议案十二、关于公司最近三年非经常性损益明细表及鉴证报告的议

案-----------------------------------------------------25

15、 议案十三、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次发

行股票相关事宜的议案--------------------------------26-27

浙江东日股份有限公司2023年第三次临时股东大会议程

时间：2023年4月17日下午14：30地点：浙江省温州市鹿城区市府路168号合众大厦12层浙江东日股份有限公司1号会议室主持人：陈加泽董事长

1 宣布会议开始,介绍到会来宾及股东出席情况 主持人2 宣读股东大会会议须知 董事会秘书

二、

一、大会介绍

会议议案

关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案董事会秘书

2.00

逐项审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》董事会秘书

2.01

会议议案

发行股票的种类和面值董事会秘书

2.02

发行方式和发行时间董事会秘书

2.03

发行对象和认购方式董事会秘书

2.04

定价基准日、发行价格及定价原则董事会秘书

2.05

发行数量董事会秘书

2.06

限售期董事会秘书

2.07

募集资金规模及用途董事会秘书

2.08

股票上市地点董事会秘书

2.09

本次发行前滚存未分配利润的安排董事会秘书

2.10

本次发行决议的有效期限董事会秘书

关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案董事会秘书

关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案董事会秘书

关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

董事会秘书

关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案

董事会秘书7 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 董事会秘书8 关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案 董事会秘书

关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同暨关联交易的议案董事会秘书

关于设立公司向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案

董事会秘书

关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案董事会秘书12 关于公司最近三年非经常性损益明细表及鉴证报告的议案 董事会秘书

关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股票相关事宜的议案

董事会秘书

1 股东现场发言和提问 -2 推选计票人、监票人 主持人

股东投票表决、工作人员统计现场会议表决情况，合并现场和网络投票结果

-4 宣读表决结果 监票人5 宣读股东大会决议 董事会秘书6 宣读股东大会法律意见 见证律师7 与会董事、监事签署相关文件 -8 宣布会议结束 主持人

浙江东日股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知：

一、本次股东大会采用现场投票和网络投票结合的方式。现场会

议表决采取记名投票表决方式进行，网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。

二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或

法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在

册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。

四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及

代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、大会发言安排不超过1小时。为维护股东大会的秩序，保证

各股东充分行使发言、表决和质询的权利，各股东应当在大会开始前向大会登记处登记，填写《股东大会发言登记表》，并明确发言的主题，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东发言时间。股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过5分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。

股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。

六、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静

音状态，以保持会场正常秩序。

七、各项议案均由股东或股东代表以记名方式分别表决。参加现

场会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。

八、会议期间离场或不参加投票者作弃权处理。

九、会议设监票人两名，由本公司监事和股东代表担任。

十、在表决意见栏中填写“同意”、“反对”或“弃权”；在表决

栏中填写投票数；不填、夹写规定以外文字或填写模糊不清无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。

浙江东日股份有限公司董 事 会二○二三年四月十七日

议案一、

关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

各位股东及股东代表：

下面由我代表公司董事会向大会报告《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，请各位审议。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项条件和要求。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江东日股份有限公司董 事 会二○二三年四月十七日

议案二、

逐项审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股

股票方案的议案》

各位股东及股东代表：

下面由我代表公司董事会宣读《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，请各位逐项审议。

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会核准文件的有效期内择机发行。

3、发行对象和认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含），包括公司控股股东东方集团，以及符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

公司控股股东东方集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不超过5,000万元（含本数）。本次向特定对象发行股票

的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定予以调整。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：

（1）派息/现金分红：P1＝P0－D

（2）送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）

（3）两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）

最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。

公司控股股东东方集团不参与本次向特定对象发行股票的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购

本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格，公司控股股东东方集团同意以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

5、发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过12,342.94万股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

6、限售期

本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东东方集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

7、募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过72,000.00万元（含72,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

单位：万元

1 晋南国际农产品物流园二期 56,585.84 41,617.362 综合运营中心 23,254.93 17,283.023 智慧农批市场升级改造 8,368.84 8,368.844 雪顶豆制品升级改造 4,730.78 4,730.78

本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

8、股票上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

9、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

10、本次发行决议的有效期限

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。

董事会认为，本次发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行方案切实可行，本次发行的定价方式公平、公允，符合公司的实际情况和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。公司本次发行方案的有关事宜经公司董事会和股东大会逐项审议通过后，将按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江东日股份有限公司董 事 会二○二三年四月十七日

议案三、

关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的

议案

各位股东及股东代表：

下面由我代表公司董事会向大会报告《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》，请各位审议。

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟向不超过35名特定对象发行股票。就本次发行，公司编制了《浙江东日股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司2023年3月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江东日股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

董事会认为，本次发行的发行预案符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行方案切实可行，本次发行的定价方式公平、公允，符合公司的实际情况和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江东日股份有限公司董 事 会二○二三年四月十七日

议案四、

关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的

论证分析报告的议案

各位股东及股东代表：

下面由我代表公司董事会向大会报告《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》，请各位审议。

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司制定了《浙江东日股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司2023年3月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江东日股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

董事会认为，本次发行根据实际情况选择符合的证券产品，具有合理的背景与目的。发行对象选择范围、数量和标准适当；本次发行定价的原则、依据、方法和程序合理；发行方式可行、发行方案公平、合理。公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江东日股份有限公司董 事 会二○二三年四月十七日

议案五、

关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资

金使用可行性分析报告的议案

各位股东及股东代表：

下面由我代表公司董事会向大会报告《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，请各位审议。根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，为促进公司持续稳定发展，公司拟以向特定对象发行A股股票的方式募集资金。为保证本次向特定对象发行A股股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司编制了《浙江东日股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司2023年3月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江东日股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。董事会认为，公司本次发行的募集资金投向符合国家相关产业政策、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司未来整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江东日股份有限公司董 事 会二○二三年四月十七日

议案六、

关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即

期回报及填补措施和相关主体承诺的议案

各位股东及股东代表：

下面由我代表公司董事会向大会报告《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，请各位审议。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司2023年3月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江东日股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

董事会认为，关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规范性文件的要求，符合公司及全体股东利益。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江东日股份有限公司董 事 会

二○二三年四月十七日

议案七、

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代表：

下面由我代表公司董事会向大会报告《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，请各位审议。

根据《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司对截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况编制了《浙江东日股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况出具了《浙江东日股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见公司2023年3月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江东日股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《浙江东日股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

董事会认为，公司前次募集资金使用情况符合相关法律法规、规范性文件的规定。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江东日股份有限公司董 事 会二○二三年四月十七日

议案八、

关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案

各位股东及股东代表：

下面由我代表公司董事会向大会报告《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，请各位审议。公司控股股东温州东方集团有限公司拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于5,000万元（含本数），构成关联交易。具体内容详见公司2023年3月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江东日股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江东日股份有限公司董 事 会二○二三年四月十七日

议案九、

关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同

暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

下面由我代表公司董事会向大会报告《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同暨关联交易的议案》，请各位审议。

针对公司本次向特定对象发行A股股票，同意公司与控股股东温州东方集团有限公司签署《附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购合同》。

具体内容详见公司2023年3月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江东日股份有限公司关于与特定对象签订附生效条件的股份认购合同暨关联交易的公告》

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江东日股份有限公司董 事 会二○二三年四月十七日

议案十、

关于设立公司向特定对象发行A股股票募集资金专项

账户并签署监管协议的议案

各位股东及股东代表：

下面由我代表公司董事会向大会报告《关于设立公司向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》，请各位审议。

根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件和《浙江东日股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司拟设立向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议，该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到账后，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。

董事会认为，根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司决定设立募集资金专用账户用于存放公司2023年度向特定对象发行A股股票的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规及规范性文件的规定，将有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江东日股份有限公司董 事 会二○二三年四月十七日

议案十一、

关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要

约的议案

各位股东及股东代表：

下面由我代表公司董事会向大会报告《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，请各位审议。根据公司《2023年度向特定对象发行A股股票预案》，截至预案公告日，公司总股本为41,143.12万股。控股股东温州东方集团有限公司持有公司20,280.78万股股份，占公司总股本的49.29%。

本次发行，温州东方集团有限公司承诺认购金额不低于5,000.00万元，假定本次发行股票全部由其认购，则发行完成后，温州东方集团有限公司持有公司32,623.72万股股份，占公司总股本的60.99%。

《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。

本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，且温州东方集团有限公司已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，拟提请股东大会同意温州东方集团有限公司免于发出收购要约。

具体内容详见公司2023年3月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江东日股份有限公司关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。以上议案请各位

股东及股东代表审议。

浙江东日股份有限公司董 事 会二○二三年四月十七日

议案十二、

关于公司最近三年非经常性损益明细表及鉴证报告的

议案

各位股东及股东代表：

下面由我代表公司董事会向大会报告《关于公司最近三年非经常性损益明细表及鉴证报告的议案》，请各位审议。公司编制的2020年度、2021年度和2022年度《非经常性损益明细表》以及聘请的天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江东日股份有限公司2020年度、2021年度和2022年度非经常性损益明细表及鉴证报告》符合企业会计准则的要求，严格遵守了中国证监会、证券交易所等相关法律法规、规范性文件的规定。具体内容详见公司2023年3月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江东日股份有限公司最近三年非经常性损益明细表及鉴证报告》。董事会认为，公司《最近三年非经常性损益明细表及鉴证报告》符合企业会计准则的要求，严格遵守了中国证监会、证券交易所等相关法律法规、规范性文件的规定。。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江东日股份有限公司董 事 会二○二三年四月十七日

议案十三、

关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次

发行股票相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

下面由我代表公司董事会向大会报告《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股票相关事宜的议案》，请各位审议。根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次发行股票的相关事宜，包括但不限于：

1、决定聘请本次发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、

会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

2、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，在股东

大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜；

3、如相关法律法规、规范性文件和中国证券监管部门对于发行

股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

4、根据要求制作、申报本次发行股票的申请文件，并根据审核

部门的反馈意见和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

5、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易

所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6、根据公司本次发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的

相关条款，以反映本次发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

7、办理募集资金专项存放账户设立事宜；

8、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理

及处理上述与本次发行股票有关的一切事宜；

10、除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；

11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江东日股份有限公司董 事 会二○二三年四月十七日