浙江东日：独立董事工作制度(2023年7月修订)

浙江东日股份有限公司

独立董事工作制度

二〇二三年七月

浙江东日股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总 则第一条 为进一步完善浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事的作用，切实保护公司和中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事履职指引》等相关法律、法规、规范性文件及《浙江东日股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二章 一般规定第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、本制度和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第六条 公司董事会中应当至少包括三分之一独立董事。独立董事中，至少包括一名会计专业人士。第七条 独立董事出现不符合独立性条件或者其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事人数达不到国家有关法规要求的人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第三章 独立董事的任职条件

第九条 公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第十一条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

（七）《公司章程》规定的其他人员；

（八）中国证监会认定的其他人员。

第十二条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：

（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

（六）证券交易所认定的其他情形。

第十三条 公司独立董事任职后出现：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）不符合独立性条件情形的。

公司应当立刻停止其履职。

其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起一个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满两日内启动决策程序免去其独立董事职务。

第四章 独立董事的提名、选举与更换

第十四条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。

第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十六条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表），公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十七条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。

第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司章程》规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第二十条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。

第五章 独立董事的职权

第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司股东大会进行年度述职，对其履行职责的情况进行说明。年度述职应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

第二十二条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。

第二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（指关联担保、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

第二十四条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人。

第六章 独立董事的独立意见

第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）对外担保；

（二）重大关联交易；

（三）提名、任免董事；

（四）聘任或解聘高级管理人员；

（五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；

（六）变更募集资金用途；

（七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；

（八）制定资本公积金转增股本预案；

（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

（十二）会计师事务所的聘用及解聘；

（十三）管理层收购；

（十四）重大资产重组；

（十五）以集中竞价交易方式回购股份；

（十六）内部控制评价报告；

（十七）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；

（十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及《公司章程》规定的或中国证监会认定的其他事项；

（二十）独立董事认为可能损害公司及其股东权益的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。

第七章 独立董事的履职保障

第二十七条 公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定

期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少保存五年。第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。

第三十条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：

（一）重要事项未按规定履行审议程序；

（二）其他涉嫌违法违规或者损害股东合法权益的情形。

第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所必需的费用由公司承担。

第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第八章 附 则

第三十三条 本制度所称“以上”含本数；“超过”“高于”“低于”不含本数。

第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十五条 本制度未尽事宜，依照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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二〇二三年七月