浙江东日：2023年第六次临时股东大会会议材料

浙江东日股份有限公司2023年第六次临时股东大会

会 议 材 料

浙江东日股份有限公司董事会

2023年12月4日

目 录

1、 会议议程------------------------------------------------3

2、 会议须知----------------------------------------------4-5

3、 议案一、关于对参股子公司福鼎宏筑置业有限公司提供财务资

助年度预计暨关联交易的议案-----------------------6-11

4、 议案二、关于修订公司《独立董事工作制度》的议案-----12-22

浙江东日股份有限公司2023年第六次临时股东大会议程

时间：2023年12月4日下午14：30地点：浙江省温州市鹿城区市府路168号合众大厦12层浙江东日股份有限公司1号会议室主持人：陈加泽董事长

1 宣布会议开始,介绍到会来宾及股东出席情况 主持人2 宣读股东大会会议须知 董事会秘书二、

一、大会介绍

会议议案

关于对参股子公司福鼎宏筑置业有限公司提供财务资助年度预计暨关联交易的议案

董事会秘书2 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 董事会秘书

会议议案

三、审议、表决

1 股东现场发言和提问 -

推选计票人、监票人

三、审议、表决

主持人

股东投票表决、工作人员统计现场会议表决情况，合并现场和网络投票结果

-4 宣读表决结果 监票人5 宣读股东大会决议 董事会秘书6 宣读股东大会法律意见 见证律师7 与会董事、监事签署相关文件 -8 宣布会议结束 主持人

浙江东日股份有限公司2023年第六次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知：

一、本次股东大会采用现场投票和网络投票结合的方式。现场会

议表决采取记名投票表决方式进行，网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。

二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或

法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在

册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。

四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及

代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、大会发言安排不超过1小时。为维护股东大会的秩序，保证

各股东充分行使发言、表决和质询的权利，各股东应当在大会开始前向大会登记处登记，填写《股东大会发言登记表》，并明确发言的主题，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东发言时间。股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过5分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。

股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。

六、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静

音状态，以保持会场正常秩序。

七、各项议案均由股东或股东代表以记名方式分别表决。参加现

场会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。

八、会议期间离场或不参加投票者作弃权处理。

九、会议设监票人两名，由本公司监事和股东代表担任。

十、在表决意见栏中填写“同意”、“反对”或“弃权”；在表决

栏中填写投票数；不填、夹写规定以外文字或填写模糊不清无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。

浙江东日股份有限公司董 事 会二○二三年十二月四日

议案一、

关于对参股子公司福鼎宏筑置业有限公司提供财务资

助年度预计暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

下面由我代表公司董事会向大会报告《关于对参股子公司福鼎宏筑置业有限公司提供财务资助年度预计暨关联交易的议案》，请各位审议。

一、财务资助年度预计暨关联交易事项概述

1、基本情况：

浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金向公司参股子公司福鼎宏筑置业有限公司（以下简称“福鼎宏筑”）2024年度提供不超过5100万元财务资助，该资金仅限用于补充福鼎宏筑日常生产经营所需的流动资金。财务资助期限为公司2023年第六次临时股东大会审议通过之日起十二个月内，在上述金额范围内，资金可以滚动使用。具体资助期限以公司与接受财务资助对象在股东大会授权有效期间内签订的相关合同为准，但单个合同期限不超过十二个月。公司将按不低于同类业务同期银行贷款基准利率与财务资助对象结算资金占用费。

2、表决情况

公司于2023年11月17日召开第九届董事会第二十三次会议，第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对参股子公司福鼎宏筑置业有限公司提供财务资助年度预计暨关联交易的议案》。

截至本公告披露日，公司享有福鼎宏筑20%股权对应的股东权利，且公司董事、常务副总经理叶郁郁先生兼任福鼎宏筑的副董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关

联交易实施指引》等有关规定，公司从审慎角度，将福鼎宏筑作为公司关联方，本次交易经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过后，尚需提交公司2023年第六次临时股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次提供财务资助的主要原因及考虑

本次财务资助主要用于参股子公司短期补充其日常生产经营所需的流动资金；本次财务资助不属于上海证券交易所《股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

4、相关风险防范措施

福鼎宏筑为公司参股子公司，其财务工作接受公司统一管理，公司可以掌握福鼎宏筑资金的使用情况，总体风险可控。同时为了保证该笔资金能够及时收回，规避资金风险，公司将密切关注其经营情况、财务状况与偿债能力，对福鼎宏筑公司的还款情况进行监控，如发现或者判断出现不利因素，将及时采取相应措施，并督促该公司按时付息及偿还本金，控制或者降低财务资助风险。

二、财务资助对象的具体情况

（一）基本情况

公司名称：福鼎宏筑置业有限公司

社会统一信用代码：91350982MA31R03Q2D

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：福建省宁德市福鼎市双岳工业园区

法定代表人：陈昭

注册资本：12500万元（已实缴到位）

成立时间：2018年5月30日

经营范围：房地产开发经营；物业管理；市场调查；企业形象策划服务；机械设备、日用品销售；对外贸易；对房地产业的投资；农

产品市场投资、建设、开发；地产综合开发；农产品仓储；初级农产品加工；商铺出租、销售；市场管理；园林绿化工程、土石方工程、装饰装潢工程施工；机械设备、水暖设备安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）福鼎宏筑股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例1 温州宏筑置业有限公司 10000.00 80%2 浙江东日股份有限公司 2500.00 20%

合计 12500.00 100%

最近一年又一期财务指标

财务指标（元）

截至2022年12月31日

（经审计）

截至2023年9月30日

（未经审计）资产总额 521,426,736.44 375,145,720.11净资产总额 98,342,777.09 102,581,256.51财务指标（元） 2022年1-12月（经审计

2023年1-9月（未经审计）

营业收入 79,128,940.13 123,034,974.17

净利润 11,553,744.09 24,378,434.71

（二）福鼎宏筑公司的信用等级良好，不存在被列入失信被执行

人的情况。

（三）关联关系说明

截至本公告披露日，公司享有福鼎宏筑20%股权对应的股东权利，且公司董事、常务副总经理叶郁郁先生兼任福鼎宏筑的副董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，公司从审慎角度，将福鼎宏筑作为公司关联方，现将本次交易作为关联交易提交董事会及股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）福鼎宏筑其他股东提供财务资助情况

截至本公告披露日，温州宏筑置业有限公司（以下简称“温州宏筑”）持有福鼎宏筑80%的股权，公司向福鼎宏筑提供财务资助时温州宏筑均根据其持股比例对福鼎宏筑提供相应的财务资助。本次温州宏筑将继续根据其持股比例对福鼎宏筑提供20,400万元财务资助。

（五）在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况

过去12个月公司及合并报表范围内子公司向福鼎宏筑提供财务资助累计发生额为5,335万元，截至本公告披露日，向福鼎宏筑提供财务资助余额为5,095万元；过去12个月公司及合并报表范围内子公司向其他关联方提供财务资助累计发生额为2,635万元，截至本公告披露日，向其他关联方提供财务资助余额为2,635万元。

三、财务资助协议的主要内容

1．财务资助2024年度预计额度：5,100万元，在上述金额范围内，资金可以滚动使用。

2．资金主要用途：仅限用于补充福鼎宏筑日常生产经营所需的流动资金。

3．资金占用费的收取：公司将按不低于同类业务同期银行贷款基准利率与财务资助对象结算资金占用费。

4．资金来源：公司自有资金。

5．资助期限：自公司股东大会审议通过之日起十二个月内，待股东大会审议通过后，公司与接受财务资助对象在股东大会授权有效期间内签订的相关合同。

6．审议程序: 经公司第九届董事会第二十三次会议及第九届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司2023年第六次临时股东大会审议。

四、财务资助风险分析及风控措施

本次财务资助主要用于参股子公司短期补充其日常生产经营所

需的流动资金。福鼎宏筑为公司参股子公司，其财务工作接受公司统一管理，公司可以掌握福鼎宏筑资金的使用情况，总体风险可控。同时为了保证该笔资金能够及时收回，规避资金风险，公司将密切关注其经营情况、财务状况与偿债能力，对福鼎宏筑公司的还款情况进行监控，如发现或者判断出现不利因素，将及时采取相应措施，并督促该公司按时付息及偿还本金，控制或者降低财务资助风险。

五、董事会意见

董事会认为：公司向参股子公司福鼎宏筑提供财务资助，是为了支持其业务的顺利开展，满足其项目建设的资金需要。本次财务资助额度系在不影响公司自身正常经营的情况下制定的，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营活动造成不利影响。同时，财务资助将收取资金占用费，且定价公允，能使得公司获取一定的收益，也有利于提高公司总体资金的使用效率。后续公司也将密切关注福鼎宏筑的经营情况及财务状况，以保证公司资金安全。

六、独立董事意见

本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并提交公司第九届董事会第二十三次会议审议。独立董事认为：公司向参股子公司福鼎宏筑提供财务资助有利于参股子公司经营业务的顺利开展，满足其日常经营的资金需求。同时，本次财务资助将收取资金占用费，且定价公允，能使得公司获取一定的收益，也有利于提高公司总体资金的使用效率。不会对公司正常运营产生重大影响，公司已采取必要的风险防范措施，相关风险在可控范围之内，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

本次关联交易经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事回避表决，同意将上述议案递交公司2023年第六次临时股东大会审议。会议审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。

七、累计提供财务资助金额及逾期金额

本次提供财务资助后，上市公司提供财务资助总余额将为7,735万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为3.57%；不存在逾期未收回金额的情形。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江东日股份有限公司董 事 会二○二三年十二月四日

议案二、

关于修订公司《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

下面由我代表公司董事会宣读关于修订公司《独立董事工作制度》的议案，请各位审议。为适应上市公司监管规则的修订变化，进一步提升公司规范运作水平，根据 《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等监管规定，结合公司实际情况，公司对《独立董事工作制度》进行修订。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

附件：《浙江东日股份有限公司独立董事工作制度》

浙江东日股份有限公司董 事 会二○二三年十二月四日

浙江东日股份有限公司

独立董事工作制度

二〇二三年十一月

浙江东日股份有限公司独立董事工作制度

第一章 总 则第一条 为进一步完善浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事的作用，切实保护公司和中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事履职指引》等相关法律、法规、规范性文件及《浙江东日股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东（持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在公司董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会，如设置前述委员会的，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第二章 独立董事的任职条件

第五条 公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，符合下

列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《上市公司独立董事管理办法》以及本制度所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作

经验；

（五）具有良好的个人品德：最近三十六个月内未因证券期货违法犯罪，受

到中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；未因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；在过往任职独立董事期间未因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；不存在重大失信等不良记录；

（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规

则和《公司章程》规定的其他条件。第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或

者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有五年以上全职工作经验。

第三章 独立董事的独立性第八条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或公司附属企业（是指受公司直接或者间接控制的企业）任职

的人员配偶、父母、子女、主要社会关系（是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配

偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来（是指需提交公司股东大会审议的交易、业务等事项）的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规

则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。第九条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与公司年度报告同时披露。第十条 公司独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关独立董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务，相关独立董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

第四章 独立董事的提名、选举与更换第十一条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托

其代为行使提名独立董事的权利。第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十三条 公司如在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有关资格进行审议并披露独立董事候选人的详细资料，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，且中小股东对该等议案的表决情况应当单独计票并披露。

第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。对于在公司连续任职已满六年的独立董事，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十七条 独立董事任期届满前公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十九条 独立董事连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解

除该独立董事职务。第二十条 独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第五章 独立董事的职责及履职方式第二十一条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十

七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定

的其他职责。第二十二条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定

的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十三条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及

其理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议以及专门委员会会议。因故不能亲自出席前述会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）如公司被收购的，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定

的其他事项。

第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十二条第一款第一项至第三项、第二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

第二十八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当至少包括《上市公司独立董事管理办法》第三十三条所规定的内容。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求

延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会

报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十二条 独立董事除履行本制度规定的职责外，还应当在公司及时通知的情况下对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）对外担保；

（二）重大关联交易；

（三）董事的提名、任免；

（四）聘任或者解聘高级管理人员；

（五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；

（六）变更募集资金用途；

（七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；

（八）制定资本公积金转增股本预案；

（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计

差错更正；

（十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

（十二）会计师事务所的聘用及解聘；

（十三）管理层收购；

（十四）重大资产重组；

（十五）以集中竞价交易方式回购股份；

（十六）内部控制评价报告；

（十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；

（十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及《公司章程》

规定的或中国证券监督管理委员会认定的其他事项；

（二十）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。

第六章 独立董事的履职保障第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供所必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。第三十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

第三十六条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事

会应当予以采纳。第三十七条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第三十八条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预独立董事独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录。第三十九条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第四十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第七章 附 则

第四十二条 本制度所称“以上”含本数；“超过”“高于”“低于”不含本数。

第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十四条 本制度未尽事宜，依照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

浙江东日股份有限公司

二〇二三年十一月