浙江东日：2023-079浙江东日股份有限公司(600113)关于向温州菜篮子集团有限公司租赁房产暨关联交易的公告

股票代码： 600113 股票简称：浙江东日 公告编号：2023-079

浙江东日股份有限公司关于向温州菜篮子集团有限公司租赁房产

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易概述：浙江东日股份有限公司全资子公司温州东日食品有限公司拟与温州菜篮子集团有限公司签订《租赁合同》、《综合物业服务协议书》承租位于浙江省温州市鹿城区藤桥镇上戍乡外垟村的房产与土地，租赁期限自2023年11月24日至2033年 7月23日止，本次租赁期累计金额（含物业服务费）约为3496.34万元。

●本次交易构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次关联交易累计金额达到 3000 万元以上，但占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到 5%以上，故本事项经公司董事会审议通过后授权经营班子具体负责相关协议的签署。

●过去12个月与同一关联人累计发生的关联交易金额为27.24万元（日常关联交易食材配送业务），与不同关联人进行的交易类别相关的金额为379.14万元。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

浙江东日股份有限公司全资子公司温州东日食品有限公司（以下

简称“东日食品”）拟与温州菜篮子集团有限公司（以下简称“菜篮子集团”）签署《租赁合同》、《综合物业服务协议书》，承租位于浙江省温州市鹿城区藤桥镇上戍乡外垟村的房产与土地（以下简称“标的资产”）用于生猪屠宰及肉制品深加工业务的开展，标的资产总面积约为19343.61平方米。公司全资子公司浙江东日企业管理有限公司作为第三方为本次交易提供连带责任履约保证。

经协商，双方一致同意标的资产的租赁价格按温州东瓯资产评估有限公司以2023年5月15日为评估基准日进行评估后出具的《资产评估报告》（东瓯评报字[2023]第174号）的租金评估值协商确定。首年租金按照评估值确定为317.66万元，租金前二年不变，第三年起每三年按上年基数环比递增3%。租赁期租金总额为3216.26万元，综合物业服务总额为280.09万元。租赁期限自2023年11月24日至2033年 7月23日止，本次租赁期累计金额（含物业服务费）约为3496.34万元。

（二）本次交易的目的和原因

本次交易旨在进一步提升公司肉类批发交易市场业务能力，并延伸布局产业上游生猪屠宰和肉制品深加工产业链，未来东日食品将按照生猪屠宰加工行业国家级标准进行规划建设，配置了标准化、自动化、智能化的生猪屠宰生产线及肉制品生产线，打造一个空间结构布局合理、自动化程度高、节能高效的生猪屠宰及肉制品生产基地。

（三）本次交易的表决情况、独立董事的意见

本议案涉及关联交易事项，公司独立董事费忠新、车磊、朱欣对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事陈加泽、鲁贤、黄胜凯、徐笑淑回避表决。第九届董事会第二十四次会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于向温州菜篮子集团有限公司租赁房产暨关联交易的议案》。独立董事对该事项予以了事前认可，同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

鉴于本次交易对方菜篮子集团为公司间接控股股东温州市现代服务业发展集团有限公司下属全资子公司。根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规关于关联交易之规定，公司本次与菜篮子集团拟签署的《租赁合同》、《综合物业服务协议书》构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易累计金额达到 3000 万元以上，但占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到 5%以上，故本事项经公司董事会审议通过后授权经营班子具体负责相关协议的签署。

（五）过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别的情况

过去12个月公司与同一关联人累计发生的关联交易金额为

27.24万元（日常关联交易食材配送业务），与不同关联人进行的交易类别相关的金额为379.14万元。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

本次交易对方是温州菜篮子集团有限公司，为公司间接控股股东温州市现代服务业发展集团有限公司下属全资子公司。因此公司与温州菜篮子集团有限公司构成关联关系。

（二）关联人基本情况

企业名称：温州菜篮子集团有限公司

统一社会信用代码：91330300704322788A

成立日期：1998年 8月3日

注册地址：浙江省温州市鹿城区十八家路31号6楼

法定代表人：吴建淡

注册资本： 6842万元人民币

经营范围：货运（普通货运）；定型包装食品（含冷冻和冷藏食品）、非直接入口的散装食品（含冷冻和冷藏食品）、直接入口的散装食品（含冷冻和冷藏食品）、食品冷藏储存；片剂、原料药的生产；禽类屠宰、加工、销售（以上经营项目限分公司经营）； 初级农产品、食用农产品、副食品、其他日用百货销售（含网上销售）；自有房产出租；农贸市场的租赁和管理；物业管理；市场营销管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：温州市现代服务业发展集团有限公司持股100%。最近一年又一期财务指标

公司与温州菜篮子集团有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易的名称与类别

本次交易标的为承租位于浙江省温州市鹿城区藤桥镇上戍乡外垟村的房产与土地自2023年11月24日至2033年 7月23日止的使用权，标的资产总面积约为19343.61平方米。本次交易属于公司租入资产。房产与土地明细如下：

2.权属状况说明

该经营物业产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.交易标的对应实体是否为失信被执行人

交易标的的持有人为温州菜篮子集团有限公司，经查询菜篮子集团不是失信被执行人。

四、关联交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1.本次交易的定价方法和结果

经协商，双方一致同意标的资产的租赁价格按温州东瓯资产评估有限公司以2023年5月15日为评估基准日进行评估后出具的《资产评估报告》（东瓯评报字[2023]第174号）的租金评估值协商确定。首年租金按照评估值确定为317.66万元，租金前二年不变，第三年起每三年按上年基数环比递增3%。租赁期租金总额为3216.26万元，综合物业服务总额为280.09万元。租赁期限自2023年11月24日至2033年 7月23日止，本次租赁期累计金额（含物业服务费）约为3496.34万元。

2.评估报告相关内容

（1）评估基准日：2023年5月15日，评估方法为市场法，资产评

估师根据《资产评估基本准则》、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，并分析了成本法、市场法、收益法等三种资产评估基本方法的适用性，最终选取了市场法作为本次评估的方法。市场法：

即将待估房地产与在评估基准日较近时期内已经成交的若干类似房地产进行比较、分析，并在交易实例价值的基础上进行各种差异因素修正从而得出待估房地产的租赁权价值，通常通过交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等系数修正。

其计算公式为：评估对象价格(每平方米月租金)=可比实例价值×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

（2）评估机构名称：温州东瓯资产评估有限公司

（二）定价合理性分析

本次交易价格按照租金评估值作为首年租金标准，租金涨幅、物业服务费用等因素以租赁房产所在地周边同类型市场价为参考，结合实际情况由双方协商确定。定价原则公允合理，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

五、关联交易合同的主要内容和履约安排

东日食品拟与菜篮子集团签署《租赁合同》、《综合物业服务协议书》，租赁期限自2023年11月24日至2033年 7月23日止。相关协议项下的租金为含税金额，首年标准租金为317.66万元，租金前二年不变，第三年起每三年按上年基数环比递增3%。租赁期租金总额为3216.26万元，综合物业服务总额为280.09万元。协议自各方签订之日起生效。公司全资子公司浙江东日企业管理有限公司作为第三方为本次交易提供连带责任履约保证。保证的范围：包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，包括但不限于合同项下的履约保证金、租金、违约金、赔偿金、实现债权的费用（含诉讼费、律师费、保全费、公证费等）和所有其他应付费用。

六、关联交易对上市公司的影响

本次交易旨在进一步提升公司肉类批发交易市场业务能力，并延伸布局产业上游生猪屠宰和肉制品深加工产业链，未来东日食品将按照生猪屠宰加工行业国家级标准进行规划建设，配置了标准化、自动化、智能化的生猪屠宰生产线及肉制品生产线，打造一个空间结构布局合理、自动化程度高、节能高效的生猪屠宰及肉制品生产基地。未来屠宰业务、肉制品深加工产业的产业布局将对公司的财务状况和经营成果产生积极的影响。

六、关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议表决

本次关联交易经公司2023年11月24日召开的第九届董事会第二十四次会议审议通过，公司关联董事已回避表决，非关联董事均投票同意。

（二）独立董事意见

独立董事对该事项予以了事前认可，同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见：

1．公司全资子公司向温州菜篮子集团有限公司租赁房产暨关联交易事项符合公司实际生产经营需要，且该等交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易条款公允、合理，交易条件和价格基本符合市场独立第三方的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

2．本次关联交易经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事回避表决，会议审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 等法律法规及《公司章程》的规定。

特此公告。

浙江东日股份有限公司

董 事 会二○二三年十一月二十七日