浙江东日：天健会计事务所(特殊普通合伙)关于浙江东日股份有限公司向特定对象发行股票申请的专项核查报告

目 录

一、专项核查报告…………………………………………………第1—10页

二、附件………………………………………………………… 第11—15页

（一）本所营业执照复印件…………………………………… 第11页

（二）本所执业证书复印件…………………………………… 第12页

（三）本所从事证券服务业务备案完备证明材料…………… 第13页 （四）本所签字注册会计师证书复印件……………………第14-15页

关于浙江东日股份有限公司向特定对象发行股票申请的专项核查报告

天健函〔2024〕380号

上海证券交易所：

根据《关于浙江东日股份有限公司向特定对象发行股票申请的专项核查函》（上证上审（再融资）[2024]37号）的要求，我们已对浙江东日股份有限公司（以下简称浙江东日公司或公司）向特定对象发行股票申请的专项核查函（以下简称核查函）中有关会计师核查事项进行了审慎核查，现汇报如下。（本专项核查报告中涉及货币金额的单位，如无特别注明，均为人民币万元，部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异是由于四舍五入原因所致。如无特别说明，本专项核查报告所用简称及名词释义与募集说明书一致。）

一、关于建设工程施工合同纠纷情况

根据发行人公告，本次募投项目“晋南国际农产品物流园二期项目”的实施主体临汾农都市场开发有限公司（以下简称临汾农都）与项目施工单位浙江城建建设集团有限公司（以下简称浙江城建）存在建设工程施工合同纠纷，目前山西省临汾市中级人民法院已对临汾农都部分资产进行了查封、冻结。

请发行人说明：（1）相关诉讼的具体情况及最新进展，涉诉工程项目的转固情况，是否存在延迟转固等情形，公司针对涉诉工程款的会计处理是否符合会计准则的规定，相关预计负债计提是否充分；（2）临汾农都相关资产被查封、冻结的情况，对其生产经营的影响；并结合浙江城建作为本次募投项目的施工单位情况，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性，相关风险提示是否充分。请保荐机构、申报会计师及律师核查并发表明确意见。

(一) 核查情况

1. 相关诉讼的具体情况及最新进展

2023年10月23日，浙江城建向临汾市中级人民法院提交民事起诉状，请求法院基于临汾农都与浙江城建就晋南国际农产品物流园一期项目建设工程总承包相关事宜签署的《建设项目工程总承包合同》《关于建设项目总承包合同的补充协议》项下相关约定，判令临汾农都向浙江城建支付工程款20,427.21万元及相关利息、违约金等，并请求判令浙江城建对临汾农都就其施工完成的工程折价或拍卖价款在涉案工程款范围内享有优先受偿权，判令临汾农都承担全部诉讼及保全费用。

2023年11月15日，临汾市中级人民法院出具“（2023）晋10民初57号”《民事裁定书》，根据浙江城建的申请，依法冻结临汾农都银行存款22,283.91万元或查封相应价值的财产。2023年11月29日，临汾市中级人民法院出具“（2023）晋10执保7号”《财产保全告知书》，冻结临汾农都名下5个银行账户内的存款，冻结资金合计2,531.96万元，冻结期限一年，查封临汾农都名下晋南国际农产品物流园一期房产400套，查封期限三年。

2023年12月29日，临汾农都向临汾市中级人民法院提交民事答辩状，请求法院驳回原告全部诉讼请求；同日，临汾农都向临汾市中级人民法院提交民事反诉状，反诉请求法院基于临汾农都与浙江城建签署的《建设项目工程总承包合同》《房屋建筑工程质量保修书》项下相关约定，判令浙江城建承担晋南国际农产品物流园一期项目修复费用1,402.87万元（最终数额以鉴定结果为准）并承担诉讼费用。2024年1月9日，临汾市中级人民法院就临汾农都的反诉请求出具“（2023）晋10民初57号”《受理案件通知书》。

2024年2月29日，临汾市中级人民法院作出“（2023）晋10民初57号之二”《民事裁定书》，浙江城建于2024年2月27日提出撤诉申请，临汾农都于2024年2月28日提出撤回反诉申请，经裁定，临汾市中级人民法院准许浙江城建、临汾农都的上述撤诉请求。

截至本专项核查报告出具之日，临汾农都与浙江城建建设工程施工合同纠纷案已经临汾市中级人民法院裁定准许撤诉，该起案件的诉讼进程已完结，临汾农都相关银行账户的冻结状态已解除并恢复正常使用，临汾农都名下晋南国际农产品物流园一期相关房产正在办理解除查封。

2. 涉诉工程项目的转固情况，是否存在延迟转固等情形

如前所述，临汾农都与浙江城建在“晋南国际农产品物流园一期”项目存在

建设工程施工合同纠纷。“晋南国际农产品物流园”系临汾尧都地方政府引入的重点民生工程。“晋南国际农产品物流园”分两期，“晋南国际农产品物流园一期”项目于2022年10月达到预定可使用状态，并陆续投入运营。“晋南国际农产品物流园一期”项目以水果、肉品、副食品交易为主，该项目分为A、B两区，其中：A区主要为商铺及其配套；B区主要为商铺、交易区（摊位）、冷链仓储区（冷库）及其配套等。

公司上述工程项目转固相关的会计政策及会计处理如下：

7-2-3

项 目

晋南国际农产品物流园建设一期项目于2022年10月达到预定可使用状态，并陆续投入运营，临汾农都于2022年10月将开发成本全部结转开发产品。同时，对于计划自持部分，临汾农都根据具体用途自开发产品结转至投资性房地产（用于出租对外经营）或固定资产（自用）。对于计划出售部分，归属于开发产品进行核算，但是临时用于出租对外经营或自用时，临汾农都根据开发产品的实际用途将开发产品结转至投资性房地产或固定资产。截至2023年12月31日，“晋南国际农产品物流园一期”项目结转至投资性房地产或固定资产的具体情况如下：

7-2-4

区域

计划出售但实际临时用于出租经营的开发产品，在实际用于出租时结转为投资性房地产，具体结转情况如下：

7-2-5

2023年7月

计划出售但实际临时作为固定资产自用的开发产品，在实际自用时结转至固定资产，具体情况如下：

临汾农都根据“晋南国际农产品物流园一期”项目取得竣工备案证明、开始办理开发产品交付手续或已开始实际投入使用三者孰早时点，将开发成本转为开发产品。该项目于2022年10月达到预定可使用状态，并陆续投入运营，满足开发成本结转至开发产品的条件，2022年10月“晋南国际农产品物流园一期”项目的开发成本全部结转至开发产品。同时，该项目中计划自持部分，作为固定资产自用部分，由开发产品结转至固定资产，作为出租对外经营部分，由开发产品结转至投资性房地产。对于计划出售部分，归属于开发产品，临时用于自用或出租对外经营时，临汾农都根据开发产品的实际用途和实际使用的时点将开发产品结转至固定资产或投资性房地产。

综上，涉诉工程项目根据企业会计准则的相关规定转固，不存在延迟转固的情形。

3. 公司针对涉诉工程款的会计处理是否符合会计准则的规定，相关预计负债计提是否充分

(1) 涉诉工程款的会计处理是否符合会计准则的规定

如前所述，临汾农都按照项目建设过程中发生的前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费等计入开发成本，并确认应付工程款等各类成本费用。截至报告期末，“晋南国际农产品物流园一期”项目工程尚在竣工决算中，对于已达到预定可使用状态，但尚未办理完成竣工决算的开发产品，临汾农

都根据暂估金额入账。具体而言，临汾农都按照“晋南国际农产品物流园一期”项目工程实际付款金额、预算总造价金额、《晋南国际农产品物流园一期进度核算书》和《晋南国际农产品物流园一期工程设计变更、签证、工程联系单造价估算及过程核算材料调差报告》（以下简称《项目进度核算书》）核算的项目造价金额孰高暂估应付浙江城建工程款，具体情况如下：

7-2-6

项 目

注：根据浙江城建的《民事起诉状》，临汾农都已向浙江城建支付工程款47,879.42万元，包括该涉诉工程款47,046.84万元，广告牌围挡施工工程款104.58万元以及A区门窗、玻璃幕墙工程施工工程款728.00万元

根据山西正诚信工程造价咨询有限公司（以下简称山西正诚信）出具的《晋南国际农产品物流园一期工程施工图预算》，“晋南国际农产品物流园一期”项目工程预算总造价63,185.79万元。根据山西正诚信出具的“晋南国际农产品物流园一期”项目《项目进度核算书》，核算工程造价总计62,818.67万元。截至报告期末，针对该涉诉工程发生的工程款，临汾农都已实际支付47,046.84万元。基于谨慎性原则，临汾农都按照“晋南国际农产品物流园一期”项目工程实际付款金额、预算总造价金额和《项目进度核算书》核算的项目造价金额孰高暂估应付浙江城建工程款。因此，截至报告期末，针对该涉诉工程，临汾农都确认应付浙江城建工程款（含税）63,185.79万元。

截至报告期末，针对该涉诉工程，临汾农都应付浙江城建工程款（含税）16,138.95万元，本诉讼中浙江城建诉求支付工程款20,427.21万元，两者差异4,288.26万元，占最近一年末公司合并层面净资产的比例为1.73%，占比相对较低。

(2) 相关预计负债计提是否充分

根据企业会计准则第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件

的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”如前所述，基于谨慎性原则，临汾农都按照“晋南国际农产品物流园一期”项目工程实际付款金额、预算总造价金额和《项目进度核算书》核算的项目造价金额孰高暂估应付浙江城建工程款，临汾农都已经充分足额确认应付工程款。前述临汾农都应付浙江城建工程款余额与本诉讼中浙江城建诉求支付工程款的差异金额4,288.26万元，并不构成临汾农都承担支付该差额工程款的现时义务，不满足预计负债的确认条件。

2024年2月29日，临汾市中级人民法院作出“（2023）晋10民初57号之二”《民事裁定书》，浙江城建于2024年2月27日提出撤诉申请，临汾农都于2024年2月28日提出撤回反诉申请，经裁定，临汾市中级人民法院准许浙江城建、临汾农都的上述撤诉请求。鉴于上诉诉讼已经终止，该涉诉工程款亦不属于资产负债表日后需要调整报告期末预计负债的事项。

综上，涉诉工程款的会计处理符合企业会计准则的相关规定，不涉及预计负债的计提。

4. 临汾农都相关资产被查封、冻结的情况，对其生产经营的影响

如前所述，2023年11月29日，临汾市中级人民法院出具“（2023）晋10执保7号”《财产保全告知书》，冻结临汾农都名下5个银行账户内的存款，冻结资金合计2,531.96万元，冻结期限一年，查封临汾农都名下晋南国际农产品物流园一期房产400套，查封期限三年。

截至本专项核查报告出具之日，临汾农都与浙江城建建设工程施工合同纠纷案已经临汾市中级人民法院裁定准许撤诉，该起案件的诉讼进程已完结，临汾农都相关银行账户的冻结状态已解除并恢复正常使用。临汾农都名下“晋南国际农产品物流园一期”项目相关房产正在办理解除查封，被查封的房产主要系待售部分，不涉及临汾农都开展日常经营所需场所以及出租给入驻商户经营使用的房产。因此，临汾农都相关资产被查封、冻结的情况不会对临汾农都的经营造成重大不利影响。

5. 结合浙江城建作为本次募投项目的施工单位情况，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性，相关风险提示是否充分

截至本专项核查报告出具之日，“晋南国际农产品物流园二期”项目尚未取

得项目用地，目前尚未进入建设阶段，施工单位尚未确定。项目规划进入建设阶段前的合理期间内，公司将按照《招标投标法》《招标投标法实施条例》《企业国有资产法》以及省级、市级国有资产监督管理机构制定颁发的各种招标采购管理办法等地方法规和地方规范性文件的要求采用招标方式确定项目施工单位。

“晋南国际农产品物流园二期”项目已经完成报批手续。根据临汾市尧都区人民政府确认，土地出让不存在实质性障碍。如确因不可预计因素而使该项目无法取得上述建设用地，将协调临近其他可用地块作为替代用地，以满足项目建设用地需要。2023年11月21日，临汾市规划和自然资源局发布该地块的网上挂牌公告，由于公司与地方政府就该土地出让事宜未完全达成一致意见，该地块由临汾国有独资的临汾市诚业房地产开发有限公司取得。公司正在与地方政府协商通过收购该国有独资公司的股权或其他合规方式取得并使用该地块，且当地政府确认如确因不可预计因素而使该项目无法取得上述建设用地，将协调临近其他可用地块作为替代用地，以满足项目建设用地需要。针对“晋南国际农产品物流园二期”项目尚未取得项目用地，公司在《募集说明书》中进行相关风险提示如下：

“晋南国际农产品物流园二期项目用地指标已经落实，位置已经明确，拟定位于东城DC17-01-06地块，位于环城南路以北、108国道以西、周庄路以南、枣林街以东，面积约145.57亩，相关用地报批手续已经完成。根据临汾市尧都区人民政府确认，土地出让不存在实质性障碍。如确因不可预计因素而使该项目无法取得上述建设用地，将协调临近其他可用地块作为替代用地，以满足项目建设用地需要。2023年11月21日，临汾市规划和自然资源局发布该地块的网上挂牌公告，由于公司与地方政府就该土地出让事宜未完全达成一致意见，该地块由临汾国有独资的临汾市诚业房地产开发有限公司取得。截至本募集说明书签署之日，公司正在与地方政府协商通过收购该国有独资公司的股权或其他合规方式取得并使用该地块。尽管公司正在积极与当地政府协商取得该地块，且当地政府确认如确因不可预计因素而使该项目无法取得上述建设用地，将协调临近其他可用地块作为替代用地，以满足项目建设用地需要，但仍存在不能取得土地的风险。”

综上，“晋南国际农产品物流园二期”项目施工单位尚未确定，项目规划进入建设阶段前的合理期间内，公司将采用招标方式确定项目施工单位。本次募投

项目的实施不存在重大不确定性，相关风险提示充分。

(二) 核查程序

1. 获取并查阅了《专项核查函》所述诉讼事项的相关诉讼资料，查阅了公司的相关信息披露情况；

2. 获取并查阅了临汾农都被冻结账户解除冻结后开展收支活动的银行回单；

3. 访谈了公司的高级管理人员，了解诉讼及工程款入账情况；

4. 获取并查阅了临汾农都与浙江城建签订的《建设项目工程总承包合同》《关于建设项目总承包合同的补充协议》《晋南国际农产品物流园一期工程施工图预算》《项目进度核算书》等，开发成本明细账以及相关的付款记录，核实工程款记录是否真实准确；

5. 检查临汾农都相关工程建筑竣工报告、竣工验收证明书，核实工程进度；

6. 查阅了项目计划出售部分的价格备案明细表，登陆山西数字房产平台进行查验；

7. 查阅了出租、出售台账并抽查租赁、销售合同；

8. 查阅了固定资产、投资性房地产台账，核实转固情况；

9. 实地查看了项目，了解项目整体经营状况；

10. 查阅了《企业会计准则》关于“预计负债”相关的规定，结合临汾农都工程款的确认情况以及与浙江城建诉讼事项，分析是否满足预计负债的确认条件；

11. 查阅了《关于晋南国际农产品物流园二期项目用地有关情况的函》、“晋南国际农产品物流园二期”项目规划用地出让网上挂牌公告、挂牌出让结果和竞得人临汾市诚业房地产开发有限公司的股权关系，获取了发行人关于项目土地进展情况的说明；

12. 查阅了公司关于“晋南国际农产品物流园二期”项目的实施相关风险提示等信息披露内容。

(三) 核查结论

经核查，我们认为：

1. 截至本专项核查报告出具之日，临汾农都与浙江城建建设工程施工合同纠

纷案已经临汾市中级人民法院裁定准许撤诉，该起案件的诉讼进程已完结，临

7-2-152023年度关于浙江东日股份有限公司向特定对象发行股票申请的专项核查报告（天健函〔2024〕380号）后附

连查庭