浙江东日：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于浙江东日股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告
证券简称：浙江东日 证券代码：600113
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于浙江东日股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2025年3月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
浙江东日、本公司、公司
指 浙江东日股份有限公司本激励计划 指 浙江东日股份有限公司2023年限制性股票激励计划限制性股票 指
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指
本计划中获得限制性股票的公司（含分公司及子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员及公司董事会认为需要激励的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格有效期 指
自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过
个月
限售期 指
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
解除限售期 指
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《175号文》 指
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔
2006
〕
| 175 |
号）
《171号文》 指
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔
| 2008 |
〕
号）
《178号文》 指
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔
〕
| 178 |
号）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》 指 《浙江东日股份有限公司章程》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 上海证券交易所登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由浙江东日提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次回购注销部分限制性股票相关事项对浙江
东日股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对浙江东日的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次回购注销部分限制性股票涉及的相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《171号文》以及参考《178号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
浙江东日股份有限公司2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2023年8月11日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年8月14日至2023年8月23日，在公司内部公告栏对本激励计
划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的任何异议。2023年8月25日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年8月25日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年8月28日，公司收到温州市人民政府国有资产监督管理委员会
《关于同意浙江东日股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（温国资委[2023]107号），温州市国资委原则同意《浙江东日股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。2023年8月28日，公司披露了《浙江东日股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划获温州市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》
5、2023年8月31日，公司2023年第五次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2023年9月12日，公司第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第
十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2023年限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2023年9月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕首次授予1,010.05万股限制性股票的登记工作，本次实际首次授予激励对象合计95人。
8、2024年7月2日，公司召开第九届董事会第三十次会议、第九届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了同意的意见。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
9、2025年3月6日，公司召开第九届董事会第三十七次会议、第九届监事
会第二十六次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了同意的意见。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，浙江东日本次回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次回购注销部分限制性股票的情况
1、回购价格的调整说明
2025年3月6日，公司召开第九届董事会第三十七次会议、第九届监事会第二十六次会议，审议通过了《浙江东日股份有限公司2024年度利润分配方案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本421,366,660股，以此计算合计拟派发现金红利
50,563,999.20元（含税）。该分配方案尚需提交公司2024年度股东大会审议。回购价格将于2024年度利润分配除息日起调整为3.42元/股。
根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于0。
本次调整后，本激励计划限制性股票的回购价格为：P=3.54-0.12=3.42元/股。
2、关于回购注销部分限制性股票的原因及数量说明
根据公司《激励计划》第十三章的第二条第三款的相关规定：“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但未解除限售的限制性股票由公司回购注销。” 鉴于1名首次授予激励对象因个人原因被解除劳动关系，已不符合激励条件，拟对其持有的已获授但尚未解除限售的共计19.00万股限制性股票按回购价格与股票市价（董事会审议回购事项当日的公司股票收盘价）孰低原则予以回购注销。同时，对已获取现金红利履行相关税费的代扣代缴义务。
3、资金来源
根据公司《激励计划》测算，公司本次用于回购限制性股票的资金总额为
64.98万元，全部为公司自有资金。
（三）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，浙江东日本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海
分公司办理相应后续手续。