东睦股份：关于为控股子公司提供担保的公告
东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.关于为控股子公司提供担保的公告
重要内容提示：
? 公司提前解除为上海富驰和浙江东睦科达提供担保的《最高额不可撤销担保书》（合同编号：1699200520-1、1699220628-1），并重新签订担保合同? 被担保人：上海富驰、浙江东睦科达? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为2家控股子公司提供担保最高限额为人民币18,000万元；截至本公告披露日，公司为以上2家控股子公司提供担保余额共计人民币72,990万元（其中本次担保项下担保余额为0元）? 本次是否有反担保：否? 对外担保逾期的累计数量：无? 特别风险提示：本次被担保对象中，浙江东睦科达为最近一期经审计的资产负债率超过70%的全资子公司（其2022年半年度未经审计的资产负债率为60.35%）。敬请广大投资者关注担保风险
2023年3月22日，经东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）与招商银行股份有限公司宁波分行（以下简称“招商银行”）商议，双方同意提前解除分别于2020年5月21日和2022年7月5日签订的两份
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
《最高额不可撤销担保书》（合同编号：1699200520-1、1699220628-1），并重新签订两份《最高额不可撤销担保书》，具体情况如下：
一、提前解除担保情况
2020年5月21日，公司与招商银行签订了《最高额不可撤销担保书》（合同编号：1699200520-1），为上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“上海富驰”）与招商银行签订的《授信协议》（编号：1699200520）项下的所有债务承担连带保证责任，授信期间为2020年5月21日起至2023年5月19日止，提供担保的最高限额为人民币20,000万元。
2022年7月5日，公司与招商银行签订了《最高额不可撤销担保书》（合同编号：1699220628-1），为浙江东睦科达磁电有限公司（以下简称“浙江东睦科达”）与招商银行签订的《授信协议》（编号：
1699220628）项下的所有债务承担连带保证责任，担保期限自2022年7月5日起至2025年5月17日止，最高债权限额为人民币8,000万元。
具体内容详见公司分别于2020年5月22日和2022年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息，公告编号：（临）2020-040、（临）2022-044。
2023年3月22日，公司与招商银行签订了两份《最高额不可撤销担保书终止协议》，提前解除上述两份《最高额不可撤销担保书》。
二、担保情况概述
（一）担保基本情况
2023年3月22日，公司与招商银行签订了两份《最高额不可撤销担保书》（合同编号：0899230207-1、0899230208-1）。根据《最高额不可撤销担保书》规定，公司分别为上海富驰和浙江东睦科达与招商银行签订的《授信协议》（编号：0899230207、0899230208）项下的所有债务承担连带保证责任，担保期限自2023年3月22日起至2025年5月17日止，最高债权限额共计人民币18,000万元，不存在反担保的情形。具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 子公司名称 [注1] | 已审议的担保 最高额度 | 本次最高债权 限额 | 已提供担保 余额[注2] |
| 1 | 浙江东睦科达 | 50,000 | 10,000 | 25,990 |
| 2 | 上海富驰 | 80,000 | 8,000 | 47,000 |
| 合计 | 130,000 | 18,000 | 72,990 | |
[注1]：浙江东睦科达为公司全资子公司；上海富驰为公司持股75%的控股子公司，其少数股东未提供担保。[注2]：截至本公告披露日，本次担保项下暂未发生借款事项。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
2022年4月22日，公司分别召开了第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十七次会议，全票审议通过了《关于公司2022年度担保预计的议案》，同意公司2022年度为控股子公司、上海富驰的全资子公司进行综合授信业务提供担保，担保总额为287,000万元人民币，其中为浙江东睦科达提供担保的最高额度（综合授信）为50,000万元，为上海富驰提供担保的最高额度（综合授信）为80,000万元，公司独立董事发表了同意的独立意见。该事项已经公司于2022年5月17日召开的2021年年度股东大会审议通过。担保期限为董事会或股东大会批准生效后三年。
具体内容详见公司分别于2022年4月23日和2022年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息，公告编号：（临）2022-021、（临）2022-024、（临）2022-035。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 子公司 | 注册地点 | 持股比例 | 法定 代表人 | 注册 资本 | 主要经营范围 |
| 1 | 上海 富驰 | 上海 | 75% | 郭灵光 | 7,477.9834 | 高密度、高精度、形状复杂的粉末冶金零件的设计、开发、制造；新型复合材料、特种陶瓷无机非金属新材料及产品的设计、开发；粉末冶金粉体材料的开发；精密零件的设计、开发 |
| （除专控）；本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备零配件及技术的进出口业务（国家限定除外）；模具设计；金属粉末注射成型模具加工、批发；自动化设备设计、开发及批发。 | ||||||
| 2 | 浙江东睦科达 | 浙江湖州 | 100% | 郭灵光 | 25,000 | 一般项目：磁性材料销售；磁性材料生产；电子元器件制造；变压器、整流器和电感器制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口。 |
（二）被担保的控股子公司财务情况
1、被担保的控股子公司经审计的2021年度财务状况及经营情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 公司名称 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 1 | 上海富驰 | 208,458.75 | 126,629.12 | 81,829.63 | 119,524.03 | -2,781.82 |
| 2 | 浙江东睦 科达 | 61,424.46 | 49,583.58 | 11,840.88 | 50,848.95 | 2,469.32 |
2、被担保的控股子公司未经审计的2022年半年度财务状况及经营情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 公司名称 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 1 | 上海富驰 | 204,335.07 | 121,940.56 | 82,394.51 | 58,614.35 | 187.88 |
| 2 | 浙江东睦 科达 | 71,178.53 | 42,954.00 | 28,224.53 | 29,156.05 | 1,383.65 |
三、担保协议的主要内
容
公司与招商银行于2023年3月22日签订2份《最高额不可撤销担保书》，为控股子公司上海富驰、浙江东睦科达（以下合称为“授信申请
人”）与招商银行签订的《授信协议》项下的所有债务承担连带保证责任，合同主要内容如下：
（一）保证范围
1、公司提供保证担保的范围为招商银行根据编号分别为0899230207、0899230208的《授信协议》在授信额度内向上海富驰和浙江东睦科达提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额分别为人民币10,000万元和人民币8,000万元），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。
其中编号为0899230207-1的《最高额不可撤销担保书》的担保范围还包括招商银行与上海富驰原签有编号为1699200520的《授信协议》项下具体业务中尚未清偿的余额部分；编号为0899230208-1的《最高额不可撤销担保书》的担保范围还包括招商银行与浙江东睦科达原签有编号为1699220628的《授信协议》项下具体业务中尚未清偿的余额部分。
2、就循环授信而言，如招商银行向授信申请人提供的贷款或其他授信本金余额超过授信额度金额，则公司对授信余额超过授信额度金额的部分不承担保证责任，仅就不超过授信额度金额的贷款或其他授信本金余额部分及其利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、实现担保权和债权的费用和其他相关费用等承担连带保证责任。
尽管有前述约定，但公司明确：即使授信期间内某一时点招商银行向授信申请人提供的贷款或其他授信本金余额超过授信额度金额，但在招商银行要求公司承担保证责任时各种授信本金余额之和并未超过授信额度，公司不得以前述约定为由提出抗辩，而应对全部授信本金余额及其利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、实现担保权和债权的费用和其他相关费用等承担连带保证责任。
3、招商银行在授信期间内为授信申请人办理新贷偿还、转化旧贷或信用证、保函、票据等项下债务（无论该等旧贷、信用证、保函、票据等业务发生在授信期间内还是之前），公司确认由此产生的债务纳入其担保责任范围。
（二）本担保书为最高额担保书
1、在授信期间内，招商银行可分次向授信申请人提供授信。具体授信业务品种及额度金额，各授信业务品种之间是否可调剂使用，以及具体使用条件等均以招商银行审批同意的内容为准。如在授信期间内招商银行根据授信申请人申请对原审批意见进行调整的，后续招商银行出具的审批意见构成对原审批意见的补充和变更，并依此类推。
各具体业务到期日可晚于《授信协议》约定的授信期间到期日。
2、在授信期间届满时，招商银行向授信申请人提供的贷款、垫款或其他授信仍有余额时，即由公司在本担保书所确定的保证范围内承担连带清偿责任；在授信期间届满前，如招商银行根据《授信协议》和／或各具体业务文本规定提前向授信申请人追索，公司亦在本担保书所确定的保证范围内承担连带保证责任。
（三）保证方式
公司确认对保证范围内授信申请人的所有债务承担经济上、法律上的连带责任。如授信申请人未按《授信协议》和/或各具体业务协议约定及时清偿所欠招商银行各项贷款、垫款和其他授信债务的本息及相关费用，或者《授信协议》和/或各具体业务协议所规定的其他任何一项违约事件发生时，招商银行有权直接向公司追索，而无须先行向授信申请人追索或提起诉讼。
（四）保证责任期间
公司的保证责任期间为自2023年3月22日起至2025年5月17日止。
（五）本担保与其他担保关系
1、在同时另有抵、质押担保或其他保证人的情况下，招商银行有权选择分别、先后或同时向各抵/质押人、保证人（含公司）主张担保权利；招商银行放弃、变更或解除抵、质押担保，或变更、解除其他保证人保证责任，或延迟向任意抵/质押人/其他保证人主张权利，均不影响公司在本保证书项下的担保责任，公司依然有义务按本保证书的内容对授信申请人所欠招商银行的全部授信债务承担连带保证责任。
2、本担保书是不可撤销和无条件的，不受授信申请人与任何单位/个人签订的任何协议、文件的影响，也不因授信申请人欺诈、重组、停业、解散、清算、破产、合并（兼并）、分立、改制、营业期限届满等任何变化而变化，不受招商银行给予授信申请人任何时间上的宽限和延期或招商银行延缓行使依据有关协议追讨授信申请人所欠款项的权利而受任何影响。
（六）争议及纠纷解决方式
本担保书适用中华人民共和国法律（不含港、澳、台法律），因本担保书所产生的争议及纠纷，公司同意采取《授信协议》所约定的纠纷解决方式解决。
（七）本担保书的生效
本担保书于公司法定代表人/主要负责人或其授权代理人签字/盖名章并加盖公司公章/合同专用章之日起生效。
四、董事会意见
2022年4月22日，公司第七届董事会第二十二次会议全票审议通过了《关于2022年度担保预计的议案》，同意公司2022年度为控股子公司、上海富驰的全资子公司进行综合授信业务提供担保，担保总额为287,000万元人民币。
公司独立董事出具了同意的独立意见：我们认为公司董事会审议公司2022年度担保预计事项的程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定；2022年度为控股子公司、上海富驰的全资子公司进行综合授信业务提供担保事项是必要的，风险是可控的；公司2022年度进行综合授信业务提供担保事项不存在严重损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司2022年度担保预计事项，同意为控股子公司、上海富驰的全资子公司进行综合授信业务提供担保，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司（母公司）为控股子公司提供的担保余额为134,461万元，占公司2021年度经审计归属于上市公司股东的净资产的
52.09%。公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，且无逾期担保的情形。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会2023年3月22日报备文件：
1、最高额不可撤销担保书；
2、最高额不可撤销担保书终止协议；
3、公司2021年年度股东大会决议；
4、公司第七届董事会第二十二次会议决议；
5、浙江东睦科达最近一年又一期财务报表及营业执照；
6、上海富驰最近一年又一期财务报表及营业执照。