东睦股份：独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见
东睦新材料集团股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见作为东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《东睦新材料集团股份有限公司章程》等相关规定，我们审阅了公司第八届董事会第四次会议提交的《2022年年度报告》全文及摘要等议案，基于独立董事自身独立判断的立场，现就相关事项发表独立意见如下：
一、关于《2022年年度报告》的独立意见
我们在全面了解了公司2022年度的经营情况，并审核了公司《2022年年度报告》全文及摘要后认为：
公司严格按照《企业会计准则》及有关规定规范运作，《2022年年度报告》全文及摘要在所有重大方面公允地反映了公司2022年度财务状况和经营成果。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计的《东睦新材料集团股份有限公司2022年度审计报告》是实事求是、客观公正的，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司截至2022年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
我们承诺：公司《2022年年度报告》全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该
报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。我们同意将《2022年年度报告》全文及摘要提交公司股东大会审议。
二、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
独立董事就公司2022年度利润分配预案发表如下独立意见：
（一）公司已具备2022年度利润分配的相关条件，公司2022年度
利润分配预案结合了公司股本、财务状况、发展计划及资金需求等因素，同时兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，分红水平具有合理性，符合国家现行会计政策、《东睦新材料集团股份有限公司章程》以及上海证券交易所的相关文件规定，有利于维护股东的长远利益。
（二）该预案经公司第八届董事会第四次会议审议通过，审议程
序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定。我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
三、关于公司《2022年内部控制评价报告》的独立意见
独立董事按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司的实际情况，经核查公司《2022年内部控制评价报告》后，发表独立意见如下：
我们认为公司董事会审议公司2022年内部控制事项的程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定；公司建立了较为完善的内部控制体系并已得到有效执行，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，也未发现非
财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。公司《2022年内部控制评价报告》真实客观地反映了公司目前内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况。
四、关于公司2023年度担保预计的独立意见
独立董事就公司2023年度担保预计事项发表如下独立意见：
我们认为公司董事会审议公司2023年度担保预计事项的程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定；2023年度为控股子公司、上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司进行综合授信业务提供担保事项是必要的，风险是可控的；公司2023年度进行综合授信业务提供担保事项不存在严重损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司2023年度担保预计事项，同意为控股子公司、上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司进行综合授信业务提供担保，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、关于2023年度日常关联交易事项的独立意见
作为公司的独立董事，我们严格审查《关于2023年度日常关联交易预计的议案》及相关资料，并对该等关联交易事项出具了事前认可的书面文件，现就该等关联交易事项发表独立意见如下：
（一）公司2023年度拟继续委托睦特殊金属工业株式会社直接从
日本采购材料，公司及控股子公司拟接受睦特殊金属工业株式会社和睦龙塑胶（东莞）有限公司的委托，生产部分粉末冶金产品；2023年度，公司及控股子公司拟继续向宁波新金广投资管理有限公司采购原材料，并接受宁波新金广投资管理有限公司的委托，生产部分模具；
该等交易属于关联交易事项。
（二）该等关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定；审议该等关联交易事项的相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，关联董事在对该项议案表决时予以了回避。
（三）认同该等关联交易的必要性，关联交易的定价机制是公允
的，该关联交易不会影响公司独立性，亦不存在严重损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意该等日常关联交易，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于公司开展外汇套期保值业务的独立意见
独立董事就《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》发表如下独立意见：
我们认为公司及子公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，为公司从事外汇套期保值业务建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程。公司运用外汇套期保值工具规避或降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司开展外汇套期保值业务，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于拟续聘公司2023年度会计师事务所的独立意见
我们严格审查《关于拟续聘公司2023年度会计师事务所的议案》及相关资料，并对该事项出具了事前认可的书面文件，独立董事就拟续聘公司2023年度会计师事务所事项发表如下独立意见：
（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业
务执业资格和专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况；该事务所历年在为公司提供审计服务过程中，恪尽职守，遵循独立、客观及公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告能够真实、准确、客观地反映公司的财务状况和经营成果。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2023年度审计机构，以及公司2023年度内部控制审计机构。
（二）审议续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)事项的相关董
事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，我们同意在董事会审议通过《关于拟续聘公司2023年度会计师事务所的议案》后，将该事项提交公司股东大会审议。
八、关于公司会计政策变更的独立意见
独立董事就《关于公司会计政策变更的议案》发表如下独立意见：
（一）公司此次会计政策变更是根据财政部颁布的《关于印发<
企业会计准则解释第15号>的通知》（财会〔2021〕35号）、《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》(财会〔2022〕31号)等相关文件的要求进行的合理变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，不存在严重损害公司及全体股东合法
权益特别是中小股东利益的情形。
（二）本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《东
睦新材料集团股份有限公司章程章程》的规定。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
九、关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的独
立意见
我们严格审查《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》及相关资料，并对该等关联交易事项出具了事前认可的书面文件，现就该等关联交易事项发表独立意见如下：
（一）本次收购山西东睦华晟粉末冶金有限公司少数股东股权，
有利于进一步整合资源，优化配置，便于协同，提升效率，符合公司整体长远发展战略规划。
（二）该等关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定；审议该等关联交易事项的相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，关联董事在对该项议案表决时予以了回避。
（三）本次交易过程中遵循公平、公开、公正的原则，交易价格
以具有执业证券、期货相关从业资格的中介机构出具的审计报告、资产评估结果为基础，交易各方本着平等互利的原则，经友好协商确定交易价格，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，该关联交易不会影响公司独立性，不存在损害公司和全体股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
（四）公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相
关工作的专业资质，该评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，无其他的关联关系，评估机构具备独立性。因此，我们同意本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。（以下无正文）