东睦股份：独立董事吴红春述职报告

独立董事吴红春述职报告作为东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东睦股份”）第七届、第八届董事会独立董事，在2022年度工作中，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规，以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，恪尽职守，勤勉尽责，独立地履行了法定职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现就2022年度的工作情况向董事会报告具体如下：

一、独立董事基本情况

吴红春：男，中国籍，1972年2月生，大专学历，注册会计师。曾任长兴会计师事务所审计助理、镇海蛟川会计师事务所部门经理、宁波雄镇会计师事务所有限公司副主任会计师、董事。1999年9月至今任宁波雄镇税务师事务所有限公司董事长。2007年10月至今任宁波浙甬会计师事务所有限公司主任会计师、董事长。2019年8月5日至今任东睦股份独立董事。

报告期内，本人具备独立董事任职资格，不存在影响独立性情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席股东大会、董事会、董事会专门委员会情况

2022年度，公司召开股东大会3次，其中独立董事吴红春亲自出席了3次股东大会。

2022年度，公司召开9次董事会，独立董事吴红春出席情况如下所示：

吴红春 9 9 2 0 0

2022年度，独立董事吴红春出席各董事会专门委员会情况如下所示：

第七届董事会审计委员会

5 吴红春 5

亲自出席第七届董事会薪酬与考核委员会

0 吴红春 0 -第八届董事会审计委员会

2 吴红春 2

亲自出席第八届董事会薪酬与考核委员会

0 吴红春 0 -

（二）审议董事会议案情况

在董事会会议上，我认真审阅了各项议案及其他重大事项，未提出异议；并对董事会会议审议的各项议案均投出赞成票。2022年度任期内，我发表了如下独立意见：

1、关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的独立意见；

2、关于收购德清鑫晨新材料有限公司股权暨关联交易的独立意

见；

3、关于上海证券交易所问询函所涉事项的独立意见；

4、关于《2021年年度报告》的独立意见；

5、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见；

6、关于公司《2021年内部控制评价报告》的独立意见；

7、关于公司2022年度担保预计的独立意见；

8、关于2022年度日常关联交易事项的独立意见；

9、关于拟续聘公司2022年度会计师事务所的独立意见；

10、关于公司开展外汇套期保值业务的独立意见；

11、关于计提资产减值及商誉减值准备事项的独立意见；

12、关于公司2021年度对外担保情况的专项说明及独立意见；

13、关于2022年度日常关联交易事项的事前认可意见；

14、关于计提资产减值及商誉减值准备事项的事前认可意见；

15、关于续聘公司2022年度会计师事务所的事前认可意见；

16、关于德清鑫晨新材料有限公司提质增效项目所涉部分淘汰设

备转让暨关联交易的事前认可意见；

17、关于公司董事会换届选举事项的独立意见；

18、关于收购德清鑫晨新材料有限公司少数股东股权的独立意见；

19、关于德清鑫晨新材料有限公司提质增效项目所涉部分淘汰设

备转让暨关联交易的独立意见；

20、关于计提资产减值准备事项的独立意见；

21、关于聘任公司高级管理人员的独立意见；

22、关于公司对外投资暨购买土地使用权事项的独立意见；

23、关于上海富驰公司收购上海驰声公司少数股东股权的独立意

见。我认为公司的决策程序均符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，有利于维护公司利益及股东权益。

（三）现场考察情况

报告期内，我除参加公司会议外，还对公司进行了实地考察，但由于各种原因，未能去各相关子公司进行实地考察。但我们利用参加董事会、股东大会及专门委员会会议的机会对公司及子公司的生产经营和财务状况进行全面了解，听取公司管理层对公司经营情况和规范运作方面的汇报。

（四）公司配合独立董事工作的情况

公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量可做出独立判断的资料，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。公司对独立董事的工作给予积极支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。同时，召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

（五）独立董事年报工作情况

本人作为公司独立董事，在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，参加了会计师事务所对公司年度审计情况见面沟通会，认真查阅了公司编制的财务报表，就相关问题与会

计师进行了沟通了解，并对公司年报审计的工作进行了督促，提出了具体意见和要求。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，对公司日常经营性关联交易发表了独立意见。我们认为：公司与关联方之间发生的关联交易符合公司实际经营的需要，是在程序合法的前提下进行的，定价公允、合理，交易公平、公正、公开，符合公司整体利益；关联董事都已回避表决，表决程序合法；有利于公司相关主营业务的发展；未发生损害公司及中小股东和非关联股东利益的情形。

（二） 对外担保及资金占用情况

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》相关规定，作为公司的独立董事，我们本着勤勉尽责、实事求是的态度，我们对公司对外担保情况进行了严格审查，经核查后我们认为：报告期内，公司已经严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，执行对外担保（均为对控股子公司的担保）的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务。

报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

（三）募集资金使用情况

不适用。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司完成了董事会换届选举及高级管理人员的聘任，公司高级管理人员具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任职务的要求。报告期内，公司能严格按照已制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司《2022年度业绩预告》已按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，于2023年1月11日在上海证券交易所网站上披露。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。2022年度，公司续聘天健会计师事务所为公司财务报告审计机构，并聘任其为公司内部控制审计机构，聘任程序符合法律法规以及《公司章程》的规定。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司2021年度利润分配方案已于本报告期内实施完毕。

我们认为公司2021年度的利润分配方案合理，符合公司实际情况，表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害其他股东，尤其是中

小股东利益的情形。

（八）公司及股东承诺履行情况

不适用。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露，确保正确履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。我们始终关注公司的信息披露工作，保持与公司董事会秘书的交流和沟通，促使公司信息披露更加规范和完善。报告期内，公司能严格按照相关规定及时、准确披露公司相关信息。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司依据企业内部控制规范体系及《东睦新材料集团股份有限公司内部控制制度》，严格遵守并执行各项制度规范，内控体系运行良好，公司各项生产、管理工作规范、有序，有效提升了管理效率，降低了管理成本，增加了效益，为进一步建立和完善内控制度积累了实践经验，有效提升了公司法人治理和规范化运作水平。

（十一）董事会下属专门委员会的运作情况

1、董事会审计委员会

报告期内，董事会审计委员会审议通过了《关于收购控股子公司

少数股东股权暨关联交易的议案》、《关于收购德清鑫晨新材料有限公司股权暨关联交易的议案》、《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》、《2021年度内部审计工作报告》、《2021年年度报告》全文及摘要、《2021年度内部控制评价报告》、《关于2022年度日常关联交易预计的议案》、《关于拟续聘公司2022年度会计师事务所的议案》、《关于计提资产减值及商誉减值准备的议案》、《2022年第一季度报告》、《关于德清鑫晨新材料有限公司提质增效项目所涉部分淘汰设备转让暨关联交易的议案》、《2022年半年度报告》全文及摘要、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于任命公司内部审计部门负责人的议案》、《2022年第三季度报告》，并向公司董事会提交相关议案。公司董事会审计委员会在2022年年报编制和年度审计过程中发挥了重要作用。在年度审计开始前，听取了公司管理层关于公司本年度经营情况和重大事项进展情况的汇报，与公司、年审注册会计师共同确定了年度审计工作安排，审阅了公司的财务报表；在年审注册会计师出具初步审计意见后，与年审注册会计师沟通审计过程中发现的问题以及初审意见，确保了公司审计报告按时顺利完成。

2、董事会薪酬与考核委员会

报告期内，无议案需向公司董事会提交。

3、董事会提名委员会

报告期内，第七届董事会提名委员会审议通过了《关于审议公司第八届董事会董事候选人的议案》，并向公司董事会提交相关议案。第

八届董事会提名委员会审议通过了《关于审查公司拟聘任高级管理人员任职资格的议案》，并向公司董事会提交相关议案。

4、董事会战略委员会

董事会战略委员会在公司发展战略等方面，与公司管理层积极沟通，并依据独立董事的专业背景提出了相关建议和意见。我认为：公司董事会下属专门委员会在报告期内勤勉尽责，认真切实履行了各项工作职责，促进公司的规范化运作，维护了公司股东的利益。

（十二）其他事项

2022年度，我作为独立董事，没有提议召开董事会或临时股东大会的情况，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询的情况。

四、总体评价和建议

2022年度，在公司积极有效的配合和支持下，我作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，遵守并促使公司遵守法律、行政法规和部门规章等，履行了忠实义务和勤勉义务；主动学习新的法律法规，并积极参与独立董事后续培训和有关学习活动；在年度履职过程中，完全保持了身份和履职的独立性，出席了各项股东大会、董事会及各专业委员会会议，深入调查了公司的生产经营、管理和内部控制建设情况，积极参与了公司重大事项的决策并发表相应的独立意见，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。

2023年，我将继续加强学习，提高专业水平和决策能力，严格按照有关法律法规对独立董事的要求，秉承审慎、勤勉、独立的原则以及对公司和全体股东负责的精神，充分发挥自身专业优势，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，忠实有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和股东的合法权益，为保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司健康持续地发展而发挥积极作用。特此报告。