东睦股份：关于收购上海富驰公司少数股东股份的公告

东睦新材料集团股份有限公司NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.关于收购上海富驰公司少数股东股份的公告

重要内容提示：

? 公司拟以现金人民币675.00万元收购百川投资合伙企业持有的上海富驰公司0.50%股份，本次股份收购事项完成后，公司将持有上海富驰公司64.25%股份，合并报表范围不会发生变化

? 本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形

? 本次交易实施不存在重大法律障碍

? 本次交易属于总经理审批权限，无需提交公司董事会和股东会审议

? 风险提示：本次交易存在标的公司实际收益不达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险

一、交易概述

（一）交易概况

近日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）收到石河子市百川股权投资有限合伙企业（以下简称“百川投资合伙企业”或“乙方”）出具的《关于拟转让所持有上海富驰高科技股份有限公司股份的函》，其因自身经营及资金发展需要，拟转让其所持有的上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“上海富驰公司”或“标的公司）全部0.50%股份，并只愿意将该部分股份全部转让给公司。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2025年2月18日，公司与百川投资合伙企业签订了《东睦新材料集团股份有限公司与石河子市百川股权投资有限合伙企业关于上海富驰高科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），经交易双方协商一致，公司拟以现金支付方式受让百川投资合伙企业持有的上海富驰公司0.50%的股份，确定本次交易价格为人民币675.00万元。根据《股份转让协议》约定，本次交易完成后，百川投资合伙企业不再持有上海富驰公司任何股权或权益。本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定，本次交易事项属于总经理审批权限，无需提交公司董事会和股东会审议。

二、交易对方情况介绍

公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，基本情况如下：

（一）交易对方的基本情况

1、工商登记信息

公司名称：石河子市百川股权投资有限合伙企业

统一社会信用代码：91659001MA77KK1229

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：彭毅萍

出资额：495.787692万元人民币

成立日期：2017年8月8日

主要经营场所：新疆石河子开发区北八路21号20283号

经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构

截至本公告披露日，百川投资合伙企业的股权结构为：

单位：万元

3、主要财务状况

截至2024年12月31日，百川投资合伙企业未经审计的主要财务状况：

总资产497.87万元，净资产420.08万元，负债总额77.79万元；2024年度营业收入0元，净利润-0.67万元。

（二）其他说明

1、经中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，百川投资合伙企业不属于失信被执行人。

2、截至本公告披露日，除百川投资合伙企业持有上海富驰公司股份外，公司与百川投资合伙企业之间不存在关联关系或产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为百川投资合伙企业持有的上海富驰公司0.50%股份。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。交易标的主要情况如下：

（一）工商登记信息

名称：上海富驰高科技股份有限公司

统一社会信用代码：913101136316158106

类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

住所：上海市宝山区潘泾路3998号

法定代表人：郭灵光

注册资本：8,797.6275万元成立日期：1999年11月9日经营范围：高密度、高精度、形状复杂的粉末冶金零件的设计、开发、制造；新型复合材料、特种陶瓷无机非金属新材料及产品的设计、开发；粉末冶金粉体材料的开发；精密零件的设计、开发（除专控）；本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备零配件及技术的进出口业务（国家限定除外）；模具设计；金属粉末注射成型模具加工、批发；自动化设备设计、开发及批发【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）主要财务数据

截至2023年12月31日，上海富驰公司经审计的主要财务数据：总资产203,380.33万元，负债总额125,797.73万元，净资产77,582.60万元；2023年度营业收入103,573.25万元，净利润-5,561.63万元。

截至2024年9月30日，上海富驰公司未经审计的主要财务数据：总资产243,836.97万元，负债总额159,751.81万元，净资产84,085.16万元；2024年1～9月营业收入128,333.03万元，净利润6,514.93万元。

（三）股权结构

本次交易完成前后，上海富驰公司的股权结构变更情况如下表：

（四）本次收购定价依据

经交易双方协商，确定本次交易标的股份的最终价格为人民币675.00万元，公司承诺以现金支付方式受让百川投资合伙企业持有的上海富驰公司0.50%的股份。本次交易定价公平、合理，不存在严重损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

四、交易协议的主要内容

2025年2月18日，公司与百川投资合伙企业签订了《股份转让协议》，主要内容如下：

（一）交易各方

甲方：东睦新材料集团股份有限公司

乙方：石河子市百川股权投资有限合伙企业

标的公司：上海富驰高科技股份有限公司

（二）交易价格

经交易双方协商，确定本次交易标的股份的最终价格为人民币675.00万元，甲方承诺以现金支付方式受让乙方持有的标的公司0.50%的股份。

（三）本次交易对价的支付

1、本次交易的实施以及甲方支付本次交易股份转让价款，以下列先决条件全部满足为前提（甲方有权豁免或同意延迟实现部分或全部先决条件）：

（1）甲方、乙方完成所有与本次交易有关的必要内部批准（包括但不限于董事会、股东（大）会、合伙人会议决议、执行事务合伙人决定等批准），且没有被撤销或被宣告无效。

（2）截至标的股份交割日，乙方在本协议中所作的陈述与保证在所有重大方面是持续完全真实、完整、准确的。

（3）本协议签署后，标的公司业务经营、资产（含知识产权）、财务、管理层和法律状况未发生由乙方引起的重大不利变化；没有发生因乙方引起令本次股份转让无法合法、完全地进行，无任何因乙方导致标的公司被责令停止经营或需标的公司承担责任的金额在人民币20.00万元以上的诉讼、仲裁、行政处罚、债务、担保、其他或有负债等事项。

（4）截至标的股份交割日，标的公司与主要供应商、客户、银行、合作伙伴继续保持良好的业务合作关系，不存在由于乙方的原因导致标的公司与该等主要供应商、客户、银行、合作伙伴终止合作的情况，但该等终止事由系因标的公司正常经营需要更换供应商、客户、银行、合作伙伴导致或经甲方认可的除外。

2、本次交易的股份转让价款由甲方以现金方式向乙方支付，在本协议签订之日起10日内，且乙方按甲方要求提供全部材料后，甲方向乙方开户的银行账户支付全部股份转让价款，即人民币675.00万元，若因乙方原因导致上述款项下先决条件所指不良情况发生的，则甲方可于该先决条件满足后10日内向乙方按上述方式支付（甲方有权豁免或同意延迟实现部分或全部先决条件）。

（四）标的股份的交割及交接

本次交易以标的股份经市场监督管理部门变更登记至甲方名下之日和/或标的公司制作了新的股东名册将乙方持有的标的股份转让给登记至甲方名下之日作为标的股份交割日。自交割日起，与标的股份有关的股东权利和义务全部由甲方享有和承担。

（五）过渡期安排

1、在过渡期内，乙方保证未经甲方同意，不得将乙方所持标的股份向任何第三者提供担保、抵押、质押以及实施任何可能导致股权权属发生变化的行为；乙方应持续为标的股份的合法的、完全的所有权人，不存在任何权属瑕疵。

2、在过渡期内，乙方不会做出致使或可能致使标的公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。

（六）违约责任

1、任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为，违约方需向守约方赔偿全部损失。

2、如因乙方的原因未能按照本协议约定办理标的股份交割、监管部门变更登记手续，每逾期一日，乙方应当以甲方已支付股份转让价款为基数按照每日万分之五的标准计算向甲方支付违约金。如逾期超过30日仍未履行交割义务，甲方有权单方解除本协议，要求乙方返还甲方已支付的全部股份转让价款，并要求乙方支付违约金100.00万元，同时赔偿甲方其他损失。

3、如乙方未按甲方要求披露或故意隐瞒对标的公司存在相关法律法规、规章规定的重大不利影响的事项，如涉及标的公司大额负债、担保、诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚、重要客户、供应商终止合作关系等，经甲方书面通知后30日内仍不能按照令甲方满意的程度得到整改，甲方有权单方解除本协议，要求乙方返还甲方已支付的全部股份转让价款，并要求乙方支付违约金100.00万元，同时赔偿甲方其他损失。

4、如乙方存在其他违约行为，甲方有权催告乙方限期整改，乙方每日按照甲方已支付股份转让价款为基数按照每日万分之五的标准计算向甲方支付违约金，如该等违约行为自甲方催告后30日内未能纠正的，为根本违约，甲方有权选择继续履行协议或者解除协议；如甲方选择解除协议的，乙方应当将已经收取的全部股份转让款归还甲方，并向甲方支付违约金100.00万元，同时赔偿甲方其他损失。

5、如甲方存在其他违约行为，乙方有权催告甲方限期整改，甲方每日以未付股份转让价款为基数按照每日万分之五的标准计算向乙方支付违约金，如该等违约行为自乙方催告后30日内未能纠正的，为根本违约，乙方有权选择继续履行协议或者解除协议。

6、任何一方违约而给另一方造成损失，违约方应向守约方赔偿全部损失，该等损失包括但不限于一方为处理纠纷而发生的诉讼费、律师费、

财产保全担保费、财产保全保险费、执行费、公证费、鉴定费、评估费等费用。

（七）协议的生效、解除与终止以及争议解决

1、本协议自双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字（或盖章）并加盖公章之日起成立并生效。

2、本协议于下列情形之一发生时解除或终止：

（1）经双方协商一致解除；

（2）由于发生不可抗力或者本次交易所涉双方以外的其他原因而导致本次交易不能实施；

（3）如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除。在该种情况下，本协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定；

（4）由于一方违约导致本协议已无继续履行之必要或者无法实现本协议目的，守约方行使单方解除权。

3、本协议依据前款（1）-（3）项之约定解除或终止后，双方应协商恢复原状，且互相不承担赔偿责任。因一方违约导致本协议终止或解除的，违约方应当向守约方承担违约责任。

4、本协议双方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成或不能，任一方可将争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

五、本次交易对公司的影响

本次交易完成后，公司对上海富驰公司的持股比例由63.75%提高至

64.25%，本次交易事项不会导致公司合并财务报表范围发生变化。本次收购资金来源于自有资金，对公司持续经营能力和资产财务状况无不良影响，交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。但受宏观经济及国际形势等影响，本次收购后，可能出现标的公司实际收益不达预期的风险。

六、风险提示

受宏观经济及国际形势等影响，本次收购后，可能出现标的公司实际收益不达预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会2025年2月18日报备文件：

1、百川投资合伙企业出具的《关于拟转让所持有上海富驰高科技股份有限公司股份的函》；

2、股份转让协议；

3、百川投资合伙企业营业执照及财务报表。