东睦股份：关于签署《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议(三)》的公告

东睦新材料集团股份有限公司

NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

关于签署《关于上海富驰高科技股份有限公 司之股东协议的补充协议(三)》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。

东睦新材料集团股份有限公司(以下简称“东睦股份”)拟通过发行 股份及支付现金的方式向钟伟、上海创精投资咨询合伙企业(有限合 伙)、宁波华莞企业管理合伙企业(有限合伙)、宁波富精企业管理合伙 企业(有限合伙)、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业(有限合 伙)(以下简称“投资人”)等5名交易对方购买其合计持有的上海富驰 高科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上海富驰”)34.75%股份, 若本次交易完成后,东睦股份和投资人分别持有99%和1%的上海富驰股 份。

鉴于上述交易,东睦股份及上述各方就分别于2023年9月28日、2025 年4月24日、2025年8月21日签署的《关于上海富驰高科技股份有限公司之 股东协议》(以下简称“原协议”)《关于上海富驰高科技股份有限公司 之股东协议的补充协议》(简称“补充协议”)《关于上海富驰高科技股 份有限公司之股东协议的补充协议(二)》(以下简称“补充协议二”) 达成补充约定,并于2026年4月16日签订《关于上海富驰高科技股份有限 公司之股东协议的补充协议(三)》(以下简称“补充协议三”)。原协 议、补充协议、补充协议二内容详见公司于2023年9月29日、2025年4月25 日、2025年8月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相 关信息,公告编号:2023-048、2025-033、2025-080。现将补充协议三主 要内容披露如下。

一、补充协议三的主要内容

(一)交易各方

1、上海富驰高科技股份有限公司;

2、东睦新材料集团股份有限公司;

3、钟伟;

4、于立刚;

5、上海创精投资咨询合伙企业(有限合伙);

6、宁波华莞企业管理合伙企业(有限合伙);

7、宁波富精企业管理合伙企业(有限合伙);

8、连云港富驰智造科技有限公司;

9、东莞华晶粉末冶金有限公司;

10、上海驰声新材料有限公司;

11、富驰高科技(香港)有限公司;

12、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)。

上述任何一方以下合称为“各方”,单独称为“一方”,互称“一 方”、“其他方”。

(二)主要内容

1、本协议的全部定义、解释与原协议的定义、解释含义相同。

2、同意将原协议项下“3.1 股东大会职权”变更为如下条款:公司 设股东大会,股东大会由全体股东组成,是公司的最高权力机构。公司股 东(包括股东代理人)以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。

公司集团任一成员的以下事项需经公司股东大会批准(下列各项中的 “公司”均指公司及其任何子公司、分公司):

(a)选举、更换公司董事;

(b)增加或者减少注册资本;

(c)对发行公司债券作出决议;

(d)对公司的合并、分立、解散、清算、变更公司形式作出决议;

(e)修改公司章程;

(f)终止或改变公司所从事的主营业务或战略方向;

(g)批准或修改任何股权激励计划或公司员工持股方案;

(h)对公司设立分公司、子公司、合资公司、合伙企业作出决议;

(i)公司进行对外收购、兼并、重组或其他形式的对外投资;

(j)决定公司的上市计划(若适用),包括但不限于上市地点、上市 时间以及上市估值定价等;

益; (k)审议批准直接或间接处分或稀释公司在子公司的股权或者其他权

(l)公司订立排除投资人直接或间接的利益相关方(包括业务合作 方)业务关系的协议或承诺;

(m)作出对公司核心技术处置或对公司核心技术可能造成重大影响的 决议;

(n)在公司资产上设立权利负担或者由公司对外提供担保;

(o)在年度财务预算方案之外,与非关联方之间发生的金额超过1,000 万元的资产出售、转让或收购(单次或为一项交易或单一对象进行的一系 列支出);

(p)在年度财务预算方案之外,公司向第三方(关联方)提供单笔或 一个自然年度内累计超过10,000万元的借款,或第三方(关联方)提供给 公司单笔或一个自然年度内累计超过10,000万元的借款;在年度财务预算 方案之外,公司向第三方(非关联方)提供借款;

(q)与关联方发生的单次交易额达到1,000万元或一个自然年度内累计 交易额超过公司上一年年末为基准日的经审计净资产10%的全部关联交 易;

(r)与董事、高级管理人员及前述人员的关联方(投资人及其关联公 司除外)单次交易额达到1,000万元或一个自然年内累计交易额超过5,000 万元的全部关联交易;

(s)《公司法》或公司章程规定的其他职权。

3、同意将原协议项下“3.2表决机制”变更为如下条款:股东大会审 议第3.1条中的第(b)项、第(d)项、第(e)项以及其他根据公司章程须由股 东大会以特别决议通过的事项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过;股东大会审议第3.1条中除了第 (b)项、第(d)项、第(e)项以外的其他事项以及其他根据公司章程由股东 大会以普通决议通过的事项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过;同时,股东大会审议第3.1条中第 (a)项(如涉及选举、更换由投资人提名的董事)、第(b)项(仅限于以低 于市场公允价格的估值引入新投资人,或者以高于市场公允价格的估值让 老股东减资的情况)、第(d)项、第(e)项(仅限于修改的公司章程条款将 导致远致星火在《股东协议》及其补充协议中约定的相关权利被稀释、取 消、削弱、无法继续保留的情况)、第(f)项(仅限于公司将实质性改变 主营业务,不再经营当前的粉末冶金及其相关内容,而是转为与当前业务 无关的主营业务的情况,或者终止经营的情况)、第(h)项(仅限于公司 以核心技术出资设立与主营业务无关的合资公司、合伙企业时)、第(i) 项(仅限于公司投资、收购、兼并、重组的价格明显价格不公允,进行非 产业链整合的并购以及进行其他可能损害远致星火利益的对外投资时)、 第(k)项(仅限于公司以低于公允价格处分或稀释子公司股权而损害远致 星火利益的情况)、第(l)项、第(m)项、第(n)项(仅限于公司在核心技 术资产、核心生产设备、厂房等重要资产上设立负担或对外担保,从而导 致存在潜在被执行风险而无法继续履行与投资人和/或业务合作方与公司 集团的业务合作的情形)、第(o)项(仅限于涉及到核心资产、核心技术 的处置、交易价格不公允等,可能损害远致星火利益时)、第(p)项(仅 在提供借款的利率不公允或借款期限等条件不合理的情形)、第(q)项 (仅限于关联交易价格不公允,可能涉及利益输送的情形)、第(r)项 (仅限于关联交易价格不公允,可能涉及利益输送的情形)还必须经投资 人投票同意方能通过。

4、各方同意原协议、补充协议、补充协议二的其他条款不变,并同 意修订上海富驰章程。

5、本协议自各方签署之日起生效。本协议与原协议、补充协议、补 充协议二不一致或者相悖的,以本协议为准。

二、已履行的审议程序

2026年4月16日,东睦股份召开第九届董事会第七次会议,审议通过 了《关于公司签署<关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充 协议(三)>的议案》,在审议该事项时,关联董事朱志荣、芦德宝、郭 灵光均回避表决。该事项事前已经东睦股份第九届董事会审计委员会第六 次会议审议通过,并经第九届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通 过,无需提交股东会审议。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2026 年4 月16 日

报备文件:

1、关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议 (三)。