中国东航：2023年度股东大会会议资料

中国东方航空股份有限公司

China Eastern Airlines Corporation Limited

2023年度股东大会

会议资料

Document of the 2023 Annual General Meeting

二〇二四年四月二十九日

April 29, 2024

文件目录

1.会议须知 ............................................... 3

2.会议议程 ............................................... 5

3.会议议案 ............................................... 8

会议须知

为确保中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）股东在公司2023年度股东大会（以下简称“本次会议”）期间依法行使股东权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，现将相关事项说明如下：

1. 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国东方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中国东方航空股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）规定，认真做好本次会议的各项工作。

2. 公司董事会在本次会议过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

3. 公司股东和股东代表参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。

4. 股东要求大会发言，需填写《发言登记表》，由会议主持人根据程序和时间条件确定发言人员，股东发言应在指定位置进行。

5. 本次会议的议案表决采用现场投票表决与网络投票表决相结合的方式进行。参加网络投票的股东，操作方式请

参照本公司发布的股东大会投票注意事项。

6. 现场表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师和一名审计师参加，在网络投票结果产生后，对本次会议现场投票和网络投票合并后的表决结果于会议结束后当天晚上以公告形式发布。

7. 公司聘请了北京市通商律师事务所律师对本次会议全程见证，并出具法律意见书。

8. 对本次会议的议案有疑问或会后有任何建议，可联系公司董事会办公室，电话021-22330932或邮箱ir@ceair.com。

中国东方航空股份有限公司

董事会

会议议程

会议时间：2024年4月29日（星期一）北京时间14:00现场会议地点：上海市长宁区空港三路99号东航大酒店会议方式：现场投票与网络投票相结合主持人：董事长 王志清先生议程：

一、宣布会议开始

二、宣读会议议案

【非累积投票议案】

1. 审议及批准《公司2023年度董事会工作报告》；

2. 审议及批准《公司2023年度监事会工作报告》；

3. 审议及批准《公司2023年度财务报告》；

4. 审议及批准《公司2023年度利润分配预案》；

5. 审议及批准《关于聘任公司2024年度国内和国际财务报告审计师及内部控制审计师的议案》；

6. 审议及批准《关于公司发行债券的一般性授权议案》；

7. 审议及批准《关于公司发行股份的一般性授权议案》；

8. 审议及批准《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》；

9. 审议及批准《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》；

10.审议及批准《关于公司引进国产飞机的议案》；【累积投票议案】

11.审议及批准《关于选举公司第十届董事会董事的议案》：

11.01 关于选举王志清先生为公司董事的议案

11.02 关于选举李养民先生为公司董事的议案

11.03 关于选举唐兵先生为公司董事的议案

12.审议及批准《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》：

12.01 关于选举孙铮先生为公司独立董事的议案

12.02 关于选举陆雄文先生为公司独立董事的议案

12.03 关于选举罗群先生为公司独立董事的议案

12.04 关于选举冯咏仪女士为公司独立董事的议案

12.05 关于选举郑洪峰先生为公司独立董事的议案

13.审议及批准《关于选举公司第十届监事会股东代表监事的议案》。

13.01 关于选举郭俊秀为公司股东代表监事的议案

13.02 关于选举邵祖敏为公司股东代表监事的议案

除上述议案之外，本次股东大会还须听取《公司独立董事2023年度述职报告》。

三、股东和股东代表发言

四、宣读出席会议股东人数及持股情况的说明

五、股东和股东代表投票表决

六、会议休会（统计现场投票情况）

七、宣布会议现场表决结果

八、宣布会议结束

议案一

公司2023年度董事会工作报告

尊敬的各位股东、股东代表：

根据《公司章程》的规定，公司董事会编制了《公司2023年度董事会工作报告》，该报告回顾和总结了董事会2023年度工作情况，并对董事会2024年工作做了总体计划。具体内容详见附件。

本议案为普通决议案，已经公司董事会2024年第2次例会审议通过，现提请股东大会审议。

附件：公司2023年度董事会工作报告

中国东方航空股份有限公司

2024年4月29日

附件

公司2023年度董事会工作报告

2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是疫情防控转段后经济恢复发展的一年，也是公司固本培元、恢复增长、提振信心的一年。公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，坚持稳中求进工作总基调，坚持“稳安全、稳经营、稳队伍、促发展”，强化战略管理，完善科学决策，加强风险管控，不断提高上市公司质量。现将2023年度董事会工作情况报告如下：

一、2023年公司整体工作情况

一年来，公司坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，努力克服国内需求不足、国际航线恢复不及预期等重重困难，坚定信心，攻坚克难，砥砺前行，扎实推进各项重点工作取得积极进展。

一是加强安全管理，确保平稳有序。坚决贯彻落实习近平总书记关于民航安全工作的重要指示批示精神，始终把安全作为头等大事来抓，坚决把确保“两个绝对安全”落到实处。落实安全管理强化年行动，持续加强安全管理、生产运行、飞行训练、机务维修“四大体系”建设；平稳有序推进C919初始运行、B737MAX飞机恢复运行等工作；开展重大安

全隐患专项排查整治行动，确保各领域安全态势整体平稳。2023年，公司安全飞行228.17万小时、起落95.35万架次，同比分别上升111.8%和113.9%。

二是把握市场机遇，优化成本管控。坚持做强做优做大国有企业总目标，主动服务扩大内需战略，把握行业良好复苏势头，加大运力投放，加强成本管控，生产经营呈稳步恢复态势，实现全年利润大幅减亏。全年公司运输总周转量

185.2亿吨公里，旅客运输量1.16亿人次，同比分别增长

130.8%、172%；严控各项成本支出，完成160项提质增效项目，业财融合的价值创造作用进一步显现。

三是服务国家战略，增强核心功能。飞好“国之重器”。圆满完成C919国产大飞机首次商业运营，C919全年安全运行656架次商业航班，年内承运旅客8.17万人次；织密“空中丝路”。响应高质量共建“一带一路”八项行动，新开上海-伊斯坦布尔、上海-开罗、宁波-布达佩斯等20余条“一带一路”航线。助力上海“五个中心”建设。立足上海主场，高规格承办“2023北外滩国际航空论坛”，深度参与第六届进博会服务保障，与上海市签署战略合作框架协议，共同打造航空运输超级承运人，推进世界级航空枢纽建设。

四是提升服务品质，加强品牌建设。以开展2023年“民航服务助力行业恢复年”主题活动为抓手，持续加强服务质量管理体系。服务产品迭代出新。优化“一步到位”、“隔夜

中转”等特色产品，推出“C919优享”、“新有所享”等创新产品。运行效率不断提升。完善会商机制，前移决策关口，提前应对大面积延误，最大程度降低天气对航班运行影响。品牌体系持续完善。深挖“四精”服务内涵，丰富东航服务品牌矩阵，被国际机构“品牌金融”（Brand Finance）评为“全球航空公司品牌价值50强”第7名。

五是深化改革创新，激发发展活力。启动贯彻国企改革深化提升行动方案，包括10个方面、46项改革任务、189条改革举措；高效推动公司产业布局优化调整，向创新型产业板块集聚优势资源，进一步提高国有资产配置效率；聚焦航空领域，创新应用取得成果，多个项目获得专利授权，“地服透明机坪”“飞机牵引避撞”等多项创新项目试点推进；公司下属研发中心获得“科改示范企业”年度优秀评级。

六是践行绿色低碳，勇担社会责任。参加世界民航天合联盟第二届“可持续飞行挑战赛”，获“最大碳减排”荣誉奖项；创新飞机节油举措，推进可持续航空燃料（SAF）的部署与应用；新开沧源-昆明-上海等航线，助推乡村文旅产业发展；助力一县一产业发展，帮扶沧源县蜜蜂产业获“2023年上市公司乡村振兴最佳实践案例”；积极投身甘肃积石山抗震抢险，彰显央企责任担当。

二、2023年董事会工作情况

2023年11月，公司董事会选举王志清为董事长。新的

董事会领导机构不断加强治理体系建设，积极发挥“定战略、作决策、防风险”功能作用，依法合规运作，保障董事行权履职，促进投资者沟通交流，创新高效开展永续债资本项目，获得资本市场认可，入选中国上市公司协会“2023年上市公司董事会最佳实践案例”。

（一）与时俱进，统揽全局“定战略”

董事会发挥战略引领作用，积极推动公司战略融入到国家和上海市发展规划中。一是全力服务国产大飞机战略。科学审慎筹划运力储备，决策引进100架C919飞机，以实际行动支持国产民机事业；独立（外部）董事深入运行一线，实地调研国产民机C919和ARJ21运营情况，从战略定位、运营模式、成本管控、资源获取等维度提出前瞻性意见和建议。二是积极助力上海“国际航运中心”建设。围绕上海国际航运中心建设重点任务，聚焦打造航空运输超级承运人总目标，制定行动方案，优化产业协同，完善创新体系，发展智慧绿色航空，助力上海建设最具影响力的世界级航空枢纽。三是高效推动公司产业布局优化调整落地。董事会高度重视公司产业布局优化调整工作，深入相关业务板块调研，高效决策相关产业板块调整方案以及子企业股权转让事项，推进公司产业布局优化调整实质性落地。

（二）规范运作，科学高效“作决策”

董事会严格遵守上市地监管规则要求，强化决策全过程

管控，确保科学、规范、高效决策。一是科学审慎决策重大经营管理事项。全年董事会召开会议11次，审议通过议案66项；针对重要投融资事项，提前召开议案汇报会，独立（外部）董事同经理层深入沟通交流，充分掌握了解决策所需信息；审慎决策并合规完成公司ADR股票退市，降低境外上市合规成本和监管风险；二是积极发挥董事会专门委员会决策咨询作用。属于专门委员会职权范围内的事项，均由专门委员会研究讨论后提交董事会审议，为董事会决策提供专业咨询意见。全年董事会下属专门委员会共召开会议20次，研究议题59项，内容涉及人事、薪酬、投资、风险管控、审计、ESG等事项。三是强化监督形成决策闭环。董事会决策后，持续跟踪决议执行落实情况；坚持“授权不授责”，定期监督检查授权决策事项执行情况。全年董事会听取经理层关于董事会决议执行情况的报告2次，听取授权总经理决策事项报告2次。

（三）筑牢屏障，未雨绸缪“防风险”

董事会坚持底线思维，强化风险意识，加强重大风险识别和防范，推动完善风险管理体系建设。一是健全风险内控体系，公司制定完善内部审计、风险内控、违规追责等6项风险防控制度；二是防范化解现金流风险，利用永续债、超短融等方式，多措并举确保公司资金链安全；三是加强法律风险防范，持续推进法治东航建设，在各子企业推进设立首

席合规官，加强合同全流程管控；四是发挥审计和风险管理委员会监督作用，密切沟通内部审计部门和外部审计机构，定期听取财务审计、内部控制、法律合规、全面风险管理等工作情况汇报，确保审计和风险管理委员会全面、准确掌握公司重大风险及应对情况。

（四）强化支撑，服务董事“勤履职”

落实国务院、证监会关于独立董事制度改革的文件精神，制定《独立董事专门会议工作细则》，推动发挥独立董事“参与决策、监督制衡、专业咨询”作用。一是保障独立履职。保障独立（外部）董事履职“知情权”，帮助深入了解公司发展战略和生产经营情况。全年组织独立（外部）董事参加公司战略研讨会1次，年度工作会议和中期工作会议2次；组织独立（外部）董事开展5次调研，调研主题包括国产民机运营、产业改革、生产经营和安全运行等。二是组织履职培训。聚焦“全面注册制改革”“上市公司独立董事制度改革”“国企改革”等主题，组织独立董事参加交易所及上市公司协会等各类机构履职培训13人次，为独立董事履职赋能。三是做好信息支撑。全年共编制并向独立（外部）董事呈报500余条每日简讯、52期每周行业新闻、12期董监高资讯、3期上市公司监管动态、3份公司有关情况报告，确保独立（外部）董事及时掌握国家政策、监管法规、行业动态、公司经营管理信息等，支持董事科学高效决策。

（五）尊重股东，积极主动“促沟通”

董事会充分尊重、积极维护全体投资者的合法权益，通过建立多渠道、多层次的投资者交流途径，合规透明传递公司经营信息，增进资本市场价值认同，合理引导市场预期。一是持续做好信息披露。依法合规开展信息披露，持续提升信息披露透明度，公司连续第10年获得上交所信息披露A级评价，连续16年披露企业社会责任暨ESG报告，荣获“2023第一财经中国企业社会责任榜”ESG创新实践奖。二是强化投资者关系管理。公司董事长、副董事长、独立董事和管理层积极参与业绩说明会、路演交流、战略股东沟通等投资者交流活动。全年公司参加境内外投行交流会和策略会45场，开展线上交流 16场；参加各类投资者交流会59场，累计与258家机构595位机构投资者沟通交流；灵活利用线上、电话、面对面等形式，认真倾听并回应中小投资者关切。

（六）夯实主业，创新探索“强资本”

董事会高度重视价值管理，通过开展资本强化项目，改善资本结构，为公司深化改革和可持续发展奠定更加坚实的基础。一是创新资本强化项目。公司结合监管规则和自身财务状况，以公允的利率创新性向控股股东中国东航发行200亿元永续债。项目发行完成后，公司资产负债率下降近6个百分点，切实增强了公司抗风险能力和财务稳健性。二是加强公司市值管理。积极协调控股股东中国东航集团增持公司

A+H股2.05亿股，累计投入资金约7.14亿元，维护了公司股价稳定，提振了资本市场对公司发展的信心。

三、2024年工作展望

2024年是新中国成立75周年，是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，也是谱写公司高质量发展新篇章的开篇之年。公司董事会将认真学习贯彻习近平总书记重要讲话和指示批示精神，以“日出东方、再次起航”的昂扬姿态，真抓实干，拼搏奋进，更好发挥“定战略、作决策、防风险”功能作用，持续提升董事会运作质量，加快推进公司高质量发展，加快建设世界一流航空企业。

一是持续完善公司治理。进一步完善中国特色国有企业现代公司治理，加强党的领导与公司治理有机融合；结合新《公司法》和最新监管规则，动态完善公司治理制度体系；合规完成董事会换届，优化董事会组成结构，打造符合公司战略发展需要的多元董事会；贯彻独立董事制度改革文件精神，更好发挥独立董事作用。

二是聚焦发展航空主业。服务国家战略，抓好国产民机规模化运营，推动国产民机运行规模、运行品质双提升；支持上海“五个中心”建设，围绕提高枢纽竞争力，加快打造航空运输超级承运人；科学制订年度预算方案，千方百计降本增效，提高精益运营竞争力；审慎决策年度投资计划和重大投资事项，优化资本布局和投向。

三是扎实推进深化改革。把数字化转型作为实现高质量发展的主攻方向，聚焦营销、机务等重点领域加快推进数字化转型；以提高核心竞争力和增强核心功能为重点，深入实施改革深化提升行动方案；落实产业板块优化提升行动方案，进一步完善治理结构，优化管控模式；深化“三项制度”改革，推动公司在按照市场化机制运营上取得明显成效。

四是防范化解重大风险。坚守安全发展底线，高度关注安全风险，强化安全责任落实、安全体系建设、风险隐患排查和安全文化建设；重视防范财务和金融风险，持续优化资产负债结构；加强防范法律合规风险，加快健全合规管理长效机制。

五是积极履行社会责任。践行绿色发展理念，持续推进节能减排，加强环境领域信息披露；全力支持乡村振兴和重大保障任务，履行好航空运输国家队、主力军的使命职责；持续加强“幸福东航”建设，不断提升员工对企业的归属感、获得感与幸福感。

特此报告。

议案二

公司2023年度监事会工作报告

尊敬的各位股东、股东代表：

根据《公司章程》的规定，公司监事会编制了《公司2023年度监事会工作报告》，该报告回顾和总结了监事会2023年度工作情况，并对公司治理、财务情况以及关联交易等方面的工作发表了意见。具体内容详见附件。

本议案为普通决议案，已经公司第九届监事会第36次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：公司2023年度监事会工作报告

中国东方航空股份有限公司

2024年4月29日

附件

公司2023年度监事会工作报告

2023年，公司监事会始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大精神，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《中国东方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中国东方航空股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）等有关文件要求，对公司经营管理活动开展监督工作，切实履行监事会职责，维护公司及全体股东的合法权益。现将监事会2023年度工作总结和 2024 年度工作计划报告如下：

一、监事会2023年工作情况

（一）持续监督履职

1.监事会召开情况。依法依规召开公司监事会定期会议及通讯会议，审核董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，确保合规性。

2023年度监事会共召开10次会议，共审核通过37项议案，形成37项监事会决议。监事会严格按照法定要求，先后4次对公司定期报告发表监事声明，并对公司关联交易、内部控制、募集资金使用情况等重大事项审议并发表监事会意见，切实按照监管要求履行监督职责。

2.监事会对董事会、董事、高管的履职监督情况。2023年度公司董事会共召开11次会议，其中4次现场会，7次通讯会。监事列席了全部现场会，并提前收到和审阅了全部的董事会材料，在列席会议过程中，监事会一方面重点关注会议决策程序的合法合规性，强化对公司重大经营决策的过程监督，必要时对董事会决议事项提出质询或建议；另一方面监督公司董事及高级管理人员的履职尽责情况，内部监事积极关注公司改革发展、内部管理等工作，监督公司重大决策审定等各项工作。通过积极有效的工作，公司监事会在监督力度、监督方式等方面都有了一定进步，较好地发挥了监事会的监督职能。

3.监事会对公司财务、风险内控体系的监督检查情况。强化内部监督协同机制，推动监事会监督与审计、风险、内控和违规追责的信息共享与工作联动，通过审阅审计报告、风险内控报告、审计整改工作报告等材料，了解掌握公司的生产经营状况，监督公司财务及资金运作，监督公司重大风险管控，督促公司规范开展经营管理。

4.监事会对公司关联交易的监督情况。加强对关联交易的检查和监控，通过对相关议案重点关注事项的审核，确保关联交易的合法性、合规性和公允性，确保公司关联交易信息得到真实、准确、完整、及时地披露。

（二）强化制度建设

进一步推进公司现代企业制度建设，规范监事（会）事务运作，完善公司法人治理结构和监督体系，充分保障监事（会）履职，维护公司利益相关方的合法权益，强化《中国东方航空股份有限公司监事（会）事务管理办法（试行）》对本级及下属单位监事会工作的指导。

（三）提升履职能力

一是监事积极掌握了解中国上市公司协会一些动态信息，指导监事会办公室促进内外相互交流提高工作质量。二是加强与中国上市公司协会等有关外部监管机构的信息互通，密切联系董事会办公室，按要求参加监管机构相关培训，提升履职专业能力。三是提升信息化管理水平。通过持续完善监事会信息系统建设，延伸覆盖各投资公司监事会工作，督促规范履职。

二、监事会对公司 2023年度情况的综合意见

（一）公司依法运作情况。2023年，监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、对董事会执行股东大会决议的情况、对管理层执行董事会决议的情况进行了监督，认为公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《公司章程》及其他规章制度进行经营决策，依法规范运作，不断完善内部控制制度，公司治理水平有进一步提升。本公司董事及高级管理人员均能从维护股东及公司整体利益的

角度出发，勤勉尽责，监事会未发现其违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的情况。

（二）公司财务情况。监事会认真审核了公司2023年定期报告及定期财务报告等有关材料。监事会认为：公司财务制度健全，管理规范。公司2023年定期财务报告真实反映了报告期内公司的财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易情况。2023年，公司监事会审核了公司关联交易的相关议案，认为本年度内公司所有涉及关联交易的合同、协议以及其他相关文件，符合法律程序，交易条款对公司及全体股东而言是公平合理的，有利于提升公司业绩，报告期内未发现有损公司以及非关联股东利益的情形。

（四）公司内部控制情况。公司内部控制、风险管控体系较为完善，在本年度内部控制评价工作中未发现重大、重要缺陷，公司内部控制整体有效。

三、2024年度工作计划

2024年公司监事会将继续按照《公司法》《公司章程》《议事规则》等相关规定，围绕公司合规管理、重点领域风险防范、提质增效等重点工作，强化监督，推动公司治理体系和治理能力现代化，为公司高质量发展提供良好保障。

（一）进一步扎实做好日常监督工作。通过列席公司董事会以及重要会议，监测主要经营数据等方式将监事工作嵌

入到公司重大决策和重要经营环节，切实增强管理层成员的责任意识，有效督促经营班子及时回顾总结、巩固提高。

（二）聚焦重点领域风险防范工作。重点关注公司对各类风险的评估、预警、应对机制的建立和应对措施的落实情况，促进公司提升整体风险管控能力。

（三）不断加强对各投资公司监事会工作的监督指导。通过持续完善监事会信息系统建设和推动投资公司监事会事务相关管理制度在投资公司层面的运用操作，规范投资公司监事会事务运作，提高公司整体治理水平。

（四）开展调研工作，拓展监督途径。通过对重要子企业内部控制的有效性、风险管控的规范性以及信息披露和维护中小股东和其他利益相关者利益情况进行调研，切实履行好监督职责，推动公司高质量发展。

（五）提升履职能力。深化与中国上市公司协会等有关外部监管机构的信息互通，按照监管机构对监事会履职能力的要求，参加各类法定培训、加强文件学习领会监管精神，不断提升监事的专业能力和综合素质。

特此报告。

议案三

公司2023年度财务报告

尊敬的各位股东、股东代表：

根据上海与香港两地上市规则要求，公司按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制了《公司2023年度财务报告》，公司境内外审计师对2023年度财务报告分别出具了标准无保留意见的审计报告。

境内股东请参见公司2024年3月28日披露的《公司2023年度财务报告》（见公司A股2023年度报告之“财务报告”）；境外股东参见公司H股2023年度业绩公告之“根据国际财务报告准则编制之财务报表”。

本议案为普通决议案，已经公司董事会2024年第2次例会审议通过，现提请股东大会审议。

中国东方航空股份有限公司

2024年4月29日

议案四

公司2023年度利润分配预案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，公司提出了2023年度利润分配预案如下：

公司2023年度经营业绩亏损且累计可供分配利润为负，按照《公司法》《公司章程》相关规定，不具备现金分红条件。因此，公司2023年度拟不实施现金分红，不实施公积金转增股本。

本议案为普通决议案，已经公司董事会2024年第2次例会审议通过，现提请股东大会审议。

中国东方航空股份有限公司

2024年4月29日

议案五关于聘任公司2024年度国内和国际财务报

告审计师及内部控制审计师的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

公司董事会2024年第2次例会审议通过了《关于聘任公司2024年度国内和国际财务报告审计师及内部控制审计师的议案》，同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度中国（A股）财务报告审计师和内部控制审计师；同意聘请罗兵咸永道会计师事务所作为公司2024年度国际（H股）财务报告审计师。

根据《公司章程》相关规定，公司聘任2024年度国内和国际财务报告审计师及内部控制审计师事项，需要获得股东大会批准，审计师提供审计服务相应的酬金提请股东大会授权董事会决定。

本议案为普通决议案，现提请股东大会审议。

中国东方航空股份有限公司

2024年4月29日

议案六

关于公司发行债券的一般性授权议案

尊敬的各位股东、股东代表：

随着国内资本市场的发展，债券融资逐渐成为企业融资的一种主要手段。为满足公司生产经营需要，优化调整公司债务结构，降低财务融资成本，公司需要根据资金安排及市场情况，以一批或分批形式发行一种或若干种类的债务融资工具。

为把握市场有利时机，提高融资的灵活性和效率，特提请股东大会一般及无条件授权董事会在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具。发行债券的一般性授权的具体内容请见附件。

本议案为特别决议案，已经公司董事会2024年第2次例会审议通过，现提请股东大会审议。

附件：关于公司发行债券的一般性授权的说明

中国东方航空股份有限公司

2024年4月29日

附件

关于公司发行债券的一般性授权的说明

关于提请股东大会授予董事会发行本公司债券的一般性授权具体内容如下：

同意董事会在取得股东大会一般及无条件授权条件下，在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具：

1. 债务融资工具类型：包括但不限于公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、境外人民币或美元及其他币种债券、资产支持证券、企业债券、永续债，或其它按相关规定经中国证监会、中国证券业协会及其它相关部门审批或备案即可发行的境内外债务融资工具。但是，本授权项下所发行的债券或所采用的债务融资工具不包括可转换成公司股票的债券。

2. 发行主体：公司和/或其全资或控股子公司。具体发行主体由公司董事会根据发行需要确定。

3. 发行规模：在各类债务融资工具未偿还余额在适用法律规定的可发行债券额度范围内，根据本授权发行债务融资工具，具体发行规模由公司董事会根据资金需求和市场情况确定。

4. 期限与品种：除永续债之外，最长不超过15 年，可

以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由公司董事会根据相关规定及市场情况确定。

5. 募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要、调整债务结构、补充流动资金和/或项目投资等符合法律法规规定的用途。具体募集资金用途由公司董事会根据资金需求确定。

6. 授权有效期：自本议案获得公司股东大会批准之日起一年。

如果公司董事会及/或其转授权人已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

7. 担保及其他安排：根据境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。

8. 发行对象及向公司股东配售的安排：为符合法律法规规定认购条件的投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

9. 对董事会的授权

公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据公司特定需要以及其他市场条件：

（1）确定每次发行的发行主体、种类、具体品种、具

体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项及其他安排、还本付息的期限、筹集资金运用、承销安排等与发行有关的一切事宜）。

（2）就每次发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、备案等手续，签署与发行相关的所有必要的法律文件，办理发行、存续期内安排还本付息、交易流通等有关的其他事项）。

（3）在公司已就任何发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。

（4）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《中国东方航空股份有限公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在公司董事会已获授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

（5）在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上市的相关事宜。

（6）根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与发行有关的公告和通函，进行相关的信息披露。

（7）在债券存续期间，根据市场情况调整债券币种结构、利率结构。

（8）将上述事宜转授权给董事会认为适当的其他人选。

议案七

关于公司发行股份的一般性授权议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据《公司章程》规定，公司发行任何类别的股份（A股或H股）都需要召开股东大会、类别股东会议并获得批准。不过除上述发行股份的一般性规定外，《公司章程》第九十六条对发行股份做出了特别规定，经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份20%的，可以不适用类别股东表决的特别程序。但是根据中国境内相关法律法规的规定，即使公司董事会获得一般性授权，在境内发行新股（A股）的具体事项仍需再次提请股东大会审议批准。

为赋予公司资本运作的及时性和灵活性，特提请股东大会一般及无条件授权本公司董事会，按照相关法律法规的规定单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%。公司发行股票的一般性授权的具体内容见附件。

本议案为特别决议案，已经公司董事会2024年第2次例会审议通过，现提请股东大会审议。

附件：关于公司发行股份的一般性授权的说明

中国东方航空股份有限公司

2024年4月29日

附件

关于公司发行股份的一般性授权的说明

关于提请股东大会授予董事会发行股份的一般性授权具体内容如下：

(a)在依照下列条件的前提下，无条件及一般性地授权董事会，并同意董事会进一步授权公司管理层，于有关期间（定义见下文）根据公司特定需要、其它市场条件以及以下条件全权办理本公司股份发行的相关事宜：

(i) 董事会批准本公司单独或同时发行、配发、处理或有条件或无条件同意单独或同时发行、配发或处理的本公司内资股（“A股”）及/或境外上市外资股（“H股”）股份（包括可转换为股票的公司债券）数量各自不得超过股东大会审议通过本议案之日时本公司该类A股或H股的20%，并在本条第(iii)项所述前提下，在该限额内，对发行、配发或处理的A股及／或H股股份数量做出决定；

(ii) 董事会制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售；

(iii) 董事会批准、签订、修改及作出或促使签订、作出及修改其认为与根据上文所述行使一般性授权而发行、配

发或处理任何A股及／或H股有关的所有文件、契约及事宜；

(iv) 董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则或任何其它政府或监管机构的所有适用法例、法规及规例的情况下方会行使上述权力，且本公司仅在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准或注册后方能完成有关发行。

(b)就本特别决议案而言，一般性授权不得超过有关期间，但若董事会或其授权的公司管理层已于有关期间内做出发行决议，则该授权可及于本公司完成相关中国政府机构审批后完成有关发行。“有关期间”指由本特别决议案获通过之日起至下列三者中最早之日期止的期间：

(i)本特别决议案通过之日后本公司下届股东周年大会结束时；

(ii)本特别决议案通过之日后十二个月届满之日；

(iii)本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本决议案所授予董事会的一般性授权之日。

(c)决定根据本特别决议案第(a)段决议单独或同时发行股份的前提下，授权董事会增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本特别决议案第(a)段而获授权发行股份，并对本公司的公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取其它所需的行动和办理其它所需的手续以实现根据本特别决议案第(a)段决议单独或

同时发行股份以及本公司注册资本的增加。

议案八

关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分

之一的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时，应当在两个月内召开股东大会。

公司2023年12月31日合并报表未弥补亏损金额为人民币525.24亿元，实收股本为人民币222.91亿元，未弥补亏损超过实收股本总额三分之一。根据规定，公司需将《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》（详情见附件）提交股东大会审议并对外披露。

面对复杂的外部环境，公司将坚持稳中求进工作总基调，科学研判行业发展趋势，努力把握市场复苏机遇，凝心聚力，奋勇拼搏，开源增收，降本节支，通过各项措施提升经营效益。

本议案为普通决议案，已经公司董事会2024年第2次例会审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》（临2024-015）

中国东方航空股份有限公司

2024年4月29日

附件

证券代码：600115 证券简称：中国东航 公告编号：临2024-015

中国东方航空股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）出具的审计报告，中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月31日合并报表未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一，具体情况如下：

一、 情况概述

根据普华永道出具的审计报告，2023年12月31日合并报表未分配利润为人民币-525.24亿元，公司实收股本为人民币222.91亿元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。

二、未弥补亏损主要原因

2020年初至2022年，航空业受到巨大冲击，航空出行需求大幅萎缩。2023年国内民航客运市场稳步复苏，但国际客运市场仍面临诸多挑战。

公司努力把握行业复苏机遇，但由于部分航线受航权限制、签证政策、保障资源不足等因素影响，国际航线整体恢复进度不及预期；宽体客机转投国内，导致国内市场运力供给增大；以及公商务旅客出行需求疲软、汇率波动等因素影响，公司2023年度经营业绩持续亏损，累计未弥补亏损达到人民币525.24亿元。

三、应对措施

公司将坚持稳中求进工作总基调，科学研判行业发展趋势，努力把握市场复苏机遇，凝心聚力，奋勇拼搏，开源增收，降本节支，通过以下措施提升经营效益：

1.主动服务扩大内需战略，紧盯全年经营目标，多措并举提升效益。发挥长三角区位优势，做强国际中转，加快打造超级承运人，提高枢纽竞争力；优化航网建设，积极获取时刻资源，提升服务品质，创新服务产品，提高产品竞争力；提前布局旺季市场，灵活调配航网、航班、机型等资源，优化整合增值服务，增加辅营收入，提高市场竞争力。

2.坚持创新驱动发展，聚焦航班运行和营销服务，加快推进数字化转型。通过大数据等技术，提高航班编排、收益管理、市场营销的智能化水平，强化市场分析和预判，提升运行品质，加强市场销售，提高整体收入和收益水平。

3.着力加强成本管控，深化全面预算管理，千方百计降本节支。推进精细管理，拓展业财融合工作覆盖面，下大力气降成本，重点推进航油成本、起降费、维修等大项成本管控项目。

4.严格投资管控和财务管理，提高资金使用效率，防范财务资金风险。严格控制投资规模，从严从紧优化资金安排，合理把控飞机引退节奏，盘活存量资产；强化资金流动性管理，动态监控收入变化和现金流变化，加强债务风险管控，提前做好资金安排，保证流动性安全。

特此公告。

中国东方航空股份有限公司

2024年3月28日

议案九

关于修订《公司章程》部分条款的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

为进一步完善公司治理结构，根据相关法律法规的规定，结合近期境内外上市监管规则最新要求和公司实际情况，公司修订了《公司章程》部分条款，新增独立董事候选人负面清单、独立董事定期开展独立性自查的要求和补选独立董事的情形，修订应由全体独立董事过半数同意后再提交董事会审议的事项，删除要求独立董事对利润分配事项发表独立意见的条款。具体修订情况见附件。

本议案为特别决议案，已经公司第九届董事会第27次普通会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《公司章程》修订对照表

中国东方航空股份有限公司

2024年4月29日

附件

《公司章程》修订对照表

序号

年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

董事会审议通过利润分配预案后，提交股东大会进行表决。股东大会审议批准后实施利润分配方案。公司董事会应在股东大会召开后2个月内完成利润派发事项。公司股东大会审议利润分配预案时，董事会应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

注：删除部分条款后，条款序号相应顺延。

议案十

关于公司引进国产飞机的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

公司于2023年9月28日与中国商用飞机有限责任公司（以下简称“商飞公司”）签订《C919飞机买卖协议》，向商飞公司购买100架C919飞机（以下简称“本次交易”）。上述100架飞机计划于2024年至2031年分批交付于公司。

本次交易有利于优化公司窄体机机队结构，形成国产机队规模化运营。结合公司航网规划目标，本次飞机引进后将主要投放至公司主基地市场及重要商务、旅游干线市场，努力提升整体收益水平。

本次交易协议根据一般商业及行业惯例，由公司和商飞公司按公平原则协商确定。公司确认在本次交易中所获的价格优惠公平合理，所获得的价格优惠与公司以往类似交易所获得的优惠相当。公司亦相信本次交易所获的价格优惠对公司未来整体营运成本并无重大的影响。

本次交易的详情，请见本公司于2023年9月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.ceair.com）发布的公告。

本议案为普通决议案，已经公司第九届董事会第24次普通会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《关于购买飞机的公告》（临2023-052）

中国东方航空股份有限公司

2024年4月29日

附件

证券代码：600115 证券简称：中国东航 公告编号：临2023-052

中国东方航空股份有限公司

关于购买飞机的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月28日与中国

商用飞机有限责任公司（以下简称“商飞公司”）签订《C919飞机买卖协议》，向商飞公司购买100架C919飞机（以下简称“购买飞机交易”）。上述100架飞机计划于2024年至2031年分批交付于公司。

? 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

? 本次交易实施需提交公司股东大会审议。

一、购买飞机交易基本情况

1. 交易概述

公司于2023年9月28日与商飞公司在中国上海签订《C919飞机买卖协议》，向商飞公司购买100架C919系列飞机。

2. 交易相对方

（1）名称：中国商用飞机有限责任公司

（2）类型：有限责任公司

（3）住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 25 号

（4）法定代表人：贺东风

（5）经营范围：民用飞机及相关产品设计、研制、生产、改装、试飞、销售、维修、服务、技术开发和咨询服务；与民用飞机生产、销售相关的租赁和金融服务；从事业务范围内的投融资业务；劳务合作；经营国家批准或允许的其他业务；经营公司或代理所属单位的进出口业务；承接飞机零部件的加工生产任务；外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外技术等业务。

3. 交易标的

本次购买飞机交易的标的为100架C919飞机（基本型）。

4. 审议程序

本次交易已经公司第九届董事会第24次普通会议审议批准，与会董事表决一致通过。本次购买飞机交易尚需提交公司股东大会审议。

二、协议金额及定价情况

本次购买的100架C919飞机的目录价格合计约为99.00亿美元（公开市场报价，2023年目录价格）。商飞公司给予公司较大幅度的价格优惠，因此，该批次飞机的实际价格显著低于上述目录价格。

本次交易协议根据一般商业及行业惯例，由公司和商飞公司按公平原则协商确定。公司确认在本次交易中所获的价格优惠公平合理。本次交易所获得的价格优惠与公司以往类似交易所获得的优惠相当。公司亦相信本次交易所获价格优惠对公司未来整体营运成本并无重大的影响。

按本次交易协议签署日当天中国人民银行公布的人民币兑美元中间价汇率（1美元兑7.1798元人民币）计算，本次购买100架C919飞机的目录价格约为人民币710.80亿元。上述目录价格包括机身、发动机等。

三、本次交易的资金来源及支付方式

公司拟通过自有资金、商业银行贷款、发行债券及其他融资工具所得资金为

本次交易提供资金。本次交易款项分期支付，预计不会对公司的现金流状况和业务运营产生重大影响。

本次交易所涉金额将以美元计价、人民币结算。具体支付方式为公司先分期支付部分预付款，然后公司于每架飞机交付日再付清余款。

四、交付时间和对公司运力的影响

本次购买的100架C919飞机计划于2024年至2031年分批交付于本公司，其中，2024年计划交付5架，2025年至2027年每年计划交付10架，2028年至2030年每年计划交付15架，2031年计划交付20架。公司未来可能根据市场情况和公司运力规划调整该飞机交易项下飞机的具体引进时间和机型。

五、进行购买飞机交易的理由及预期对公司的益处

2023年以来，航空客运市场呈现稳步恢复的良好态势。本次交易有利于公司提前做好运力储备，更好应对未来航空市场需求及行业竞争。在本次引进飞机交付期间，公司大量存量窄体客机因机龄较大以及租赁到期等原因将陆续退出机队，本次交易将起到对存量飞机的有效运力补充，符合公司中长期机队规划的发展需要。本次交易有利于优化公司窄体机机队结构，形成一定规模的国产机队规模化运营。结合公司航网规划目标，本次飞机引进后将主要投放至公司主基地市场及重要商务、旅游干线市场，努力提升整体收益水平。

公司董事认为，本次购买飞机交易系根据一般商业及行业惯例达成，有利于公司提前做好运力储备，进一步优化机队结构、补充窄体机运力、提升整体竞争实力。交易条款是公平合理的，符合公司发展战略、机队规划和全体股东利益。

特此公告。

中国东方航空股份有限公司

2023年9月28日

议案十一关于选举公司第十届董事会董事的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据《公司章程》有关规定，董事（不含职工董事）由股东大会选举产生，任期三年，任期届满可以连选连任。

经公司董事会2024年第2次例会审议通过，提名选举王志清、李养民、唐兵为公司第十届董事会董事候选人（简历请见附件）。

本议案为普通决议案，现提请股东大会审议。

附件：第十届董事会董事候选人简历

中国东方航空股份有限公司

2024年4月29日

附件

第十届董事会董事候选人简历

王志清，男，58岁。现任本公司董事长、党委书记，中国东航集团董事长、党组书记，管理学博士，中共二十大代表。王先生于1988年加入民航业，曾任民航总局规划发展财务司副司长、规划发展司副司长，中国民用航空局办公厅主任、综合司司长，中国民用航空西北地区管理局党委书记、副局长，局长、党委副书记等职。2014年3月至2019年2月任中国民用航空局副局长、党组成员，2019年2月至2021年2月任交通运输部党组成员兼总规划师、综合规划司司长，2021年2月至2021年11月任交通运输部党组成员、副部长，2021年11月至2023年10月任国务院副秘书长、国务院机关党组成员，2023年10月起任中国东航集团董事长、党组书记，本公司党委书记，2023年11月起任本公司董事长。王先生还担任上海市第十六届人民代表大会常委会委员。王先生毕业于同济大学道路与交通工程系和南京航空航天大学管理科学与工程专业。

李养民，男，60岁。现任本公司副董事长、总经理、党委副书记，中国东航集团董事、总经理、党组副书记。李先生于1985年加入民航业，曾任西北航空公司飞机维修基地

副总经理兼航线部经理，中国东方航空西北公司飞机维修基地总经理、中国东方航空西北分公司副总经理。2005年10月至2019年3月任本公司副总经理，2010年7月至2012年11月兼任本公司安全总监，2011年5月起任中国东航集团党组成员，2011年6月至2018年8月任本公司董事，2011年6月至2017年12月任本公司党委书记，2016年8月起任中国东航集团党组副书记，2016年8月至2019年2月任中国东航集团副总经理，2017年12月起任本公司党委副书记，2019年2月起任中国东航集团董事、总经理，2019年3月起任本公司总经理，2019年5月起任本公司副董事长。李先生还担任中国人民政治协商会议第十四届全国委员会委员。李先生先后毕业于中国民航大学、西北工业大学，拥有复旦大学高级管理人员工商管理硕士学位，拥有正高级工程师职称。

唐兵，男，57岁。现任本公司董事、党委副书记，中国东航集团董事、党组副书记。唐先生于1993年加入民航业，曾任珠海摩天宇发动机维修有限公司执行副总裁（中方总经理），中国南方航空集团公司办公厅主任，重庆航空有限公司总裁，中国南方航空股份有限公司总工程师兼机务工程部总经理。2009年5月至2009年12月任本公司北京分公司总经理，2010年2月至2011年12月任上海航空股份有限公司

总经理，2012年1月至2018年1月任上海航空股份有限公司董事长、执行董事，2010年2月至2019年3月任本公司副总经理，2011年5月起任中国东航集团党组成员，2012年6月至2018年8月任本公司董事，2016年12月至2019年2月任中国东航集团副总经理，2019年2月起任中国东航集团董事、党组副书记，2019年3月起担任本公司党委副书记，2019年5月起任本公司董事。唐先生还任政协上海市第十四届委员会委员。唐先生毕业于南京航空航天大学电气技术专业，拥有中山大学管理学院工商管理硕士学位和清华大学经管学院高级管理人员工商管理硕士学位以及中国社会科学院研究生院国民经济学博士学位，拥有高级工程师职称。

议案十二

关于选举公司第十届董事会独立董事的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据《公司章程》有关规定，独立董事由股东大会选举产生，任期三年，任期届满可以连选连任。

经公司董事会2024年第2次例会审议通过，提名选举孙铮、陆雄文、罗群、冯咏仪、郑洪峰为公司第十届董事会独立董事候选人（简历请见附件）。

本议案为普通决议案，现提请股东大会审议。

附件：第十届董事会独立董事候选人简历

中国东方航空股份有限公司

2024年4月29日

附件

第十届董事会独立董事候选人简历

孙铮，男，66岁。现任本公司独立董事，上海财经大学资深教授。孙先生曾任上海财经大学副校长。孙先生2021年6月起任本公司独立董事。目前孙先生还兼任上海银行股份有限公司、上海汽车集团股份有限公司独立董事、兴业银行股份有限公司外部监事职务。孙先生毕业于上海财经大学，经济学博士，拥有中国注册会计师资格。

陆雄文，男，57岁。现任本公司独立董事，复旦大学管理学院院长、教授、博士生导师、第六届全国工商管理专业学位研究生教育指导委员会副主任委员。陆先生2021年6月起任本公司独立董事。目前陆先生还兼任宝山钢铁股份有限公司、浦发硅谷银行、摩根士丹利证券（中国）有限公司独立董事。陆先生毕业于复旦大学，经济学博士。

罗群，男，61岁。曾任中航油中南公司副总经理、党委书记，华南蓝天航空油料有限公司董事、党委书记，中国航油集团海天航运有限公司总经理，中国航空油料集团公司总经理助理兼中国航油集团物流有限公司总经理、党委书记，中国航空油料集团有限公司党委常委、副总经理，南光集团

有限公司董事、副总经理等职务。罗先生毕业于华南工学院，拥有华南理工大学工商管理学院管理学博士学位，拥有研究员级高级工程师职称。

冯咏仪，女，52岁，现任冯氏零售集团董事总经理、冯氏集团亚洲零售公司行政总裁、利亚零售有限公司非执行董事、利悦（香港）有限公司董事长、冯氏投资管理有限公司投资总监。曾在美国布朗兄弟哈里曼公司纽约和香港任职，曾任冯氏（1937）管理有限公司投资经理、利丰（贸易）有限公司高级副总裁等职务。在香港，冯女士是阿里巴巴香港创业者基金董事会成员、周大福珠宝集团有限公司非执行董事、NBA大中华区的零售与时装顾问、香港科技大学商学院金乐琦亚洲家族企业与家族办公室研究中心顾问委员会、IBM协作创新计划顾问小组成员、香港贸易发展局香港-欧洲商务委员会及香港-法国商务委员会成员。在国际上，冯女士为麦拿伦赛车顾问小组、哈佛大学国际顾问委员会、纽约卡内基音乐厅公司(The Carnegie Hall Corporation)的信托委员会成员。

郑洪峰，男，46岁。现任飞友科技有限公司董事长兼首席执行官、合肥航联文化传播有限公司执行董事、中国民用航空局民航数据中心专家。郑先生曾任民航安徽空管局工程

师。1999年创立民航资源网，2005年领导建设飞友科技有限公司，2010年推出“飞常准”APP。郑先生拥有合肥工业大学计算机以及应用专业本科学历以及中国科学技术大学工商管理硕士学位。

议案十三关于选举公司第十届监事会股东代表监事

的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据《公司章程》有关规定，监事（不含职工监事）由股东大会选举，任期三年，任期届满可以连选连任。

经公司第九届监事会第37次会议审议通过，提名选举郭俊秀、邵祖敏为公司第十届监事会股东代表监事候选人（简历请见附件）。

本议案为普通决议案，现提请股东大会审议。

附件：第十届监事会股东代表监事候选人简历

中国东方航空股份有限公司

2024年4月29日

附件

第十届监事会股东代表监事候选人简历

郭俊秀，男，58岁，现任中国东航集团总法律顾问、首席合规官。郭先生于2007年加入民航业，曾在山西财经学院、厦门大学工作，曾任本公司总法律顾问。2007年4月起任中国东航集团总法律顾问，2022年10月起任中国东航集团首席合规官。郭先生还担任中国法学会航空法学研究会会长，上海市法学会航空法研究会会长。郭先生毕业于厦门大学国际法专业，拥有法学博士学位，拥有副教授职称和律师资格。

邵祖敏，男，51岁，现任本公司审计部总经理，中国东航集团监事、审计部总经理。邵先生于1994年加入民航业，曾任东航国际控股(香港)有限公司总经理、东航国际金融（香港）有限公司首席风险官、东航海外（香港）有限公司副总经理、东航旅业投资(集团)有限公司副总经理、东航实业集团有限公司副总经理、工会主席、本公司和中国东航集团审计部常务副总经理。2020年7月起任本公司和中国东航集团审计部总经理，2020年12月起任中国东航集团监事。邵先生毕业于上海财经大学，拥有工商管理硕士学位，拥有高级审计师职称和国际注册内部审计师资格。

议案十四

公司独立董事2023年度述职报告

尊敬的各位股东、股东代表：

根据《公司章程》规定，独立董事应当向股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。2023年度，公司独立董事严格按照中国证监会、上海证券交易所和香港联合证券交易所的相关监管规定和要求履行独立董事的职责和义务，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表独立意见，切实维护公司全体股东的利益，尤其是中小股东的合法权益。

现向股东大会提交《独立董事2023年度述职报告》，提请公司股东大会审阅。

附件：1.公司独立董事蔡洪平2023年度述职报告

2.公司独立董事董学博2023年度述职报告

3.公司独立董事孙铮2023年度述职报告

4.公司独立董事陆雄文2023年度述职报告

中国东方航空股份有限公司

2024年4月29日

附件1

公司独立董事蔡洪平2023年度述职报告

作为中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》等公司制度的有关规定，认真履行独立董事的职责和义务，积极参加相关会议，及时了解公司生产经营情况，对重大事项发表独立、客观意见，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人蔡洪平，男，69岁，现任AGIC汉德工业4.0促进资本主席，中国香港籍。1987年至1993年在中国石化上海石油化工股份有限公司工作，并参与了中国第一家企业上海石化于香港和美国上市，为中国H股始创人之一，1992年至1996年任国务院国家体改委中国企业海外上市指导小组成员及中国H股公司董事会秘书联席会议主席，1996年至2006年任百富勤亚洲投行联席主管，2006年至2010年任瑞银投行亚洲区主席，2010年至2015年任德意志银行亚太区主席，2015年2月起任AGIC汉德工业4.0促进资本主席。2016年

6月起任本公司独立董事，目前还兼任上海浦东发展银行股份有限公司、比亚迪股份有限公司、南方航空股份有限公司独立董事、招商银行股份有限公司外部监事。毕业于复旦大学新闻学专业。

（二）独立性情况说明

报告期内，本人及直系亲属、主要社会关系未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未向公司及下属子公司提供财务、管理、技术等咨询服务；未在公司主要股东、实际控制人担任任何职务，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在直接或间接利害关系或其他可能影响进行独立客观判断的关系；除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）董事会和股东大会出席情况

2023年度，本人出席股东大会2次，董事会会议11次。会前，认真研读待审议案，结合需要，以现场或视频方式听取公司引进国产民机项目、2023年资本运作方案、公司产业布局优化调整方案等上会议题的专项汇报。会上，发表意见建议20项，审慎行使表决权，对66项董事会议题均投赞成票，没有弃权、反对和无法发表意见的情况。会后，督进董事会决议及授权事项的落实情况，2023年听取管理层关于董

事会决议以及董事会授权决策事项的执行情况2次。

2023年度，作为董事会审计和风险管理委员会委员，出席会议10次，审议财务管理、合规风控和关联交易等议题43项。作为董事会提名与薪酬委员会委员，出席会议2次，审议安全运行、ESG以及制度修订等议题4项。

（二）内外部沟通情况

报告期内，积极开展与管理层、职能部门以及外部审计机构的沟通。在年度财务报告审计及内部控制审计实施过程中，与公司管理层、财会部、审计部以及承办公司审计业务的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所就公司财务、经营状况进行沟通，建议外部审计机构对公司核心指标构建分析模型，给管理层提供有价值的管理建议。

（三）公司配合独立董事履职的情况

1.强化独立董事信息支撑。2023年度，一是董事会办公室编制并报送500余条每日简讯、52期每周行业新闻、12期董事资讯月刊、3期上市公司监管动态、3份公司有关情况报告。二是报送公司年度工作会、中期工作会材料及调研材料，协助独立董事及时掌握公司经营情况。

2.落实独立董事意见建议。公司积极配合独立董事工作，2023年，全体独立董事针对董事会、专门委员会议题发表意见建议98项，公司高度重视独立董事所提意见建议，

责成有关单位和部门研究落实，并反馈结果。

3.重视独立董事履职培训。公司年初制定2023年度培训计划，协助本人参加公司组织的“沪市央国企基本情况及独立董事制度改革”现场培训、上海证监局联合中国上市公司协会组织的“全面注册制改革政策解读”专题线上培训、上海证券交易所组织的“2023年第5期上市公司独立董事后续培训”等3次。

4.保护独立董事履职合法权益。公司为独立董事购买责任保险，为董事决策做好支撑保障。

三、年度履职重点关注事项的情况

2023年度，本人结合自身专业背景，重点关注公司的关联交易、财务管理、内部控制等披露事项，立足公司改革发展和依法合规运作，做出独立客观判断，积极推动董事会科学决策。具体情况如下：

（一） 关联交易情况

重大关联交易审议方面，聚焦公司关联交易事项的规范运作情况，对修订公司《关联交易管理制度》、东航电商收购东航传媒股权、东航技术公司收购东航进出口股权、公司对四川航空股份增资等重大关联交易事项进行事前审核并发表独立意见，之后提交董事会审议。本人认为上述事项为公司改革转型和经营管理所需，通过充分利用关联方所拥有的资源和优势，助力公司有序生产经营；关联交易各方遵循

平等互利、公开、公平、公正和诚信原则，按一般商业条款达成，交易定价公允、合理，决策程序符合法律法规的规定，相关方案符合公司和股东利益，不存在侵害公司中小股东利益的情形。在表决过程中，关联董事均回避表决，表决程序合法有效。

日常关联交易监控方面，定期听取日常关联交易执行情况的报告4次，监督日常关联交易执行情况，重点关注涉及财务公司存贷款日常关联交易；定期审议公司与东航集团财务有限责任公司风险持续评估报告2次，确保日常关联交易依法合规。

（二） 公司及股东承诺履行情况

本人高度关注公司及股东承诺履行情况。报告期内，公司及控股股东均能够积极履行已作出的承诺，未出现违反承诺的情形。未来将持续做好相关监督工作，维护公司及中小股东的合法权益。

（三） 财务信息及定期报告审核情况

报告期内，审议公司季度、半年度和年度财务信息和定期报告时，听取公司财会部、外部审计机构等议案部门关于财务报告、定期报告的汇报，建议公司立足“三个角度”改善公司财务状况：一是立足资本市场，及时清晰地将公司经营信息传达给投资者，提振市场信心。二是立足财务指标，保持充足现金流，加强复杂局面应对。三是立足航线市场，

争取全面恢复国际航线特别是欧美市场运力，提升经营业绩水平。此外，建议公司紧密关注人民币汇率及油价走势。

（四） 内部控制评价报告

报告期内，在审议公司半年度、年度内部控制评价报告时，听取外部审计机构出具的内部控制审计报告以及内控实施工作情况报告，重点关注财务风险控制，建议公司构建财务模型，加强现金流、债务结构分析，避免触及相关风险点和红线。

（五） 聘任会计师事务所

报告期内，公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度中国（A股）财务报告审计师和内部控制审计师；罗兵咸永道会计师事务所作为公司2023年度国际（H股）财务报告审计师。经工作表现评估和续任资质审核，认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所具备任职资质，可以满足公司2023年度国内及国际财务审计和内控审计工作要求，能够独立、客观、公正地开展公司财务状况和内部控制状况审计；公司的聘任决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（六） 会计准则变更

报告期内，公司未发生由于会计准则变更以外的原因导致会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（七） 董事、高级管理人员提名以及薪酬

报告期内，作为提名与薪酬委员会委员，审议了聘任公司副总经理、提名第九届董事会董事候选人等议题。经过充分了解被提名人任职资格、教育背景、履职条件等基本情况，本人对董事、高级管理人员的人选进行了资格审查并发表独立意见，认为提名、审议和决策程序合规，相关人选具备相关任职条件及资质，符合有关法律法规和《公司章程》等有关规定的要求。

审议董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬时，本人审核后认为，公司所披露的报酬金额，符合公司绩效考核与薪酬管理制度的相关规定，严格按照考核结果发放。

四、总体评价和建议

2023年度，本人作为公司独立董事，秉持客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司的改革发展、经营管理情况，认真审阅董事会各项议题，掌握最新监管要求，持续推动公司治理体系完善，促进公司不断改善经营业绩。

2024年，本人将继续按照相关法律法规、《公司章程》等相关规定，忠实勤勉履职，运用专业所长推动董事会科学决策，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司稳健发展，发挥积极作用。

中国东方航空股份有限公司独立董事

蔡洪平2024年4月29日

附件2公司独立董事董学博2023年度述职报告

作为中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，勤勉尽责，履职担当，全力投入公司董事会各项工作。现将2023年度履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人董学博，男，70岁，现任中央企业兼职外部董事。曾任河南省洛阳市副市长，交通部综合计划司副司长、综合规划司司长，招商局集团总裁助理、华建交通经济开发中心总经理，招商局集团总裁助理，招商局公路常务副董事长、董事、CEO、党委书记，招商局集团总法律顾问，中国船舶重工集团外部董事，中国机械工业集团有限公司外部董事。自2019年12月起担任中国东航（600115）独立董事。拥有研究生学历。

（二）独立性情况说明

报告期内，本人及直系亲属、主要社会关系未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未向公司及下属子公司提供

财务、管理、技术等咨询服务；未在公司主要股东、实际控制人担任任何职务，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在直接或间接利害关系或其他可能影响进行独立客观判断的关系；除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）董事会和股东大会出席情况

2023年，本人出席股东大会2次，董事会会议11次。会前加强沟通，对于每项议案均认真研读分析，通过现场或邮件质询，与管理层深入沟通。结合需要，以现场或视频方式听取公司引进国产民机项目、2023年资本运作方案、公司产业布局优化调整方案等上会议题的专项汇报。会上明确表态，针对公司战略规划、财务管理、风险内控、飞机引进等重点事项，发表意见建议36项；综合各方因素，按照个人最佳商业判断独立表决，对66项董事会议题均投赞成票，没有弃权、反对和无法发表意见的情况。会后督办落实，密切关注董事会决议及授权事项的落实情况，2023年听取管理层关于董事会决议以及董事会授权决策事项的执行情况2次。

2023年，作为董事会审计和风险管理委员会委员，出席会议10次，审议财务管理、合规风控和关联交易等议题43

项。作为董事会规划发展委员会委员，出席会议4次，审议年度投资方案、引进国产飞机、股权投资等议题11项。

（二）内外部沟通情况

报告期内，积极开展与管理层、职能部门以及外部审计机构的沟通。在年度财务报告审计及内部控制审计实施过程中，与公司管理层、财会部、审计部以及承办公司审计业务的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所就公司财务、经营状况进行沟通，建议外部审计机构对公司核心指标构建分析模型，并向管理层提供有价值的管理建议。

（三）公司配合独立董事履职的情况

1.强化独立董事信息支撑。2023年度，一是资讯报送。2023年，董事会办公室编制并报送500余条每日简讯、52期每周行业新闻、12期董事资讯月刊、3期上市公司监管动态、3份公司有关情况报告。二是参加会议。2023年，组织我通过现场或线上形式参加公司中期工作会、中国东航贯彻国企改革深化提升行动研讨班等会议，报送会议材料，协助独立董事及时掌握公司经营动态。三是专题调研。2023年，制定年度专题调研计划，组织我参加公司定期生产经营、国产民机运营、公司产业布局优化调整等专题调研4次。

2.落实独立董事意见建议。公司积极配合独立董事工作，2023年，全体独立董事针对董事会、专门委员会议题发

表意见建议98项，公司高度重视独立董事所提意见建议，责成有关单位和部门研究落实，并反馈结果。

3.重视独立董事履职培训。公司年初制定2023年度培训计划，协助本人参加公司组织的“沪市央国企基本情况及独立董事制度改革”现场培训，了解独立董事制度改革的政策文件精神。

4.保护独立董事履职合法权益。公司为独立董事购买责任保险，为董事决策做好支撑保障。

三、年度履职重点关注事项的情况

2023年，我结合自身专业背景，重点关注公司的财务管理、重大投资、审计内控等披露事项，立足公司改革发展和依法合规运作，做出独立客观判断，积极推动董事会科学决策。具体情况如下：

（一） 关联交易情况

重大关联交易审议方面，聚焦公司关联交易事项的规范运作情况，对修订公司《关联交易管理制度》、东航电商收购东航传媒股权、东航技术公司收购东航进出口股权、公司对四川航空股份增资等重大关联交易事项进行事前审核并发表独立意见，之后提交董事会审议。本人认为上述事项为公司改革转型和经营管理所需，通过充分利用关联方所拥有的资源和优势，助力公司有序生产经营；关联交易各方遵循平等互利、公开、公平、公正和诚信原则，按一般商业条款

达成，交易定价公允、合理，决策程序符合法律法规的规定，相关方案符合公司和股东利益，不存在侵害公司中小股东利益的情形。在表决过程中，关联董事均回避表决，表决程序合法有效。

日常关联交易监控方面，听取日常关联交易执行情况的报告4次，监督日常关联交易执行情况，重点关注涉及财务公司存贷款日常关联交易；审议公司与东航集团财务有限责任公司风险持续评估报告2次，确保日常关联交易依法合规。

（二） 公司及股东承诺履行情况

我高度关注公司及股东承诺履行情况。报告期内，公司及控股股东均能够积极履行已作出的承诺，未出现违反承诺的情形。未来将持续做好相关监督工作，维护公司及中小股东的合法权益。

（三） 财务信息及定期报告审核情况

报告期内，审议公司季度、半年度和年度财务信息和定期报告时，听取公司财会部、外部审计机构等议案部门关于财务报告、定期报告的汇报，建议外部审计机构：一是加强公司持续经营能力评价分析。二是保持审计独立性，确保财务数据可靠、财务活动依法合规，充分揭示财务风险。三是关注气候相关的可持续信息披露，满足上市地监管最新要求。建议公司：一是努力把握机遇，加快恢复国际航线运营；二是飞好国产大飞机，争取更多运营资源；三是积极研究举

措，落实好降负债目标。

（四） 内部控制评价报告

报告期内，在审议公司半年度、年度内部控制评价报告时，听取外部审计机构出具的内部控制审计报告以及内控实施工作情况报告，重点审查公司内部控制情况，谨慎评估内部控制有效性，严格督促公司健全内控体系，建议外部审计机构：一是提升管理建议书质量；二是内控审计既要关注财务数据，也要关注非财务因素，加强安全内控检查。

（五） 聘任会计师事务所

报告期内，公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度中国（A股）财务报告审计师和内部控制审计师；罗兵咸永道会计师事务所作为公司2023年度国际（H股）财务报告审计师。经工作表现评估和续任资质审核，认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所具备任职资质，可以满足公司2023年度国内及国际财务审计和内控审计工作要求，能够独立、客观、公正地开展公司财务状况和内部控制状况审计；公司的聘任决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（六） 会计准则变更

报告期内，公司没有会计准则变更以外的原因导致会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（七） 董事、高级管理人员提名以及薪酬

报告期内，审议聘任公司副总经理、提名第九届董事会董事候选人时，充分了解被提名人任职资格、教育背景、履职条件等基本情况，审查董事、高级管理人员的人选资格并发表独立意见，认为提名、审议和决策程序合规，相关人选具备行权履职的任职条件及资质，符合有关法律法规和《公司章程》等有关规定的要求。

审议董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬时，本人审核后认为，公司所披露的报酬金额，符合公司绩效考核与薪酬管理制度的相关规定，严格按照考核结果发放。

四、总体评价和建议

2023年度，我严格遵守各项法律法规，根据上级监管要求履职，结合自身专业特长，尽心尽责，深入了解公司各领域运营情况，立足公司整体利益，为公司重大决策建言献策，维护全体股东包括中小股东的合法权益。

2024年，我将持续关注公司战略发展、经营管理、重大投融资、境内外合规风险防范等领域，指导公司聚焦主责主业，推动战略规划落实，推进实施重大投资项目，防范化解各类重大风险。对此，我会进一步加强董事会其他成员、公司高级管理人员、监事以及外部审计机构的沟通，为公司持续稳健发展提供支持，为东航实现高质量发展做出贡献。

中国东方航空股份有限公司独立董事

董学博2024年4月29日

附件3

公司独立董事孙铮2023年度述职报告

作为中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》等规章制度的规定，忠实、勤勉行权履职，审慎行使独立董事权责，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，利用专业所长审慎决策，独立判断，独立发表意见，为公司经营发展出谋划策，积极维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人孙铮，男，66岁，现任上海财经大学资深教授。曾任上海财经大学副校长。2021年6月起任本公司独立董事，目前兼任上海银行股份有限公司、上海汽车集团股份有限公司独立董事等职务。毕业于上海财经大学，经济学博士，具有中国注册会计师资格。

（二）独立性情况说明

报告期内，本人及直系亲属、主要社会关系未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未向公司及下属子公司提供

财务、管理、技术等咨询服务；未在公司主要股东、实际控制人担任任何职务，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在直接或间接利害关系或其他可能影响进行独立客观判断的关系；除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）董事会和股东大会出席情况

2023年度，本人出席股东大会2次，董事会会议11次。会前，认真研读待审议案，结合需要，以现场或视频方式听取公司引进国产民机项目、2023年资本运作方案、公司产业布局优化调整方案等上会议题的专项汇报。会上，发表意见建议32项，审慎行使表决权，对66项董事会议题均投赞成票，没有弃权、反对和无法发表意见的情况。会后，督办董事会决议及授权事项的落实情况，2023年听取管理层关于董事会决议以及董事会授权决策事项的执行情况2次。

作为董事会审计和风险管理委员会主席，2023年，召集并主持审计和风险管理委员会10次，审议议题43项，重点关注财务管理、合规风控和关联交易等议题。作为董事会航空安全与环境委员会委员，出席航空安全与环境委员会2次，审议议题3项，重点关注安全运行和ESG等议题。

（二）内外部沟通情况

一是加强与管理层、职能部门以及外部审计机构的沟通。在年度财务报告审计及内部控制审计实施过程中，与公司管理层、财会部、审计部以及承办公司审计业务的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，促进各方加强内外审计协同，提高审计质量，督促合规完成审计工作。

二是增进与中小投资者的互动交流。2023年，通过上交所上证路演中心业务平台，参加2022年度、2023年半年度业绩说明会，与中小投资者进行互动交流，积极回应投资者关切。

（三）公司配合独立董事履职的情况

1.强化独立董事信息支撑。2023年度，一是董事会办公室编制并报送500余条每日简讯、52期每周行业新闻、12期董事资讯月刊、3期上市公司监管动态、3份公司有关情况报告。二是报送公司年度工作会、中期工作会会议材料及调研材料，协助独立董事及时掌握公司经营情况。

2.落实独立董事意见建议。公司积极配合独立董事工作，2023年，全体独立董事针对董事会、专门委员会议题发表意见建议98项，公司高度重视独立董事所提意见建议，责成有关单位和部门研究落实，并反馈结果。

3.重视独立董事履职培训。公司年初制定2023年度培训计划，协助本人参加上海证券交易所组织的上市公司2023

年第1期和第5期上市公司独立董事后续培训、公司组织的独立董事制度改革专题现场培训等3次。

4.保护独立董事履职合法权益。公司为独立董事购买责任保险，为董事决策做好支撑保障。

三、年度履职重点关注事项的情况

2023年度，本人结合自身专业背景，重点关注公司的关联交易、财务管理、审计内控等披露事项，立足公司改革发展和依法合规运作，做出独立客观判断，积极推动董事会科学决策。具体情况如下：

（一） 关联交易情况

重大关联交易审议方面，聚焦公司关联交易事项的规范运作情况，对修订公司《关联交易管理制度》、东航电商收购东航传媒股权、东航技术公司收购东航进出口股权、公司对四川航空股份增资等重大关联交易事项进行事前审核并发表独立意见，之后提交董事会审议。本人认为上述事项为公司改革转型和经营管理所需，通过充分利用关联方所拥有的资源和优势，助力公司有序生产经营；关联交易各方遵循平等互利、公开、公平、公正和诚信原则，按一般商业条款达成，交易定价公允、合理，决策程序符合法律法规的规定，相关方案符合公司和股东利益，不存在侵害公司中小股东利益的情形。在表决过程中，关联董事均回避表决，表决程序合法有效。

日常关联交易监控方面，定期听取日常关联交易执行情况的报告4次，监督日常关联交易执行情况，重点关注财务公司存贷款等日常关联交易；定期审议公司与东航集团财务有限责任公司风险持续评估报告2次，确保日常关联交易依法合规。

（二） 公司及股东承诺履行情况

本人高度关注公司及股东承诺履行情况。报告期内，公司及控股股东均能够积极履行已作出的承诺，未出现违反承诺的情形。未来将持续做好相关监督工作，维护公司及中小股东的合法权益。

（三） 财务信息及定期报告审核情况

报告期内，审议公司季度、半年度和年度财务信息和定期报告时，听取公司财会部、外部审计机构等议案部门关于财务报告、定期报告的汇报，建议公司：一是把握市场复苏机遇，改善经营业绩，不断增强“自主造血功能”；二是加强成本管控、关注汇率走势、努力改善财务状况。三是高度关注财务会计报告及定期报告的财务信息披露一致性，要求公司按照上市地最新监管要求编制报告，注意披露合规性。

（四） 内部控制评价报告

报告期内，在审议公司半年度、年度内部控制评价报告时，一是听取外部审计机构出具的内部控制审计报告以及内控实施工作情况报告，重点审查公司内部控制情况，谨慎评

估内部控制有效性，严格督促公司健全内控体系。二是建议公司完善内控整改工作台账，紧盯生产经营恢复阶段的各类风险，加强安全内控检查，积极推动内控缺陷的整改落实。

（五） 聘任会计师事务所

报告期内，公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度中国（A股）财务报告审计师和内部控制审计师；罗兵咸永道会计师事务所作为公司2023年度国际（H股）财务报告审计师。经工作表现评估和续任资质审核，认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所具备任职资质，可以满足公司2023年度国内及国际财务审计和内控审计工作要求，能够独立、客观、公正地开展公司财务状况和内部控制状况审计，公司的聘任决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（六） 会计准则变更

报告期内，公司未出现由于会计准则变更以外的原因导致会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（七） 董事、高级管理人员的提名及薪酬

报告期内，审议聘任公司副总经理、提名第九届董事会董事候选人时，在充分了解被提名人任职资格、教育背景、履职条件等基本情况后，对董事、高级管理人员的人选进行了资格审查并发表独立意见，认为提名、审议和决策程序合

规，相关人选具备相应的任职条件及工作经验，符合有关法律法规和《公司章程》等有关规定的要求。

审议董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬时，本人审核后认为，公司所披露的报酬金额，符合公司绩效考核与薪酬管理制度的相关规定，严格按照考核结果发放。

四、总体评价和建议

作为独立董事，2023年度，本人依法合规、忠实勤勉履职，在信息披露、财务报告、关联交易等与股东密切相关的事项上履行监督职责，积极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。2024年，将进一步贯彻落实独立董事制度改革文件精神，更好发挥独立董事作用，加强与董事、监事及管理层的沟通交流，深入了解公司生产经营，充分运用本人专长积极提供科学、合理的决策建议，推动公司继续规范运作，持续提升治理水平，助力公司加快建设世界一流航空企业。

中国东方航空股份有限公司独立董事

孙铮2024年4月29日

附件4

公司独立董事陆雄文2023年度述职报告

作为中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》等公司制度的有关规定，忠实勤勉地履行职责，审慎行使独立董事权利，积极出席公司股东大会、董事会及相关专门委员会会议，认真审议议案并发表意见，充分发挥独立董事的独立性和专业性，维护公司及全体股东利益。现将2023年度履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人陆雄文，男，57岁，现任复旦大学管理学院院长、教授、博士生导师、第六届全国工商管理专业学位研究生教育指导委员会副主任委员。2021年6月起任本公司独立董事，目前还兼任宝山钢铁股份有限公司独立董事。毕业于复旦大学，经济学博士。

（二）独立性情况说明

报告期内，严格遵守《上市公司独立董事管理办法》中关于独立董事独立性的相关要求，本人及直系亲属、主要社

会关系未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未向公司及下属子公司提供财务、管理、技术等咨询服务；未在公司主要股东、实际控制人担任任何职务，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在直接或间接利害关系或其他可能影响进行独立客观判断的关系。

二、年度履职情况

（一）董事会和股东大会出席情况

2023年度，本人出席股东大会2次，董事会会议11次。会前，认真研读待审议案，结合需要，以现场或视频方式听取公司引进国产民机项目、2023年资本运作方案、公司产业布局优化调整方案等上会议题的专项汇报。会上，发表意见建议10项，审慎行使表决权，对66项董事会议题均投赞成票，没有弃权、反对和无法发表意见的情况。会后，督进董事会决议及授权事项的落实情况，2023年听取管理层关于董事会决议以及董事会授权决策事项的执行情况2次。

2023年度，作为董事会规划发展委员会委员，出席会议4次，审议年度投资方案、引进国产飞机等议题11项。作为董事会提名与薪酬委员会委员，出席会议4次，董监高薪酬、聘任高管、提名董事候选人、修订委员会工作细则等议题共4项。同时出席董事会审计和风险管理委员会，听取公司2022年度财务报告及内部控制审计进展情况和公司2023年度中期预审工作情况汇报。

（二）内外部沟通情况

注重加强与内外部审计机构沟通。2023年，我们与公司审计部以及承办上市公司审计业务的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所就公司财务、业务状况进行定期沟通，审议公司内部控制评价报告和内控实施工作情况，听取公司年度财务报告及内部控制审计进展情况汇报，提出关注和防范金融业务板块风险、加强内外审计协同、外部审计师要对公司出具管理建议书等意见和建议。

（三）公司配合独立董事履职的情况

1.强化独立董事信息支撑。2023年度，一是董事会办公室编制并报送500余条每日简讯、52期每周行业新闻、12期董事资讯月刊、3期上市公司监管动态、3份公司有关情况报告。二是组织现场参加中国东航贯彻国企改革深化提升研讨班，报送公司年度工作会、中期工作会会议材料及调研材料，协助独立董事及时掌握公司经营情况。

2.落实独立董事意见建议。公司积极配合独立董事工作，2023年，全体独立董事针对董事会、专门委员会议题发表意见建议98项，公司高度重视独立董事所提意见建议，责成有关单位和部门研究落实，并反馈结果。

3.重视独立董事履职培训。公司年初制定2023年度培训计划，协助本人参加公司组织的“沪市央国企基本情况及

独立董事制度改革”专题培训。

4.保护独立董事履职合法权益。公司为独立董事购买责任保险，为董事决策做好支撑保障。

三、年度履职重点关注事项的情况

2023年，本人结合自身专业背景，重点关注公司的公司治理、重大投资、人事聘免等披露事项，立足公司改革发展和依法合规运作，做出独立客观判断，积极推动董事会科学决策。具体情况如下：

（一） 关联交易情况

重大关联交易审议方面，聚焦公司关联交易事项的规范运作情况，对修订公司《关联交易管理制度》、东航电商收购东航传媒股权、东航技术公司收购东航进出口股权、公司对四川航空股份增资等重大关联交易事项进行事前审核并发表独立意见，之后提交董事会审议。本人认为上述事项为公司改革转型和经营管理所需，通过充分利用关联方所拥有的资源和优势，助力公司有序生产经营；关联交易各方遵循平等互利、公开、公平、公正和诚信原则，按一般商业条款达成，交易定价公允、合理，决策程序符合法律法规的规定，相关方案符合公司和股东利益，不存在侵害公司中小股东利益的情形。在表决过程中，关联董事均回避表决，表决程序合法有效。

日常关联交易监控方面，定期听取日常关联交易执行情

况的报告4次，监督日常关联交易执行情况，重点关注涉及财务公司存贷款业务的日常关联交易；定期审议公司与东航集团财务有限责任公司风险持续评估报告2次，确保日常关联交易依法合规。

（二） 公司及股东承诺履行情况

本人高度关注公司及股东承诺履行情况。报告期内，公司及控股股东均能够积极履行已作出的承诺，未出现违反承诺的情形。未来将持续做好相关监督工作，维护公司及中小股东的合法权益。

（三） 财务信息及定期报告审核情况

报告期内，审议公司季度、半年度和年度财务信息和定期报告时，建议公司：一是根据上市地最新的监管规定和要求，要高度关注财务会计报告及定期报告中的财务信息的合法合规性、披露一致性。二是从财务信息的源头进行监督，仔细审议议案和审阅相关资料，合规高效对外披露。

（四） 内部控制评价报告

报告期内，在审议公司半年度、年度内部控制评价报告时，听取外部审计机构出具的内部控制审计报告以及内控实施工作情况报告，重点审查公司内部控制情况，建议审计师详尽细分内控缺陷，更加细致、专业、深入地做好内控工作。

（五） 聘任会计师事务所

报告期内，公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊

普通合伙）作为公司2023年度中国（A股）财务报告审计师和内部控制审计师；罗兵咸永道会计师事务所作为公司2023年度国际（H股）财务报告审计师。经工作表现评估和续任资质审核，认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所具备任职资质，可以满足公司2023年度国内及国际财务审计和内控审计工作要求，能够独立、客观、公正地开展公司财务状况和内部控制状况审计；公司的聘任决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。此外，建议审计师既要确保审计计划的实施质量，又要注重提供有价值的管理建议。

（六） 会计准则变更

报告期内，公司没有会计准则变更以外的原因导致会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（七） 董事、高级管理人员提名以及薪酬

报告期内，作为提名与薪酬委员会委员，审议了聘任公司副总经理、提名第九届董事会董事候选人等议题。经过充分了解被提名人任职资格、教育背景、履职条件等基本情况，我对董事、高级管理人员的人选进行了资格审查并发表独立意见，认为提名、审议和决策程序合规，相关人选具备相关任职条件及资质，符合有关法律法规和《公司章程》等有关规定的要求。

审议董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬时，本人审核后认为，公司所披露的报酬金额，符合公司绩效考核与薪酬管理制度的相关规定，严格按照考核结果发放。

四、总体评价和建议

2023年，作为独立董事，本人依法依规出席董事会和股东大会等会议，诚信勤勉履职，在公司治理、重大投资、经营管理等领域履行监督职责，为公司重大决策提供建设性意见，积极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2024年，本人将进一步根据相关法律法规对独立董事的规定和要求行权履职，继续加强与公司董事会、监事会、管理层的沟通交流，深入了解公司生产经营，充分运用专业知识和管理经验，为董事会的科学决策以及公司的规范运作发挥积极作用，助力公司实现高质量发展，更好地维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

中国东方航空股份有限公司独立董事

陆雄文2024年4月29日