中国东航：中国国际金融股份有限公司关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中国东方航空股份有限公司（以下简称“东航股份”或“公司”）聘请的持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的要求，对东航股份2022年度非公开发行A股股票限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2995号）核准，东航股份向包括中国东方航空集团有限公司（以下简称“中国东航集团”）在内的20名发行对象发行境内上市人民币普通股A股3,416,856,492股（以下简称“本次发行”），发行价格为人民币4.39元/股。
本次发行新增股份于2023年1月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。本次发行新增股份均为限售流通股，相关股份的具体锁定期如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1. | 中国东航集团 | 1,138,952,165 | 5,000,000,004.35 | 18 |
| 2. | UBS AG | 358,314,350 | 1,572,999,996.50 | 6 |
| 3. | 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 | 341,685,649 | 1,499,999,999.11 | 6 |
| 4. | 中国航空油料集团有限公司 | 227,790,432 | 999,999,996.48 | 6 |
| 5. | 国家开发投资集团有限公司 | 182,232,346 | 799,999,998.94 | 6 |
| 6. | 中移资本控股有限责任公司 | 161,025,065 | 706,900,035.35 | 6 |
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 7. | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 | 136,059,225 | 597,299,997.75 | 6 |
| 8. | 中航工业产融控股股份有限公司 | 113,872,437 | 499,899,998.43 | 6 |
| 9. | 广发基金管理有限公司 | 103,644,646 | 454,999,995.94 | 6 |
| 10. | 中船资本控股（天津）有限公司 | 102,505,694 | 449,999,996.66 | 6 |
| 11. | 诺德基金管理有限公司 | 78,974,943 | 346,699,999.77 | 6 |
| 12. | 中铁十八局集团有限公司 | 68,337,129 | 299,999,996.31 | 6 |
| 13. | 上海联和投资有限公司 | 68,337,129 | 299,999,996.31 | 6 |
| 14. | 长城财富保险资产管理股份有限公司 | 56,947,608 | 249,999,999.12 | 6 |
| 15. | 广发证券股份有限公司 | 50,113,895 | 219,999,999.05 | 6 |
| 16. | 中欧基金管理有限公司 | 45,831,435 | 201,199,999.65 | 6 |
| 17. | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 45,558,086 | 199,999,997.54 | 6 |
| 18. | 泰康资产管理有限责任公司 | 45,558,086 | 199,999,997.54 | 6 |
| 19. | 吕强 | 45,558,086 | 199,999,997.54 | 6 |
| 20. | 中国物流集团资产管理有限公司 | 45,558,086 | 199,999,997.54 | 6 |
| 合计 | 3,416,856,492 | 14,999,999,999.88 | - | |
除中国东航集团外，其他19名非公开发行对象认购的2,277,904,327股股份于2023年7月12日解除限售。具体参见公司于2023年7月7日披露的《关于非公开发行限售股上市流通的公告》（公告编号2023-034）。
二、本次限售股形成后至今公司股份数量变化情况
本次上市流通的限售股为非公开发行A股股票限售股。
本次限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情形。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
参与公司本次发行的中国东航集团承诺，本次发行认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
截至本核查意见出具日，上述申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为1,138,952,165股；
本次限售股上市流通日期为2024年7月12日；
本次限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 中国东航集团 | 3,633,883,040 | 16.30% | 1,138,952,165 | 2,494,930,875 |
六、股本变动结构表
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 3,633,883,040 | -1,138,952,165 | 2,494,930,875 | |
| 无限售条件的流通股 | A股 | 13,480,635,753 | 1,138,952,165 | 14,619,587,918 |
| H股 | 5,176,777,777 | - | 5,176,777,777 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 18,657,413,530 | 1,138,952,165 | 19,796,365,695 | |
| 合计 | 22,291,296,570 | - | 22,291,296,570 | |
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次解除限售股份持有人均已严格履行相关承诺；截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ __________________
徐志骏 夏雨扬
中国国际金融股份有限公司
年 月 日