三峡水利：2022年度独立董事述职报告

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

2022年度独立董事述职报告各位股东、各位代表：

2022年，我们作为重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：

公司）第十届董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事年报工作制度》等规定，充分发挥专业优势，保持独立性，勤勉尽责、审慎履职，忠实履行了独立董事各项义务，切实维护了公司及公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2022年度主要工作情况向各位股东报告如下，请予审议：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

因公司第九届董事会届满，公司于2022年4月15日召开2022年第一次临时股东大会选举产生第十届董事会，选举孙佳、王本哲、赵风云、何永红、袁渊为公司第十届董事会独立董事，公司第九届董事会独立董事汪曦、张兴安不再继续担任公司独立董事。2022年，公司独立董事的基本情况如下：

孙佳，女，高级经济师，硕士研究生。现任本公司独立董事。曾任中国民生银行重庆分行高新支行行长，中国民生银行重庆分行行长助理兼纪委书记、副行长、副巡视员等。

王本哲，男，公共管理硕士，会计学副教授。现任本公司独立董事，兼任黑牡丹（集团）股份有限公司、北京航天长峰股份有限公司、北京康斯特仪表科技股份有限公司独立董事。曾任中央财经大学北京学院副教授、硕士生导师，中央财经大学后勤集团总经理、副教授、硕士生导师。

赵风云，女，硕士学历，教授级高级工程师，国务院特殊贡献专家。现任本公司独立董事，中国电力技术市场协会综合智慧能源专委会会长，电技科越智慧能源科技（海南）有限责任公司董事长。曾任国家电力投资集团公司火电与售电部电力市场总监，国家电力投资集团公司发展部电力市场总监，中国电力企业联合会评价咨询院副院长，中国电力技术市场协会副会长。

何永红，男，法学博士，法学副教授。现任本公司独立董事，西南政法大学行政法学院副教授，重庆壹地律师事务所兼职律师。

袁渊，男，金融学博士后，会计学博士。现任本公司独立董事。曾任香港城

市大学商学院高级研究助理，东吴证券股份有限公司首席策略分析师、研究所常务副所长、投行内核委员会委员，兴业银行集团华福证券有限责任公司董事总经理、投行委员会副主任、股权部负责人，现任中德证券有限责任公司董事总经理、部门总经理，兼任新疆大全新能源股份有限公司独立董事，浙江利欧集团股份有限公司独立董事和江苏苏州农村商业银行股份有限公司独立董事。汪曦(已离任），女，注册会计师，硕士研究生。重庆海厚德川股权投资基金管理有限公司副总经理。曾任公司第八届和第九届董事会独立董事、公司财务总监、重庆卓田齿克科技有限公司财务总监、重庆拓源实业有限公司总会计师、北京嘉盈博众投资有限公司重庆分公司总经理。张兴安（已离任），男，律师，大学本科学历。重庆渝万律师事务所主任，重庆市万州区人大代表，重庆市律协万州分会会长。曾任公司第八届和第九届董事会独立董事、四川省三峡律师事务所主任，重庆市第四届党代会代表，重庆市第二届、第三届人大代表，重庆市律师协会副会长、党委委员，重庆市万州区工商联名誉会长。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司第十届董事会独立董事，我们没有在本公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）独立董事出席会议情况

1.参加董事会、股东大会情况

2022年度，公司董事会共召开9次会议，我们均亲自出席，没有缺席的情况发生。在会议召开前，我们认真审核所有议案和会议材料，及时与公司经营层、相关部门和中介机构进行沟通，充分了解拟审议的重大事项；会议召开时，反复沟通、独立研判、审慎表决，一致同意了2022年提交董事会审议的所有议案。

在审议涉及公司聘请会计师事务所、会计政策变更、关联交易等重大事项时，我们凭借对公司各项业务的深入了解和具体事项的事前研究，结合自身专业和经验优势，提出了符合公司发展需要的意见和建议，向董事会提交了事前认可意见，并在董事会上发表了同意的独立意见，确保各审议事项依法合规，符合公司及公司全体股东的利益，积极推动提升董事会科学决策水平，促进公司规范运作和高

质量发展。

2022年，我们还积极参加了公司召开的历次股东大会：独立董事孙佳、王本哲参加了2022年召开的全部股东大会；独立董事汪曦、张兴安参加了2022年第一次临时股东大会，独立董事赵风云、何永红、袁渊参加了2021年年度股东大会和2022年第二次临时股东大会。

2、在各专业委员会中履行职责情况

公司董事会下设有战略发展、薪酬与考核、审计、提名委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会的主任委员。

第十届董事会战略发展委员会中，独立董事孙佳、赵风云担任委员。独立董事在董事会战略发展委员会中充分发挥专业优势，围绕公司“打造以配售电为基础的一流综合能源上市公司”战略目标，对公司战略发展具有重要影响的决策项目做了深入研究并对投资方案提出了相关建议，审议通过了《关于设立项目公司投资建设重庆涪陵白涛化工园区热电联产项目的议案》《关于设立项目公司投资建设重庆万州燃气发电项目的议案》，出具了书面审核意见并提交董事会审议，助力公司战略发展规划的高质量落地。

第十届董事会薪酬与考核委员会由独立董事孙佳担任主任委员，王本哲担任委员。2022年，董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》及《高级管理人员薪酬与考核管理办法》《超额利润分享管理办法》的规定，认真审查了公司董事、高级管理人员的履职情况，审议通过了公司《2021年度绩效责任书及考核结果的议案》《2021年度超额利润分享实施方案》及《2022年度绩效责任书》，出具了书面审核意见并提交了董事会审议。

第十届董事会审计委员会由独立董事王本哲担任主任委员，独立董事何永红任委员。董事会审计委员会根据《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》《董事会审计委员会年报工作审议规程》的有关要求，对公司2021年年度报告审计工作进行了全程跟踪和督导，与公司和外部审计机构保持了充分的沟通，对公司编制的2021年财务报告提出了审计委员会的专业意见，督促会计师事务所按审计计划及时出具审计报告；对公司内部审计和内部控制工作进行了监督和指导，

有效督促公司2022年度内部审计计划的完成。

第十届董事会提名委员会由独立董事何永红担任主任委员，独立董事袁渊任委员。2022年，董事会提名委员会按照《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》的有关规定，根据公司经营情况、资产规模、股权结构及董事、高级管理人员履职情况，对公司第十届董事会董事候选人和拟聘高级管理人员进行了全面审查并出具了书面审查意见，顺利完成了公司董事会换届选举和经营层的聘任工作。

3、公司配合独立董事工作的情况

公司董事长及总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员、董事会办公室等职能部门与我们建立了稳定、有效的沟通机制，通过定期日常沟通、会前专题沟通、重大事项专项沟通等方式，帮助我们及时了解和掌握公司的经营管理状况、重大事项决策以及重点项目进展。同时，公司积极为我们在公司的现场调研、实地考察提供便利条件，报告期内组织独立董事赴重庆万州区、永川区、涪陵区、两江新区等地的重大项目进行了实地考察，并全力满足我们对决策事项支撑材料的参考要求，提供了详实、全面、准确的数据资料。

在股东大会、董事会以及董事会专业委员会召开前，公司精心准备会议材料并提前通过快捷方式传递给我们，为我们的研判决策提供了充足的时间和便利的条件，积极有效地配合了我们的各项工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，我们对公司2022年度日常关联交易计划等关联交易事项进行了认真审核并持续关注。我们认为，公司2022年度的各项关联交易，基于公司2022年度正常生产经营需要和客观实际情况，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，不会影响公司的独立性，交易定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，有利于推动公司相关业务实现跨越式发展，助力公司早日实现“以配售电为基础的一流综合能源上市公司”的战略目标，公司2022年审议通过和在履行的关联交易符合相关决策、审批程序，符合相关法律法规和公司内控要求，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

根据相关法规以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司所有的担保和资金占用事项进行了严格的核查和监督。我们认为，公司对外担保符合相关法律、法规和《公司章程》等内控制度的规定，符合公司和全体股东的利益，整体风险可控，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并发表了同意的独立意见。

（三）现金分红及其他投资者回报情况

2021年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润8.65亿元，再创历史最好水平。为继续回馈广大投资者，我们在2022年初向公司提出了高比例现金分红的相关建议。2021年度，公司保持了连续多年的高比例现金分红，每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金红利28,682万元（含税），分红金额占当期合并报表中归属于上市公司股东的净利润的33.15%，切实回报了广大投资者。

（四）重大资产重组整合情况

公司于2020年完成了重大资产重组，我们持续关注和指导公司重组整合的进展和效果，并于2022年初对公司重组的整合情况进行了考察。重组以来，公司积极采取措施，开展公司业务、管理和文化融合，促进重大资产重组整合的平稳、高效实施，确保公司对重组标的企业实施有效管控，充分发挥产业协同、优势互补，进一步提升了公司的市场竞争力。我们认为，公司重大资产重组整合工作积极有效，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）信息披露的执行情况

公司从投资者的角度出发，将宏观经济形势、行业大数据与公司实际情况相结合，进一步加强信息披露的针对性，提高信披透明度，增加自愿性披露的比例，确保信息披露能够向投资者及时、准确、完整地反映公司的生产经营情况，确保投资者第一时间掌握公司重大事项的进展和生产经营数据，信息披露水平不断提高，充分保障了投资者的知情权。我们认为，公司的信息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露事务管理制度》的相关规定。

（六）内部控制的执行情况

2022年，公司持续完善法人治理结构，进一步强化内部控制建设。制度方

面，公司探索建立了更加规范的制度归口管理体系，在新制定的《规章制度管理规定》指引下，修订《公司章程》《董事会议事规则》等法人治理制度13项，制定和修订《财务管理制度》《安全生产管理制度》等经营管理制度56项，公司内控制度体系日益完善，权责边界更加清晰，决策授权更加规范，为公司各项治理、经营工作的开展提供了坚强的制度支撑，确保了内部控制的有效、合规运行。公司于2022年编制了《2021年度内部控制评价报告》，外聘会计师事务所对公司2021年度内部控制的有效性进行审计，并出具了无保留意见的审计报告。

（七）高级管理人员薪酬情况

2022年初，我们按照《高级管理人员薪酬与考核管理办法》《超额利润分享管理办法》审议了《关于公司2021年度绩效责任书及考核结果的议案》《关于公司2021年度超额利润分享实施方案》，对公司2021年度业绩指标完成情况及公司相关董事和高级管理人员2021年度的履职情况进行了全面评价，并对考核结果和薪酬方案进行了确认，我们一致认为2021年度公司高级管理人员薪酬符合公司《高级管理人员薪酬与考核管理办法》《超额利润分享管理办法》的规定。

四、总体评价和建议

2022年，我们严格按照相关法律法规的规定和公司内控制度的要求，秉承严谨、勤勉、独立、客观的原则，忠实地履行了独立董事的各项职责，在公司的积极支持和配合下，努力发挥了独立董事在专业领域的作用，以充分的独立性保障了公司及公司全体股东，特别是广大中小股东的利益。报告期内，汪曦独立董事、张兴安独立董事因履职期限届满，不再继续担任公司独立董事，但我们仍将继续关注公司发展，为公司实现“以配售电为基础的一流综合能源上市公司”发展目标支持助力。

2023年，公司第十届董事会独立董事将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，认真贯彻落实国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》精神，积极推进完善公司法人治理结构和内部控制体系，防控风险、关注合规，确保公司决策的科学性与合规性，助力公司健康、持续发展，维护公司股东，特别是中小股东的合法权益。

独立董事：孙佳、王本哲、赵风云、何永红、袁渊

2023年4月18日