三峡水利：关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的公告

股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2023-026号

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2020年完成了重大资产重组，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，现将2022年度业绩承诺实现情况公告如下：

一、重大资产重组的基本情况

（一）交易对方

本次重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方，包括合计持有联合能源88.41%股权的重庆新禹投资（集团）有限公司、重庆涪陵能源实业集团有限公司、嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、中国长江电力股份有限公司、重庆长兴水利水电有限公司、重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆市东升铝业股份有限公司、宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司、西藏源瀚创业投资管理有限责任公司、淄博正杰经贸有限公司、周泽勇、重庆金罗盘投资管理有限公司、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、东莞市三盛刀锯有限公司、吴正伟、倪守祥、颜中述，及合计持有长兴电力100%股权的三峡电能有限公司、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆市涪陵区聚恒能源有限公司、重庆市中涪南热电有限公司。

（二）交易标的

本次交易标的资产为重庆长电联合能源有限责任公司88.41%的股权以及重庆两江长兴电力有限公司100%股权（长兴电力持有联合能源10.95%股权）。

（三）交易价格

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以2018年12月31日为评估基准日的天兴评报字（2019）第0787号及天兴评报字[2019]第0786号资产评估报告，经交易双方协商，联合能源88.41%股权的交易价格确定为551,607.92万元，长兴电力100%股权的交易价格确定为101,899.68万元，本次重组标的资产的整体作价合计为653,507.60万元。

（四）发行股份

根据第九届第三次董事会审议通过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及第九届第十二次董事会会审议通过的《关于签订附生

效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案》，对价支付方式为以股份支付617,096.60万元，以现金支付36,411.00万元。

1、购买资产发行股份的价格和数量

本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格为7.22元/股，已经本公司股东大会批准，并已取得中国证监会核准，发行股份数量为854,704,413股。

2、募集配套资金发行股份的价格和数量

本公司及独立财务顾问（联席主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为7.76元/股，发行股份数量总数为64,432,989股，募集资金总额为499,999,994.64 元。

二、收购资产业绩承诺情况

（一）业绩承诺整体安排

根据本公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》和《购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》，本次交易采用双口径业绩承诺方式，具体如下：

1、口径一

2020年度、2021年度和2022年度经审计的联合能源收益法评估部分净利润合计数分别不低于人民币42,210万元、44,030万元和46,640万元。

上述承诺金额为联合能源收益法评估部分：联合能源母公司（不包括评估基准日联合能源现有子公司未来利润分配部分）、聚龙电力合并、乌江实业母公司（不包括评估基准日乌江实业现有子公司未来利润分配部分）、乌江电力合并及武陵矿业持有的李家湾矿业权相应权益，在利润补偿期间各年度预测实现的扣除非经营性损益后的归属于母公司所有者净利润汇总合计额并相应取整后金额。

2、口径二

2020年度、2021年度和2022年度经审计的联合能源合并报表净利润金额分别不低于人民币37,830万元、39,700万元和42,310万元。该等净利润指经会计师事务所审计的联合能源合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

（二）业绩承诺的具体补偿方式

1、业绩承诺补偿条件

各业绩承诺期末，专项审计同时按照《业绩承诺补偿协议补充协议》约定的两个口径复核业绩实现情况，任一口径业绩实现情况触发相应业绩承诺补偿条件的，交易对方均应进行业绩补偿；若业绩承诺期当期同时触发两个口径补偿条件的，则按两个口径分别计算补偿金额，交易对方应按照上述两个口径下所触发的当期业绩补偿孰大值进行业绩补偿。

（1）业绩承诺补偿条件（除长江电力、三峡电能外的其他交易对方）

若联合能源业绩补偿期间内任一年度（除业绩承诺补偿期间最后一年度）实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到当年承诺利润但不少于当年承诺利润的 90%，则当年不触发

业绩补偿义务人的业绩补偿义务；

若联合能源业绩补偿期间内任一年度实现的扣除非经常性损益后的净利润小于当年承诺利润的 90%，业绩承诺方应以股份或现金方式就该年度未达成利润部分按《业绩承诺补偿协议补充协议》的约定进行业绩补偿，但该年度与上一年度承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数的90%，亦不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务；

若业绩补偿方已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数额的90%，已履行的业绩补偿行为不可撤销；

承诺期间最后一个会计年度届满后，业绩承诺方应将承诺期间联合能源的实际利润累计计算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的业绩差额部分进行补偿。

（2）业绩承诺补偿条件（长江电力、三峡电能）

若联合能源业绩补偿期间内任一年度实现净利润未达到当年《业绩承诺补偿协议补充协议》约定的两个口径之一承诺利润，则触发业绩补偿义务；

若长江电力、三峡电能已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度同口径实现净利润累计数额不小于该两年承诺利润累计数额，已履行的业绩补偿行为不可撤销。

2、补偿金额的确定

（1）补偿金额的确定（长江电力、三峡电能）

本次交易对方中，长江电力、三峡电能为上市公司控股股东及一致行动人，长江电力、三峡电能补偿金额确定方式如下：

当期补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）÷利润补偿期内各期承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易价格×长江电力及三峡电能承担的补偿金额比例（即长江电力及三峡电能在本次交易中获得的对价占业绩承诺资产交易价格的比例）

业绩承诺方当期补偿股份数量=业绩承诺方当期补偿金额/本次发行价格（计算结果不足一股的，向上取整）；

上述公式中，对于联合能源的交易对方，业绩承诺资产交易价格为联合能源88.41%股权的交易作价；对于长兴电力的交易对方，业绩承诺资产交易价格为长兴电力所持有联合能源股权的评估价值。

股份补偿不足的部分，业绩补偿方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。

（2）补偿金额的确定（除长江电力、三峡电能外的其他交易对方）

对除长江电力、三峡电能外的其他交易对方，补偿金额确定方式如下：

各方当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）

÷利润补偿期内各期承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易价格×该方承担的补偿金额比例（即该方在本次交易中获得的对价占业绩承诺资产交易价格的比例）-该方实际累积已补偿金额（如有，包含各期实际按口径一或口径二相应补偿的累计金额）上述公式中，对于联合能源的交易对方，业绩承诺资产交易价格为联合能源88.41%股权的交易作价；对于长兴电力的交易对方，业绩承诺资产交易价格为长兴电力所持有联合能源股权的评估价值。

对于联合能源的交易对方，补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例为补偿义务人在本次交易中各自获得的对价占业绩承诺资产交易价格的比例；对于长兴电力的交易对方，补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例为补偿义务人各自在长兴电力的实缴出资占长兴电力实缴出资的比例。

利润补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，交易对方无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。利润补偿期间内，交易对方累计股份及现金补偿数额不超过本次交易的业绩承诺资产交易价格。

（3）实现净利润在业绩承诺口径一及口径二的定义

口径一中，实现净利润指联合能源收益法评估部分实际实现的扣除非经常性损益后的汇总合计净利润额；口径二中，实现净利润指联合能源实际实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

三、收购资产业绩实现情况

（一）口径一业绩完成情况

经审计，联合能源2022年度收益法评估部分扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的汇总合计净利润实现情况如下：

单位：万元

注：武陵矿业的调整数为根据业绩补偿协议的约定，扣除在构建长期资产过程中占用资金未偿还部分在本期计入费用化的利息支出以及采矿权的摊销。

（二）口径二业绩完成情况

联合能源2022年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现情

况如下：

单位：万元

（三）收购资产实际完成业绩占业绩承诺金额的比例说明

按照口径一联合能源2022年度收益法评估部分扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的汇总合计净利润金额为51,024.90万元，实际完成业绩承诺46,640.00万元的109.40%。

按照口径二联合能源2022年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为46,371.71万元，实际完成业绩承诺42,310.00万元的109.74%。

四、本说明的批准

本说明已经公司2023年4月18日第十届第十次董事会批准对外报出。

五、备查文件

1.大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明审核报告》

2.华泰联合证券有限责任公司和中信证券股份有限公司出具的《关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度业绩承诺实现及资产减值情况的核查意见》

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2023年4月20日