三峡水利：《重庆三峡水利电力集团股份有限公司董事会战略与ESG委员会实施细则》

第一章总则第一条为适应公司战略发展需要，提升公司环境、社会及公司治理（以下简称“ESG”）绩效，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，增强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会战略与ESG委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会战略与ESG委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大战略投资决策进行研究并提出建议，指导和监督公司ESG管理相关工作。

第二章人员组成

第三条董事会战略与ESG委员会成员由七名董事组成，其中应至少包括二名独立董事。

第四条董事会战略与ESG委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条董事会战略与ESG委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

第六条董事会战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条董事会战略与ESG委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司重大ESG事项进行审议、评估及监督，包括ESG相关的战略、目标、规划、政策制定、信息披露等事宜，并向董事会汇报；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

第八条董事会战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章议事规则

第九条董事会战略与ESG委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次；有以下情形之一时，董事会战略与ESG委员会主任委员可召集召开临时会议：

（一）董事会战略与ESG委员会主任委员认为需要时；

（二）二分之一以上委员提议时；

（三）董事会要求召开时。

第十条董事会战略与ESG委员会会议应于召开前5天通知全体委员，由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。

第十一条董事会战略与ESG委员会委员应亲自出席会议，对所议事项表达明确意见。委员因故不能亲自出席会议时，可委托其他委员代为出席并行使表决权。委托其他委员代为出席会议的，应向会议主持人提交由该委员签字的授权委托书。授权委托书须明确委托人及受托人姓名、授权范围、权限和期限，并应不迟于会议召开前提交会议主持人。

第十二条董事会战略与ESG委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条董事会战略与ESG委员会会议审议与委员有关联关系或重大利害关系的议题时，相关委员应回避表决。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十四条董事会战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条董事会战略与ESG委员会必要时可邀请公司相关董事、监事及高

级管理人员列席会议。第十六条董事会战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，所需经费列入公司预算，费用由公司支付。

第十七条董事会秘书或董事会办公室工作人员列席董事会战略与ESG委员会会议并做好会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。第十八条董事会战略与ESG委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十条本实施细则自董事会审议通过之日起实施。

第二十一条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十二条本细则解释权归属公司董事会。