三峡水利：2024年第一次临时股东大会会议材料

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会

议

材

料

二〇二四年三月八日

目录

1 关于修订《高级管理人员薪酬与考核管理办法》的议案………….1

2 关于公司2024年度日常关联交易计划的议案……………………11

3 关于为重庆科尔科克新材料有限公司提供担保的议案………….24

4 关于公司发行债务融资工具的议案……………………………….26

2024年第一次临时股东大会

材料之一

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于修订《高级管理人员薪酬与考核管理办法》的议案

各位股东、各位代表：

为进一步优化公司高级管理人员薪酬激励机制，科学规范相关考核评价的具体措施，公司拟对《高级管理人员薪酬与考核管理办法》进行修订。该办法经第十届董事会薪酬与考核委员会和第十届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，原《高级管理人员薪酬与考核管理办法》同时废止，具体内容详见附件。关于高级管理人员薪酬与绩效考核的相关调整自股东大会审议通过《高级管理人员薪酬与考核管理办法》之日所对应的待考核年度开始执行。以上议案，请予审议。

附件：高级管理人员薪酬与考核管理办法（2024年修订）

董 事 会2024年3月8日

附件

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法（2024年修订）

（尚需经公司2024年第一次临时股东大会审议）

第一章 总则第一条 目的为建立重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“三峡水利”或“集团”）高级管理人员的激励和约束机制，充分调动集团高级管理人员的积极性和创造性，以实现集团资产保值增值、资本收益最大化和集团可持续发展,结合并参照《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司职业经理人管理制度》（以下简称“《职业经理人管理制度》”）有关规定，特制定本办法。

第二条 适用范围本办法适用于在集团承担实质性工作且按照集团《章程》经股东大会、董事会选举或聘任的高级管理人员，以及参照高级管理人员管理的其他集团领导。其中，高级管理人员包括董事长、副董事长、执行董事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等岗位职务；参照高级管理人员管理的其他集团领导包括党委书记、党委副书记、纪委书记。本办法不包括由董事会按市场化原则聘任并签订岗位聘任合同的特殊高级管理人员。

第三条 薪酬考核管理应当坚持以下原则：

（一）充分体现集团资产保值增值和可持续发展的要求；

（二）激励约束机制相结合，充分体现强激励硬约束的基本原则，业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降；

（三）定量考核与定性评价相结合，突出业绩导向、集团核心价值观认同和素质能力的不断提升。

第四条 考核周期为自然年，内容包括集团业绩考核、个人综合评价两个方面。

第二章 薪酬管理第五条 薪酬的组成集团高级管理人员实行年薪制，年薪由基本年薪、绩效年薪、超额利润分享和专项奖励组成。第六条 基本年薪

（一）高级管理人员的基本年薪构成要素为：

1.固定年薪基数

由董事会根据市场、行业薪酬水平以及公司的实际情况确定，并适时调整。

2.高级管理人员的职位级别所对应的岗位系数

计算公式为：基本年薪=固定年薪基数×岗位系数岗位系数：董事长、总经理的岗位系数为1，党委书记岗位系数参照董事长，副总经理、财务总监、董事会秘书以及参照高级管理人员管理的其他集团领导岗位系数为

0.7-0.9，由董事会研究确定。

（二）基本年薪不与经营业绩结果挂钩。

（三）高级管理人员兼职时，按就高不就低的原则领取基本年薪。第七条 绩效年薪绩效年薪根据集团经营业绩考核结果、个人综合评价结果发放。具体如下：个人绩效年薪=个人基本年薪*200%*个人综合评价系数，集团年度指标考核系数、个人综合评价考核系数确定如下：

（一）集团考核系数确定方式如下：

1.考核分数在100分及以上

（1）回报类指标均同比增长的，集团年度指标考核系数=（集团年度指标考核得分/100）

（2）任一回报类指标未实现同比增长的，集团年度指标考核系数为1

2.考核分数低于100分

集团年度指标考核系数=1-（100-集团年度指标考核得分）/100

集团年度指标的制定、考核及相关规则详见本办法第四章，应用工具详见附件 1。

3.回报类指标得分上限不超过基础分的120%。

（二）个人综合评价系数

1.董事长、党委书记、总经理系数=集团考核系数*100%；

2.其他高级管理人员及参照管理人员考核的集团领导系数=集团考核系数*40%+个人综合评价得分*60%/100。个人综合评分相关规则详见本办法第五章，应用工具详见附表2。第八条 超额利润分享

（一）超额利润分享总额计提办法

1.高级管理人员超额利润分享总额按照公司《超额利润分享管理办法》确定。

2.当集团未完成年度目标值时，高级管理人员超额利润分享总额为0。

3.当集团超额完成年度目标值时，高级管理人员超额利润分享总额=超额利润*R%。

4.R%的上限比例原则上不超过9%，具体比例由董事会综合考虑市场薪酬水平并结合公司年度经营目标完成情况确定，并可根据实际情况对超额部分分段确定计提比例。

（二）超额利润分享的核定

公司高级管理人员超额利润分享以下列公式核定：

高级管理人员个人超额利润分享＝高级管理岗位人员超额利润分享总额＊高级管理人员个人综合评价评分/Σ（高级管理岗位人员个人综合评价总评分）。

第九条 专项奖励

专项奖励用于奖励集团高级管理人员在完成基本岗位职责的基础上对集团的业绩提升、重大并购重组、重大科技创新、引进重大资源以及避免重大损失等取得突出成绩的事项，给予特别奖励，具体奖励人员与奖励金额由集团公司董事会研究决定。

第十条 基本年薪兑现

集团高级管理人员的月度基本薪酬，由集团每月按年度基本薪酬的1/12支付。

第十一条 绩效年薪兑现

绩效年薪按照40%实施按月预发放。董事会可依据年度经营业绩半年预评估结果对企业负责人预发绩效年薪进行调整，剩余部分在年度经营业绩考核结束后进行额度核定，并兑现发放。

第十二条 超额利润分享兑现

集团高级管理人员的超额利润分享根据集团董事会审核确定的考核计算结果，当年兑现发放50%，次年兑现30%，第三年兑现20%。高级管理人员年度个人综合评价得分低于80分的，不得领取该考核年度全部绩效年薪和该考核年度实现的全部超额利润分享。对任期内出现重大失误，给企业造成重大损失的，追索、扣回部分或全部已发绩效年薪和超额利润分享收入。第十三条 集团高级管理人员的住房公积金及各项社会保险缴纳按照有关政策规定执行。

第三章 考核工作机构及职责

第十四条 考核工作由董事会薪酬与考核委员会负责统筹管理，可授权董事会办公室负责相应执行工作。

第十五条 薪酬与考核委员作为对高管人员经营和工作目标考核的管理机构，并就企业的薪酬政策及高管薪酬待遇向董事会做出建议，审核集团经营业绩考核方案、考核结果、薪酬标准及兑现方案等。

第十六条 薪酬与考核委员会职责

（一）审议高级管理人员薪酬与考核管理办法；

（二）审议高级管理人员年度经营业绩考核指标；

（三）审议高级管理人员个人年度综合评价结果；

（四）提出高级管理人员年薪标准及兑现方案；

（五）审议高级管理人员薪酬与考核其他重要事项。

其中（一）项由股东大会审批，第（二）至（五）项由董事会审批。

第十七条 薪酬与考核委员会可授权董事会办公室负责如下工作：

（一）拟定、修改高级管理人员考核与薪酬管理办法；

（二）负责年度绩效考核与综合评价的组织与执行；

（三）负责相关报告及文件的拟定、保管工作。

第四章 集团年度指标考核第十八条 年度指标通过对考核期末各指标实际完成值和考核期初目标值进行对照计分,考核结果用以决定高级管理人员年度绩效薪资发放。

第十九条 年度指标包括回报类指标和重点专项工作，比例为80%、20%。

第二十条 《高级管理人员年度绩效责任书》的签订每年一月份，总经理办公会制定集团年度绩效责任书（计分规则详见附表1），责任书包括年度指标及选择理由、权重建议、完成标准、完成年度指标拟采取的措施等，董事会批准后，董事长、党委书记、总经理与董事会签订集团年度绩效责任书并由董事会备案。其他高级管理人员及参照高级管理人员考核的集团领导的个人年度绩效责任书由董事会审定，董事会授权董事长、党委书记及总经理根据职责分工分别与其他高级管理人员及参照高级管理人员考核的集团领导签订个人年度绩效责任书。

第二十一条 年度指标调整考核指标确认后，原则上不得调整。当外部环境（重大自然灾害、重大政策调整等不可抗力因素）或高级管理人员岗位职责分工发生重大变化时，经董事会审定后对年度指标进行调整。

第二十二条 年度指标考核年度财务决算完成后，薪酬与考核委员会对照集团年度绩效责任书向董事会报送年度指标考核总结报告，包括回报类指标完成情况及调整事项说明、重点专项工作完成情况，提出各项指标的得分建议，薪酬与考核委员会前置审议提出年度指标考核结果建议,经董事会审议批准。

第五章 个人综合评价第二十三条 个人综合评价为董事长、党委书记、总经理、董事会成员等对高级管理人员及参照高级管理人员考核的集团领导进行全方位评价，采取分管业务指标考核与述职打分相结合的方式进行。

第二十四条 个人综合评价指标通过《个人年度绩效责任书》确定，评价内容及权重、评价主体权重详见附表2。

第二十五条 年度个人综合评价程序

（一）年度结束后，对照个人年度绩效责任书，提交分管业务指标完成说明，并进行自我评价（分数单列），集团进行复核。

（二）召开述职会，听取述职，评价主体对个人能力、素质指标打分评价。

第二十六条 年度综合评价评分规则

年度综合评价采用100分制，其中：95分（含）以上为优秀，90（含）-95分为良好，80（含）-90分为合格，80分以下为不胜任。

第二十七条 年度述职会后，董事长、党委书记、总经理与评价主体谈话，进一步了解高级管理人员履职和能力素质情况。

第二十八条 董事会办公室通过加权汇总的方式计算出评分结果，结合谈话情况，形成年度考核综合评价报告，提交薪酬与考核委员会会议审定。

第二十九条 薪酬与考核委员会分别反馈个人综合评价结果。

第三十条 如被考核者对评价结果存在疑问，可以提出书面申诉。

第六章 附则

第三十一条 本办法由集团董事会薪酬与考核委员会或其授权部门负责解释。

第三十二条 本制度从股东大会通过之日起生效并执行。

附件1：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司年度指标考核计分方法（示例）

附件2：高级管理人员个人综合评价内容及权重 、高级管理人员能力素质考核评价要点及标准

附件1

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

年度指标考核计分方法

一、通过对考核期各指标实际完成数和期初目标值进行对照计分，完成数采用经审计的年度财务决算数据。各项考核指标的权重为该指标的基本分，基本分合计为100分。

二、计分维度和权重

三、奖励计分

1.承担重大战略性任务或重大专项任务且取得突出成绩的，董事会根据有关规定视任务完成情况加1-5分；

2.企业积极履行社会责任并作出重大贡献的，董事会根据有关规定加1-5分。

3.年度累计奖励计分不超过5分。

四、考核扣分

1.集团发生重大生产安全责任事故或环境污染责任事故的，存在重大违法违规违纪行为、违反决策程序或者因自身原因发生重大法律纠纷案件，经认定造成重大损失的，年度指标评分采取一票否决制。

2.尚未达到重大事故或未造成重大损失的，董事会根据有关规定视情节轻重酌情扣分，扣分范围原则上为 1-10分。

以上得分相加即为集团年度指标考核最后得分。

附件2

高级管理人员个人综合评价内容及权重

高级管理人员能力素质考核评价要点及标准

2024年第一次临时股东大会

材料之二

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易计划的议案

各位股东、各位代表：

根据公司日常业务开展和经营发展需要，公司第十届董事会第二十次会议提出了《关于公司2024年度日常关联交易计划的议案》，现将公司 2024年度拟与关联方发生的日常关联交易计划报告如下：

一、关联交易基本情况

2024年度公司日常关联交易计划总额85,701.93万元，其中：涉及向关联人销售货物、提供工程业务等交易金额预计68,044.73万元；涉及向关联人购买货物、接受关联人提供服务交易金额预计17,657.20万元。

2024年度日常关联交易计划情况表 （单位：万元）

二、关联方介绍和关联关系

1.中国长江电力股份有限公司

关联关系：公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形。

企业性质：股份有限公司（上市公司）

法定代表人：雷鸣山

注册资本：24,468,217,716元

主要股东：中国三峡集团有限公司

主营业务：电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。

住所：北京市海淀区玉渊潭南路1号B座

履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

主要财务数据（经审计）：

2.重庆涪陵能源实业集团有限公司

关联关系：重庆涪陵能源实业集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，公司董事董显担任重庆涪陵能源实业集团有限公司法定代表人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）（四）款规定的关联关系情形。

企业性质：有限责任公司

法定代表人：董显

注册资本：101,309.44万元

主要股东：中国长江电力股份有限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司、重庆长兴佑能源有限公司、中机国能电力工程有限公司、刘泽松主营业务：许可项目：危险化学品经营；一般项目：水电、火电、热电等电源开发销售及送出工程投资建设管理；区域性直供电网投资建设管理；煤资源、煤化工等相关产业投资及管理；供水、供热项目投资建设及管理；铜铝产业及其深加工投资建设运营；石化、燃气产业投资建设及管理；新能源产业的投资建设管理；与上述产业相关的工程设计、咨询服务、工程建筑安装；园林景观设计、施工；物业管理；非许可经营的一般商品的批发零售，煤炭及制品销售。住所：重庆市涪陵区新城区鹤凤大道19号品鉴硅谷园9幢。履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。主要财务数据（未经审计）：

3.重庆南涪铝业有限公司

关联关系：重庆南涪铝业有限公司系重庆涪陵能源实业集团有限公司全资子公司重庆天彩铝业有限公司之全资子公司，重庆涪陵能源实业集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，公司董事董显担任重庆涪陵能源实业集团有限公司法定代表人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）（四）款规定的关联关系情形。

企业性质：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：应贤川

注册资本：4,500万元

主要股东：重庆天彩铝业有限公司

主营业务：生产、销售：铝材、铝合金材；销售：金属材料、纺织品、纺织原料；货物进出口。

住所：重庆市涪陵区龙桥工业园区

履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

主要财务数据（未经审计）：

4.重庆涪纱纺织有限公司

关联关系：重庆涪纱纺织有限公司系重庆涪陵能源实业集团有限公司控股子公司，重庆涪陵能源实业集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，公司董事董显担任重庆涪陵能源实业集团有限公司法定代表人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）（四）款规定的关联关系情形。

企业性质：有限责任公司

法定代表人：汪纹丞

注册资本：7,000万元

主要股东：重庆涪陵能源实业集团有限公司、重庆优巨纺织有限公司、重庆财衡巨企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

主营业务： 一般项目：生产、销售：纺织品、纺织原料；货物进出口；生产、销售：服装、鞋、帽；机械配件及纺织设备销售、租赁、维修；纺织技术咨询

住所：重庆市涪陵区龙桥街道增银大道33号2车间

履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

主要财务数据（未经审计）：

5.重庆龙冉能源科技有限公司

关联关系：重庆龙冉能源科技有限公司系重庆涪陵能源实业集团有限公司控股子公司，重庆涪陵能源实业集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，公司董事董显担任重庆涪陵能源实业集团有限公司法定代表人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）（四）款规定的关联关系情形。

企业性质：有限责任公司

法定代表人：彭卫华注册资本：10,000万元主要股东：重庆涪陵能源实业集团有限公司、重庆市涪陵页岩气产业投资发展有限公司、新奥天然气股份有限公司、北京龙冉能源科技有限公司、重庆观志一麦企业管理有限公司主营业务：一般项目：液化天然气生产技术研发；天然气应用技术研发。住所：重庆市涪陵区白涛街道石化大道3号综合楼履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。主要财务数据（未经审计）：

6.重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司

关联关系：重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司系重庆两江新区开发投资集团有限公司控股子公司，重庆两江新区开发投资集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）款规定的关联关系情形。企业性质：有限责任公司法定代表人：张利志注册资本：21,443.89万元主要股东：重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆市渝北区人民政府主营业务：房地产开发（凭资质执业）；开发建设投资。住所：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

7.重庆两江新区市政景观建设有限公司

关联关系：重庆两江新区市政景观建设有限公司系重庆两江新区开发投资集团有限公司控股子公司，重庆两江新区开发投资集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.6.3条第（四）款规定的关联关系情形。

企业性质：有限责任公司法定代表人：李灿注册资本：12,500万元主要股东：重庆两江新区开发投资集团有限公司、北京东方园林环境股份有限公司

主营业务：一般项目：园林景观设计；种植：苗木、蔬菜；销售：苗木、蔬菜、电器设备、音响设备、日用百货、五金、服装、床上用品、灯具、装饰材料（不含危险化学品）、建筑材料（不含危险化学品）、家具、工艺美术品；城市园林绿化壹级，城市园林绿化管护贰级；城市道路、社区、社会单位生活垃圾清扫、收集，城市道路及设施的清洗、保洁等相关城市环境卫生经营服务；市政公用工程施工总承包贰级；房屋建筑工程施工总承包叁级；建筑智能化工程专业承包贰级；土石方工程专业承包贰级；建筑装修装饰工程专业承包贰级；城市及道路照明工程专业承包叁级；机电设备安装工程专业承包叁级。住所：重庆市江北区鱼嘴镇永和路39号7层708室履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

8.重庆两江新区水土高新技术产业园建设投资有限公司

关联关系：重庆两江新区水土高新技术产业园建设投资有限公司系重庆两江新区开发投资集团有限公司控股子公司，重庆两江新区开发投资集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）款规定的关联关系情形。

企业性质：有限责任公司

法定代表人：尹晓华

注册资本：21,679.94万元

主要股东：重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆市北培区财务局

主营业务：许可项目：房地产开发，一般项目：从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）；从事投资业务（不得从事金融业务）；房屋租赁、销售；物业管理。

住所：重庆市北碚区水土街道云汉大道117号

履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

9.重庆两江新区置业发展有限公司

关联关系：重庆两江新区置业发展有限公司系重庆两江新区开发投资集团有限公司全资子公司，重庆两江新区开发投资集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）款规定的关联关系情形。企业性质：有限责任公司法定代表人：张剑注册资本：66,500万元主要股东：重庆两江新区开发投资集团有限公司主营业务：一般项目：房地产开发（凭资质证书执业）；房屋销售、租赁。住所：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

10.重庆两江新区新盛置业发展有限公司

关联关系：重庆两江新区新盛置业发展有限公司系重庆两江新区开发投资集团有限公司全资子公司，重庆两江新区开发投资集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）款规定的关联关系情形。

企业性质：有限责任公司

法定代表人：王洵

注册资本：1,000万元

主要股东：重庆两江新区开发投资集团有限公司

主营业务：一般项目：房地产开发；房屋销售、租赁。

住所：重庆市江北区鱼嘴镇工农路23号

履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

11.重庆两江新区新源置业发展有限公司

关联关系：重庆两江新区新源置业发展有限公司系重庆两江新区开发投资集团有限公司全资子公司，重庆两江新区开发投资集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）款规定的关联关系情形。

企业性质：有限责任公司

法定代表人：刘子维

注册资本：10,000万元主要股东：重庆两江新区开发投资集团有限公司主营业务：房地产开发经营；房屋销售、租赁。住所：重庆市北碚区云禾路74号履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

12.重庆两江新区新太置业发展有限公司

关联关系：重庆两江新区新太置业发展有限公司系重庆两江新区开发投资集团有限公司全资子公司，重庆两江新区开发投资集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）款规定的关联关系情形。企业性质：有限责任公司法定代表人：王洵注册资本：10,000万元主要股东：重庆两江新区开发投资集团有限公司主营业务：房地产开发经营；房屋销售、租赁。住所：重庆市北碚区云禾路74号履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

13.重庆两江协同创新区建设投资发展有限公司

关联关系：重庆两江协同创新区建设投资发展有限公司系重庆两江新区开发投资集团有限公司全资子公司，重庆两江新区开发投资集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）款规定的关联关系情形。

企业性质：有限责任公司

法定代表人：王飞

注册资本：200,000万元

主要股东：重庆两江新区开发投资集团有限公司

主营业务：利用自有资金对外投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务，不得从事个人理财服务，法律、行政法规规定需经审批的未获审批前不得经营）；物业管理；房地产开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；房屋租赁。

住所：重庆两江新区龙兴镇卓越路19号履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

14.重庆青烟洞发电有限公司

关联关系：重庆青烟洞发电有限公司系重庆涪陵能源实业集团有限公司全资子公司，重庆涪陵能源实业集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，公司董事董显担任重庆涪陵能源实业集团有限公司法定代表人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）（四）款规定的关联关系情形。

企业性质：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：黄中权

注册资本：4,500万元

主要股东：重庆涪陵能源实业集团有限公司

主营业务：许可项目：水力发电，各类工程建设活动，电力设施承装、承修、承试，发电、输电、供电业务，施工专业作业，天然水收集与分配，自来水生产与供应，一般项目：企业管理，金属结构制造，金属结构销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，日用百货销售，五金产品批发，五金产品零售，电工器材销售，照明器具销售，电器辅件销售，家用电器销售，家用电器安装服务，日用杂品销售。

住所：重庆市涪陵区青羊镇八一桥

履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

主要财务数据（未经审计）：

15.长江三峡（成都）电子商务有限公司

关联关系：长江三峡（成都）电子商务有限公司系中国长江三峡集团有限公司的全资子公司，与公司受同一主体控制，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

企业性质：有限责任公司

法定代表人：张撼难

注册资本：6,000万元主要股东：三峡物资招标管理有限公司主营业务：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；物联网技术服务；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告发布；汽车销售；汽车零配件零售；非金属矿及制品销售等。

住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道东段288号三峡大厦B座11层1106室

履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

主要财务数据（未经审计）：

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）购售电业务

1.与重庆涪陵能源实业集团有限公司、重庆青烟洞发电有限公司预计发生的关联交易

2024年公司所属重庆涪陵聚龙电力有限公司预计向重庆涪陵能源实业集团有限公司进行售电和购电业务。售电参照重庆电网趸售电价加合理利润确定价格，购电参考重庆市火电标杆上网电价下浮一定数额确定价格。售电交易计划金额35,651万元，购电交易计划金额13,895.51万元。预计向重庆青烟洞发电有限公司进行购电业务，根据重庆市水电标杆上网电价确定价格，购电交易金额计划3,400万元。

2.与重庆南涪铝业有限公司、重庆涪纱纺织有限公司、重庆龙冉能源科技有限公司预计发生的关联交易

2024年公司所属重庆涪陵聚龙电力有限公司预计向重庆南涪铝业有限公司进行售电业务，按照合理购电成本加合理利润原则，双方协商定价，售电交易金额计划1,152.13万元；预计向重庆涪纱纺织有限公司进行售电业务，按照合理

购电成本加合理利润原则，双方协商定价，售电交易金额计划1,040万元；预计向重庆龙冉能源科技有限公司进行售电业务，按照合理购电成本加合理利润原则，双方协商定价，售电交易金额计划8,008万元。

（二）提供工程业务、检修运维业务

1.与中国长江电力股份有限公司预计发生的关联交易

2024年公司所属重庆长电渝电力工程有限公司预计承接中国长江电力股份有限公司电力工程、检修运维等项目，主要参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格，双方协商定价，交易计划金额15,000万元。

2.与重庆两江新区开发投资集团有限公司预计发生的关联交易

2024年公司所属重庆两江长兴电力有限公司预计承接重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司配电工程等业务，主要依据同类项目非关联方市场价格，按照合理成本加可比的非关联交易毛利率定价的原则，双方协商定价，交易计划金额1,752.40万元；预计承接重庆两江新区市政景观建设有限公司设备、设施运维等业务，主要依据同类项目非关联方市场价格，按照合理成本加可比的非关联交易毛利率定价的原则，双方协商定价，交易计划金额530万元；预计承接重庆两江新区置业发展有限公司配电工程等业务，通过主要依据同类项目非关联方市场价格，按照合理成本加可比的非关联交易毛利率定价的原则，双方协商定价，交易计划金额1,000万元；预计承接重庆两江新区新盛置业发展有限公司配电工程等业务，主要依据同类项目非关联方市场价格，按照合理成本加可比的非关联交易毛利率定价的原则，双方协商定价，交易计划金额1,500万元；预计承接重庆两江新区新源置业发展有限公司配电工程等业务，主要依据同类项目非关联方市场价格，按照合理成本加可比的非关联交易毛利率定价的原则，双方协商定价，交易计划金额468万元；预计承接重庆两江新区新太置业发展有限公司配电工程等业务，主要依据同类项目非关联方市场价格，按照合理成本加可比的非关联交易毛利率定价的原则，双方协商定价，交易计划金额400万元；预计承接重庆两江新区水土高新技术产业园建设投资有限公司工程施工、电力设施及管网运维等业务，主要依据同类项目非关联方市场价格，按照合理成本加可比的非关联交易毛利率定价的原则，双方协商定价，交易计划金额543万元。

（三）其他业务

1.与重庆两江协同创新区建设投资发展有限公司预计发生的关联交易

2024年公司所属重庆两江综合能源服务有限公司预计向重庆两江协同创新区建设投资发展有限公司提供供能服务，通过公开招标方式取得专属经营权定价，供能金额计划金额1,000.20万元。

2.与长江三峡（成都）电子商务有限公司预计发生的关联交易

2024年公司预计通过长江三峡（成都）电子商务有限公司的三峡E购平台购买相关软件，属于单一来源采购，主要参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易的价格，采购计划金额361.69万元。

四、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

前期同类关联交易均按关联交易协议约定的条款履行，未发生关联方违约情形。根据公司对关联方了解，上述关联方经营状况正常，资信情况良好,具备履约能力,不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。

五、交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

上述关联交易均在公司的经营范围内，属于公司日常经营行为，是为满足公司主营业务开展的需要而可能发生的必要和持续的交易，有利于公司相关业务的发展。

（二）对公司的影响

公司对关联交易遵循平等、自愿、公正、公平的原则，关联交易价格公允，交易结算时间和方式合理。上述关联交易没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易，不构成对公司相关关联方的重大依赖。上述交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

以上议案，请予审议。

董 事 会2024年3月8日

2024年第一次临时股东大会

材料之三

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于为重庆科尔科克新材料有限公司提供担保的

议案

各位股东、各位代表：

重庆科尔科克新材料有限公司（以下简称“科尔科克公司”）系公司下属全资子公司重庆涪陵聚龙电力有限公司（以下简称“聚龙电力”）持股31.5%的参股公司，为满足其发展资金需求，经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，聚龙电力拟按照持股比例向科尔科克公司提供担保，担保总金额不超过2.52亿元，并提请股东大会授权公司总经理办公会负责处理担保具体事宜。具体情况如下：

一、担保情况概述

公司下属全资子公司聚龙电力持股31.5%的参股公司科尔科克公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行申请80,000万元贷款，聚龙电力拟按持股比例为上述贷款提供保证担保，担保总金额不超过2.52亿元。上述担保由科尔科克公司用其在建工程为聚龙电力的保证担保提供反担保。科尔科克公司其他股东重庆市博赛矿业（集团）有限公司按68.5%的份额、重庆望达实业有限公司按持股比例10%同步为上述贷款提供保证担保，同时分别将持有的科尔科克公司

58.5%、10%的股权质押给融资银行作为股权质押担保。

二、被担保人基本情况

公司名称：重庆科尔科克新材料有限公司

成立日期：2021年03月09日

法定代表人：杨鹏

注册资本：70,000万元人民币

统一社会信用代码：91500102MA61DL269L

注册地址：重庆市涪陵区清溪镇安民路96号(涪陵清溪再生有色金属特色产业园)（自主承诺）

经营范围：许可项目:发电、输电、供电业务，一般项目：炼焦，煤炭洗选，

煤炭及制品销售，热力生产和供应，国内货物运输代理，信息咨询服务。

主要股东：重庆市博赛矿业（集团）有限公司58.5%、重庆涪陵聚龙电力有限公司31.5%、重庆望达实业有限公司10%

截止2023年底（未经审计），科尔科克公司资产总额为110,429万元，负债总额为40,429万元，其中流动负债总额为26,439万元，净资产为70,000万元，资产负债率36.61%。

三、担保协议的主要内容

保证人：重庆涪陵聚龙电力有限公司

债权人：上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行

担保方式：连带担保责任

担保金额：不超过2.52亿元

担保期限：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。

担保范围：除了本协议所述之主债权，还及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等),以及根据主协议经债权人要求债务人需补足的保证金。

公司将在担保实际发生时，在上述担保预计额度内签订担保协议，担保协议的有关内容以实际签署的协议为准。

四、担保的必要性和合理性

公司本次担保事项为满足下属参股公司科尔科克公司发展的资金需求，符合公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，并用其在建工程提供反担保，可以保障上市公司利益，整体风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

综上，提请股东大会同意聚龙电力按照持股比例向科尔科克公司提供担保，担保总金额不超过2.52亿元，并授权公司总经理办公会负责处理担保具体事宜。

以上议案，请予审议。

董 事 会2024年3月8日

2024年第一次临时股东大会

材料之四

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

关于公司发行债务融资工具的议案

各位股东、各位代表：

为有效满足公司生产经营与投资发展对融资金额、融资成本和融资效率的要求，保证公司的可持续发展，经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册、在银行间市场发行不超过人民币40亿元的债务融资工具，并提请股东大会授权总经理办公会在发行方案内全权处理相关发行事项。具体情况如下：

一、发行方案

（一）发行种类

发行种类为债务融资工具，包括但不限于企业债券、公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具及其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债务融资工具。

（二）发行主体、规模和发行方式

以本公司为债务融资工具发行主体，发行规模合计不超过人民币40亿元。发行种类分别为：超短期融资券12亿元、短期融资券8亿元和中期票据20亿元。其中：超短期融资券发行期限为270天以内（含270天）；短期融资券发行期限为1年；中期票据最长期限不超过5年（含5年）。发行方式为在注册期内一次或分期、公开或非公开发行。

（三）发行对象

发行对象为符合认购条件的投资者，具体配售安排根据发行时发行方案确定。

（四）利率

具体由公司及主承销商根据当时市场情况确定。

（五）募集资金用途

募集资金用途募集资金主要用于新增项目投资贷款、置换存量贷款和补充公司生产经营资金。

（六）决议有效期

本次拟发行债务融资工具决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

二、授权事项

提请股东大会授权公司总经理办公会在上述发行方案内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

1.在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次注册发行非金融企业债务融资工具的具体发行方案以及修订、调整本次发行条款，包括但不限于发行规模、发行期限、发行利率、发行方式、承销方式、募集资金用途等与发行条款有关的一切事宜；

2.签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次注册发行、发行过程中发生的一切协议及合同文件（包括但不限于托管协议、承销协议等）；

3.按合规程序聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

4.办理与本次发行相关的必要事项，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通手续等有关事项；

5.如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

以上议案，请予审议。

董 事 会2024年3月8日