三峡水利：高级管理人员薪酬与考核管理办法

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法（2024年修订）

（经公司2024年第一次临时股东大会审议通过）

第一章 总则第一条 目的为建立重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“三峡水利”或“集团”）高级管理人员的激励和约束机制，充分调动集团高级管理人员的积极性和创造性，以实现集团资产保值增值、资本收益最大化和集团可持续发展,结合并参照《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司职业经理人管理制度》（以下简称“《职业经理人管理制度》”）有关规定，特制定本办法。

第二条 适用范围本办法适用于在集团承担实质性工作且按照集团《章程》经股东大会、董事会选举或聘任的高级管理人员，以及参照高级管理人员管理的其他集团领导。其中，高级管理人员包括董事长、副董事长、执行董事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等岗位职务；参照高级管理人员管理的其他集团领导包括党委书记、党委副书记、纪委书记。本办法不包括由董事会按市场化原则聘任并签订岗位聘任合同的特殊高级管理人员。第三条 薪酬考核管理应当坚持以下原则：

（一）充分体现集团资产保值增值和可持续发展的要求；

（二）激励约束机制相结合，充分体现强激励硬约束的基本原则，业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降；

（三）定量考核与定性评价相结合，突出业绩导向、集团核心价值观认同和素质能力的不断提升。

第四条 考核周期为自然年，内容包括集团业绩考核、个人综合评价两个方面。

第二章 薪酬管理

第五条 薪酬的组成集团高级管理人员实行年薪制，年薪由基本年薪、绩效年薪、超额利润分享和专项奖励组成。

第六条 基本年薪

（一）高级管理人员的基本年薪构成要素为：

1.固定年薪基数

由董事会根据市场、行业薪酬水平以及公司的实际情况确定，并适时调整。

2.高级管理人员的职位级别所对应的岗位系数

计算公式为：基本年薪=固定年薪基数×岗位系数岗位系数：董事长、总经理的岗位系数为1，党委书记岗位系数参照董事长，副总经理、财务总监、董事会秘书以及参照高级管理人员管理的其他集团领导岗位系数为

0.7-0.9，由董事会研究确定。

（二）基本年薪不与经营业绩结果挂钩。

（三）高级管理人员兼职时，按就高不就低的原则领取基本年薪。第七条 绩效年薪绩效年薪根据集团经营业绩考核结果、个人综合评价结果发放。具体如下：个人绩效年薪=个人基本年薪*200%*个人综合评价系数，集团年度指标考核系数、个人综合评价考核系数确定如下：

（一）集团考核系数确定方式如下：

1.考核分数在100分及以上

（1）回报类指标均同比增长的，集团年度指标考核系数=（集团年度指标考核得分/100）

（2）任一回报类指标未实现同比增长的，集团年度指标考核系数为1

2.考核分数低于100分

集团年度指标考核系数=1-（100-集团年度指标考核得分）/100

集团年度指标的制定、考核及相关规则详见本办法第四章，应用工具详见附件 1。

3.回报类指标得分上限不超过基础分的120%。

（二）个人综合评价系数

1.董事长、党委书记、总经理系数=集团考核系数*100%；

2.其他高级管理人员及参照管理人员考核的集团领导系数=集团考核系数*40%+个人综合评价得分*60%/100。

个人综合评分相关规则详见本办法第五章，应用工具详见附表2。

第八条 超额利润分享

（一）超额利润分享总额计提办法

1.高级管理人员超额利润分享总额按照公司《超额利润分享管理办法》确定。

2.当集团未完成年度目标值时，高级管理人员超额利润分享总额为0。

3.当集团超额完成年度目标值时，高级管理人员超额利润分享总额=超额利润*R%。

4.R%的上限比例原则上不超过9%，具体比例由董事会综合考虑市场薪酬水平并结合公司年度经营目标完成情况确定，并可根据实际情况对超额部分分段确定计提比例。

（二）超额利润分享的核定

公司高级管理人员超额利润分享以下列公式核定：

高级管理人员个人超额利润分享＝高级管理岗位人员超额利润分享总额＊高级管理人员个人综合评价评分/Σ（高级管理岗位人员个人综合评价总评分）。

第九条 专项奖励

专项奖励用于奖励集团高级管理人员在完成基本岗位职责的基础上对集团的业绩提升、重大并购重组、重大科技创新、引进重大资源以及避免重大损失等取得突出成绩的事项，给予特别奖励，具体奖励人员与奖励金额由集团公司董事会研究决定。

第十条 基本年薪兑现

集团高级管理人员的月度基本薪酬，由集团每月按年度基本薪酬的1/12支付。

第十一条 绩效年薪兑现

绩效年薪按照40%实施按月预发放。董事会可依据年度经营业绩半年预评估结果对企业负责人预发绩效年薪进行调整，剩余部分在年度经营业绩考核结束后进行额度核定，并兑现发放。

第十二条 超额利润分享兑现

集团高级管理人员的超额利润分享根据集团董事会审核确定的考核计算结果，当年兑现发放50%，次年兑现30%，第三年兑现20%。高级管理人员年度个人综合评价得分低

于80分的，不得领取该考核年度全部绩效年薪和该考核年度实现的全部超额利润分享。对任期内出现重大失误，给企业造成重大损失的，追索、扣回部分或全部已发绩效年薪和超额利润分享收入。

第十三条 集团高级管理人员的住房公积金及各项社会保险缴纳按照有关政策规定执行。

第三章 考核工作机构及职责

第十四条 考核工作由董事会薪酬与考核委员会负责统筹管理，可授权董事会办公室负责相应执行工作。

第十五条 薪酬与考核委员作为对高管人员经营和工作目标考核的管理机构，并就企业的薪酬政策及高管薪酬待遇向董事会做出建议，审核集团经营业绩考核方案、考核结果、薪酬标准及兑现方案等。

第十六条 薪酬与考核委员会职责

（一）审议高级管理人员薪酬与考核管理办法；

（二）审议高级管理人员年度经营业绩考核指标；

（三）审议高级管理人员个人年度综合评价结果；

（四）提出高级管理人员年薪标准及兑现方案；

（五）审议高级管理人员薪酬与考核其他重要事项。

其中（一）项由股东大会审批，第（二）至（五）项由董事会审批。

第十七条 薪酬与考核委员会可授权董事会办公室负责如下工作：

（一）拟定、修改高级管理人员考核与薪酬管理办法；

（二）负责年度绩效考核与综合评价的组织与执行；

（三）负责相关报告及文件的拟定、保管工作。

第四章 集团年度指标考核第十八条 年度指标通过对考核期末各指标实际完成值和考核期初目标值进行对照计分,考核结果用以决定高级管理人员年度绩效薪资发放。第十九条 年度指标包括回报类指标和重点专项工作，比例为80%、20%。第二十条 《高级管理人员年度绩效责任书》的签订

每年一月份，总经理办公会制定集团年度绩效责任书（计分规则详见附表1），责任书包括年度指标及选择理由、权重建议、完成标准、完成年度指标拟采取的措施等，董事会批准后，董事长、党委书记、总经理与董事会签订集团年度绩效责任书并由董事会备案。其他高级管理人员及参照高级管理人员考核的集团领导的个人年度绩效责任书由董事会审定，董事会授权董事长、党委书记及总经理根据职责分工分别与其他高级管理人员及参照高级管理人员考核的集团领导签订个人年度绩效责任书。第二十一条 年度指标调整考核指标确认后，原则上不得调整。当外部环境（重大自然灾害、重大政策调整等不可抗力因素）或高级管理人员岗位职责分工发生重大变化时，经董事会审定后对年度指标进行调整。

第二十二条 年度指标考核

年度财务决算完成后，薪酬与考核委员会对照集团年度绩效责任书向董事会报送年度指标考核总结报告，包括回报类指标完成情况及调整事项说明、重点专项工作完成情况，提出各项指标的得分建议，薪酬与考核委员会前置审议提出年度指标考核结果建议,经董事会审议批准。

第五章 个人综合评价第二十三条 个人综合评价为董事长、党委书记、总经理、董事会成员等对高级管理人员及参照高级管理人员考核的集团领导进行全方位评价，采取分管业务指标考核与述职打分相结合的方式进行。第二十四条 个人综合评价指标通过《个人年度绩效责任书》确定，评价内容及权重、评价主体权重详见附表2。

第二十五条 年度个人综合评价程序

（一）年度结束后，对照个人年度绩效责任书，提交分管业务指标完成说明，并进行自我评价（分数单列），集团进行复核。

（二）召开述职会，听取述职，评价主体对个人能力、素质指标打分评价。

第二十六条 年度综合评价评分规则

年度综合评价采用100分制，其中：95分（含）以上为优秀，90（含）-95分为良好，80（含）-90分为合格，80分以下为不胜任。

第二十七条 年度述职会后，董事长、党委书记、总经理与评价主体谈话，进一步了解高级管理人员履职和能力素质情况。第二十八条 董事会办公室通过加权汇总的方式计算出评分结果，结合谈话情况，形成年度考核综合评价报告，提交薪酬与考核委员会会议审定。第二十九条 薪酬与考核委员会分别反馈个人综合评价结果。第三十条 如被考核者对评价结果存在疑问，可以提出书面申诉。

第六章 附则

第三十一条 本办法由集团董事会薪酬与考核委员会或其授权部门负责解释。

第三十二条 本制度从股东大会通过之日起生效并执行。

附件1：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司年度指标考核计分方法（示例）

附件2：高级管理人员个人综合评价内容及权重 、高级管理人员能力素质考核评价要点及标准

附件1

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

年度指标考核计分方法

一、通过对考核期各指标实际完成数和期初目标值进行对照计分，完成数采用经审计的年度财务决算数据。各项考核指标的权重为该指标的基本分，基本分合计为100分。

二、计分维度和权重

三、奖励计分

1.承担重大战略性任务或重大专项任务且取得突出成绩的，董事会根据有关规定视任务完成情况加1-5分；

2.企业积极履行社会责任并作出重大贡献的，董事会根据有关规定加1-5分。

3.年度累计奖励计分不超过5分。

四、考核扣分

1.集团发生重大生产安全责任事故或环境污染责任事故的，存在重大违法违规违纪行为、违反决策程序或者因自身原因发生重大法律纠纷案件，经认定造成重大损失的，年度指标评分采取一票否决制。

2.尚未达到重大事故或未造成重大损失的，董事会根据有关规定视情节轻重酌情扣分，扣分范围原则上为 1-10分。

以上得分相加即为集团年度指标考核最后得分。

附件2

高级管理人员个人综合评价内容及权重

高级管理人员能力素质考核评价要点及标准