三峡水利：2023年年度股东大会会议材料

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

2023年年度股东大会

会

议

材

料

二〇二四年六月二十日

目录

1董事会2023年度工作报告 ...... 3

2监事会2023年度工作报告 ...... 9

3独立董事2023年度述职报告（孙佳） ...... 13

4独立董事2023年度述职报告（王本哲） ...... 18

5独立董事2023年度述职报告（赵风云） ...... 23

6独立董事2023年度述职报告（何永红） ...... 28

7独立董事2023年度述职报告（袁渊） ...... 33

8关于公司2023年度财务决算方案的报告 ...... 38

9关于公司2023年度利润分配方案 ...... 43

10关于公司2024年度经营计划的议案 ...... 44

11关于核定2024年度公司向金融机构融资余额的议案 ...... 46

12关于公司2024年度担保计划的议案 ...... 47

13公司2023年年度报告正本及摘要 ...... 4914关于制定《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》的议案.......5015关于调整独立董事津贴的议案 ...... 53

2023年年度股东大会

材料之一重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

董事会2023年度工作报告

董事长：谢俊各位股东、各位代表：

我受董事会委托，向大会作2023年度董事会工作报告如下：

2023年，是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是公司落实“十四五”发展规划的关键之年。面对流域来水严重不均衡、电力保障形势严峻复杂的不利局面和创新发展、持续提升公司质量的艰巨任务，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，观大势谋全局，实干奋进、向难求成，坚持战略引领、统筹业务开展、优化公司治理、强化改革创新，较好发挥了治理核心作用，在公司股份制改造完成30周年之际，推动各项工作取得了新成绩、新突破，公司综合实力明显增强，保持了稳中有进、进中向好的发展态势。现就相关工作情况报告如下：

一、2023年主要经营指标完成情况

2023年，公司下属及控股公司水电站累计完成发电量25.19亿千瓦时，比上年同期20.29亿千瓦时增长24.10%；完成售电量139.75亿千瓦时，比上年同期135.72亿千瓦时增长2.97%。截至2023年12月31日,公司总资产235.37亿元，比年初增长7.67%，归属于上市公司股东的净资产111.64亿元，比年初增长1.10%。资产负债率51.47%，同比上升3.15个百分点。2023年度，公司实现营业收入111.77亿元，比上年同期110.93亿元增长0.76%；实现归属于上市公司股东的净利润5.16亿元，比上年同期4.76亿元增长8.28%。

二、2023年主要工作情况

（一）坚持战略引领，加快项目落地，创新推动公司高质量发展

2023年，董事会坚持“十四五”战略发展规划确立的“打造以配售电为基础的一流综合能源上市公司”战略发展目标，加快补齐短板、筑牢坚实底板、拉长经营长板、锻造增长新板，因地制宜地创新推动公司高质量发展。

一方面，立足公司配售电基础业务，董事会着眼能源安全可靠保障，以自有

电源和电网建设为突破口，加强电源点的开发和电网保障能力的提升，补足电源短板、拉长保障长板。2023年，涪陵白涛49万千瓦级燃机热电联产项目顺利开工，中机龙桥热电一期30万千瓦项目破产重整圆满完成，网内风电、集中式光伏与分布式光伏电源项目全面投建，公司自有电源短板得到切实补齐，电力业务底板得到夯实；同时，公司深挖电网电力保障潜力，充分发挥梯级电站调度和集控管理的优势，统筹协调网内外电源，从技术上降成本，从管理中提效率，并加大用户维护力度，城市电网功能恢复与农村电网升级改造工程持续推进，公司电力保障能力持续提升，2023年实现配售电量近140亿千瓦时，再创历史新高，电力保障长板进一步拉长。

另一方面，面向综合能源、市场化售电、绿色交通等市场化创新业务，董事会坚持在依法合规的前提下，激励增量、鼓励创新，打造三峡水利市场化核心竞争能力，全力锻造公司增长的新板。报告期内，董事会引领公司集中发力重点项目和重点领域，取得了区域性的重大突破：加强与鞍钢集团的战略合作，成功中标本钢板材高压作业区2×135兆瓦余气资源综合利用发电项目BOT总包工程，取得了与重要战略合作伙伴综合能源项目的区域性突破，锻造了公司综合能源业务战略合作精准落地的新板；牢牢把握市场先机，迅速决策并建设完成了包括重庆两江龙盛、重庆永川松溉、广西百色等806兆瓦时独立（共享）储能项目和广东、上海、浙江、重庆等地的100余项约380兆瓦时用户侧储能项目，锻造了公司储能业务高效投运并高度市场化运作的新板；多维度布局绿色交通，多层次拓展电动重卡应用场景，多方向延伸电池梯次利用产业链，锻造绿色交通多元发展的新板。

（二）加强董事会建设，忠实勤勉履职，不断提升公司规范运作水平

报告期内，董事会严格按照各项法律法规和公司内控制度的规定，全年共计召开11次会议，审议通过了包括公司定期报告、年度利润分配预案、《关于公司2022年度相关考核结果的议案》《关于公司2023年度固定资产投资计划的议案》《关于设立项目公司投资实施永川区松溉独立储能电站项目的议案》《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》等议案。

公司全体董事在报告期内亲自出席了董事会及董事会各专门委员会的全部会议，忠实、勤勉地履行职责，科学分析、审慎决策，切实保障了公司和股东的利益。董事会下设战略与ESG委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委

员会按照《上市公司治理准则》及各专门委员会实施细则的相关要求履行专业职责，对公司重大投资项目、重要考核方案、对外担保、日常关联交易及财务和内部控制等事项提出了专业建议并发表了明确意见。报告期内，董事会积极贯彻落实国务院《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，充分发挥独立董事在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展方面的积极作用，按照中国证监会、上海证券交易所关于独立董事制度的具体改革要求，及时修订了公司《独立董事管理制度》，并建立了独立董事专门会议的各项运作机制，确保独立董事制度改革在公司的全面落实。2023年，公司独立董事充分发挥专业优势，保持独立性，勤勉尽责、审慎履职，通过出席董事会、股东大会、独立董事专门会议、董事会专门委员会会议以及实地调研、现场办公等方式，忠实履行了独立董事各项义务，在公司充分、有效的履职保障下，发挥独立董事在专业领域的作用，以充分的独立性保障了公司及公司全体股东，特别是广大中小投资者的利益，为促进公司规范运作水平和高质量发展做出了积极贡献。

（三）强化制度建设，发挥审计职能，持续完善公司内部控制体系报告期内，为进一步完善公司法人治理结构，科学界定相关治理主体权责，规范董事会授权管理行为，董事会经过认真研究讨论，首次颁布实施了《董事会授权管理制度》《董事会授权决策方案》和《董事长专题会议事规则》，制度化、规范化、流程化公司董事会对于董事长和经营层的授权事项管理体系，促进公司规范运作的同时，充分结合公司混合所有制体制和市场化业务高度竞争的实际，进一步提高了授权事项的决策效率，深度激发了公司内生发展活力。董事会以制度建设为内部控制体系健全保障的抓手，结合《规章制度管理规定》的实施情况和各新老业务板块的管理实际，对现有内部控制制度体系进行了系统梳理，并有针对性的进行了增补和完善。全年共计新制定和修订包括《独立董事工作制度》等在内的法人治理制度6项，新增和修订《全面风险管理制度》等公司经营管理制度57项，公司内部控制制度体系更加完善，流程更加清晰，管理效能进一步提升，为公司高质量发展提供了全面、可靠、有效的制度支撑。

在完善制度体系的支撑下，公司充分发挥内部审计监督、评价和服务的职能，坚持“服务发展、全面审计，突出重点”的原则，以“强化审计职能、加大整改落实、完善制度保障、搭建审计体系、夯实内控评价”为目标导向，扎实开展了

对公司财务收支、经营管理、经济责任、内控评价系统性工作、集团经营重大事项监管等方面的系统性、有计划的专项审计，提出审计咨询意见及建议，强化审计结果运用，健全审计整改机制；同时不断优化完善内控评价体系和内部审计标准体系，创新审计方式，提高审计效率，为促进公司的规范管理和风险防控水平有效提升提供了有力保障。

（四）坚守初心使命，勇于担当作为，积极履行上市公司社会责任2023年夏季，全国平均降水量320.2毫米，较常年同期偏少3.5%，全国平均气温22℃，创1961年以来历史同期第二高，仅次于2022年同期水平。面对极端恶劣复杂的天气和流域来水不均衡的不利局面，董事会带领公司全面贯彻落实各级党委、政府关于电力供应保障的相关工作要求，以高度的责任感和使命感，发扬艰苦奋斗的精神，科学管理、快速反应，成功克服了上半年流域来水偏枯、迎峰度夏关键时期特大雨灾害等实际困难，圆满完成了供区内150万居民生产生活和400余家大工业用户的电力保障工作。公司在保障自身电力安全、满足供区电力需求的基础上，在迎峰度夏期间支援重庆电网，单日最大支援电力约52万千瓦，为重庆市电力保障做出了重要贡献，得到了广大用户和地方政府的高度认可。2023年，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在投资价值的认可，公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，批准实施了公司上市以来的首次股份回购方案，在董事会审议通过的12个月内，以不超过10元/股的价格，回购公司股份不低于1亿元（含）且不超过2亿元（含）。截至2023年底，公司已累计回购公司股份超1,608万股，占公司总股本的0.84%，回购金额近1.26亿元。此举措有力提振了投资者信心，维护了资本市场稳定，切实履行了上市公司的责任和义务。

（五）规范信息披露，坚定价值回报，切实维护投资者合法权益董事会高度重视公司良性股权文化的建设，以高质量的信息披露、高水平的投资者关系管理和高比例的现金分红向广大投资者传递和分享公司价值。2023年，董事会指导和监督公司进一步提高信息披露质量，特别是针对投资者普遍关心的重点项目和重要事项进行有针对性的跟踪、对比和详细披露，充分保障投资者的知情权，提高上市公司的透明度，得到了投资者的认可和好评，并连续第二年获得上海证券交易所上市公司信息披露工作“A类”评价。与此同时，董事会

加强了与投资者，特别是中小投资者的沟通交流，2023年共举办了3次业绩说明会，公司董事长、总经理等经营层和部分独立董事均亲自参加，获得了中国上市公司协会颁发的“2022年度业绩说明会优秀实践”奖；开展了重组后第二次“投资者走进上市公司活动”以及丰富多彩的投资者教育与保护专项活动，以多种渠道与投资者开展线上、线下交流，与投资者建立了良好的互信关系。截至2022年度，公司连续7年现金分红比例超合并报表中归属于母公司所有者的净利润的30%，7年来累计现金分红近11亿元。公司第十届董事会第二十二次会议提出了2023年度的分配预案：以扣除公司股份回购专用证券账户持股数量后的总股本为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），预计共派发现金红利2.84亿元（含税）。

三、2024年主要工作计划2024年是新中国成立75周年，是全面贯彻落实党的二十大精神的关键之年，也是实现“十四五”规划目标的攻坚之年，公司发展机遇与挑战并存，优势与瓶颈兼具。董事会的总体工作思路是：坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大、二十届二中全会精神，坚持稳中求进工作总基调，着力保障能源安全，促进规范运作，增强改革活力，提升经营业绩，锻造发展新动能，实现公司质的有效提升和量的持续增长。

2024年，公司计划完成销售电量142.96亿千瓦时，实现营业收入121.11亿元。

围绕上述计划，2024年董事会将重点抓好以下工作：

（一）把握高质量发展首要任务，因地制宜发展新质生产力

围绕公司“十四五”战略发展规划“打造以配售电为基础的一流综合能源上市公司”的战略目标，立足公司电力保障、综合能源服务等业务，一方面从自身能力建设的实际出发，充分发挥禀赋优势，不断夯实能源保障基础，创新服务模式、能源技术和融合业态，打造自身硬实力，提升市场化业务的综合竞争力；另一方面从服务经济社会发展的实际出发，因地制宜、有的放矢，切实提升对民生社会经济，特别是对新产业、新模式、新动能的服务质量，通过坚强可靠的服务保障、精益求精的服务态度和与时俱进的服务理念，促进和带动当地及周边产业高端化、智能化、绿色化发展。

（二）持续深化管理提质增效，健全完善公司治理机制

推动公司进一步加强内部融合与管理创新，充分挖掘内部增效空间，科学规范分级授权体系，提升运营和决策效率，通过优化机构设置、加强制度建设、规范三会运作，不断完善治理机制。同时，用好、用足市场化激励约束机制，完善人才选用和培养机制，进一步健全新业务发展的激励机制和考核机制，充分激发人才活力和业务快速拓展内生动力，不断提升管理效能。

（三）忠实勤勉履行董事职责，发挥专长促进公司发展

董事会将严格执行股东大会授予的各项权利，切实履行《公司章程》所赋予的职责，持续加强学习和自身建设，牢固树立合规意识，努力提升专业水平和履职能力，保证独立董事的独立性，继续发挥独立董事和董事会各专门委员会的专业优势、经验优势，不断提高董事会的科学决策和公司治理水平。

（四）督促公司依法合规经营，防范化解公司重大风险

在公司市场化业务高速发展的阶段，对风险的识别和防控要求进一步提高。公司要坚持依法合规经营，严守法律底线，强化法治在完善现代企业制度、发展混合所有制经济的重要作用，重点关注公司治理的重要事项和关键环节，压实主体责任；同时，充分发挥内外部审计监督效能，增强风险识别、分析和处置能力。

（五）高度重视股东回报，实现企业与投资者共同成长

以持续提高公司信息披露的针对性、有效性和透明度为抓手，不断提升信息披露的质量和水平。继续培育和谐共赢的股权文化，一方面充分利用多种渠道和方式与投资者进行沟通和交流，进一步提升投资者对公司价值的理解和认同；另一方面坚决执行现金分红政策，与投资者分享公司发展成果。为公司经营发展营造良好的市场环境，让广大投资者共享公司成长带来的收益。

2024年，董事会将保持“不畏浮云遮望眼”的洞察力，“乱云飞渡仍从容”的定力和“直挂云帆济沧海”的执行力，用新举措促进新突破，用新作为回应新期待，推动公司深化改革创新，不断提质增效，加速形成新质生产力，以高质量发展为股东为社会创造更大的价值，朝着打造以配售电为基础的一流综合能源上市公司目标努力奋斗，为全面推进中国式现代化贡献力量！

以上报告，请予审议。

董事会2024年6月20日

2023年年度股东大会

材料之二重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

监事会2023年度工作报告

监事会主席：张娜各位股东、各位代表：

2023年，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会全体监事严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等公司内部控制制度的规定和要求，恪尽职守、勤勉履职，依法合规行使和履行各项权利和义务，积极维护和保障公司及公司股东的合法权益。报告期内，监事会通过召开监事会会议、列席董事会及股东大会等活动，对公司生产经营、财务状况及公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，为促进公司规范运作和高质量发展做出了贡献。现将监事会2023年度工作情况报告如下：

一、2023年度监事会日常工作情况

2023年度，公司监事会共召开了9次会议，各次会议情况如下：

1.2023年3月7日，第十届监事会第六次会议以现场结合通讯方式召开，全体监事出席了会议，会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易计划的议案》。

2.2023年4月18日，第十届监事会第七次会议以现场结合通讯方式召开，全体监事出席了会议，会议审议通过了《公司监事会2022年度工作报告》《关于公司2022年度计提减值准备的议案》《公司2022年度损失核销的议案》《公司2022年度内部控制评价报告》《公司2022年度社会责任报告》《关于公司会计政策变更的议案》《关于公司2023年度担保计划的议案》《关于公司董事2022年履职情况的议案》《公司2022年年度报告正本及摘要》。

3.2023年4月25日，第十届监事会第八次会议以现场结合通讯方式召开，全体监事出席了会议，会议审议通过了《公司2023年第一季度报告》。

4.2023年6月15日，第十届监事会第九次会议以现场结合通讯方式召开，全体监事出席了会议，会议审议通过了《关于放弃对参股公司增资暨关联交易的

议案》。

5.2023年8月16日，第十届监事会第十次会议以通讯方式召开，全体监事出席了会议，会议审议通过了《公司2023年半年度报告及摘要》。

6.2023年9月27日，第十届监事会第十一次会议以通讯方式召开，全体监事出席了会议，会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》。

7.2023年10月25日，第十届监事会第十二次会议以现场结合通讯方式召开，全体监事出席了会议，会议审议通过了《公司2023年第三季度报告》。

8.2023年11月14日，第十届监事会第十三次会议以通讯方式召开，全体监事出席了会议，会议审议通过了《关于推选魏歆仪女士为公司第十届监事会监事候选人的议案》。

9.2023年11月30日，第十届监事会第十四次会议以现场结合通讯方式召开，全体监事出席了会议，会议审议通过了《关于协议转让220千伏京东方变电站暨关联交易的议案》和《关于参与竞买绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）5.95%份额暨共同投资关联交易的议案》。

公司监事分别列席了报告期内历次董事会会议，出席了报告期内全部的股东大会。监事会知悉公司经营及发展的重大决策。

二、监事会对公司2023年度有关事项的审核意见

（一）监督公司依法合规运作情况

报告期内，公司监事严格按照相关法律法规和公司内部控制制度的规定，通过出席监事会会议、列席董事会会议和出席股东大会会议等重要会议，以及与公司经营层和相关部门、单位的日常沟通，重大事项报告等渠道，及时、准确掌握公司日常经营管理和重大事项的进展情况，对公司重大事项决策执行及内部控制的有效运行进行了全程监督。监事会认为：公司内部控制体系健全，董事会、经营层严格按照国家有关法律法规及《公司章程》的规定勤勉履职，决策程序合法合规，股东大会及董事会的各项决议得到了有力执行，不存违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和公司股东利益的情形。

（二）检查公司定期报告和财务情况

2023年，公司监事会依法对公司财务管理制度和财务状况进行了监督检查，对公司提交的《公司2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》及《2023年第三季度报告》进行了审核并签署了书面审核意见。监事会

认为：公司财务管理体系完善，财务制度健全且运行有效；公司编制的定期报告及其审议程序均符合法律法规及《公司章程》的规定，定期报告的内容、格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公司2023年发布的财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）审核公司关联交易和对外担保报告期内，监事会对《公司2023年度日常关联交易计划》《关于放弃对参股公司增资暨关联交易的议案》《关于参与竞买绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）5.95%份额暨共同投资关联交易的议案》《关于协议转让220千伏京东方变电站暨关联交易的议案》等重大关联交易事项，以及《公司2023年度担保计划的议案》进行了审议。监事会认为：公司关联交易坚持公开、公平、公正的原则，符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司关联交易公平合理，信息披露充分，未发现损害公司和股东利益的行为；公司担保计划是根据公司及所属公司的实际经营需要和资金安排，为满足部分公司的资金需求而进行的合理预计，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（四）审阅内部控制评价报告2023年，监事会审阅了《公司2022年度内部控制评价报告》，认为：公司构建了有效的内部控制体系，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制相关制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司内部控制评价报告符合公司现状，对该报告没有异议。

三、监事会2024年工作计划2024年，公司监事会将继续严格按照相关法律法规和公司内部控制制度的相关规定，忠实、勤勉地履行被赋予的各项职责，依法出席股东大会、列席董事会会议，通过充分发挥监督职能，促进公司规范运作和治理水平的持续提升，切实维护公司及公司股东的合法权益。

2024年监事会的主要工作计划如下：

（一）持续学习，提升履职能力公司监事会将积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方面学习和业务培训，提升自身的业务水

平以及履职能力，持续推进监事会自身建设，更好地发挥监事会的监督职能，维护股东利益。

（二）规范运作，勤勉务实履职公司监事会将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的要求，完善监事会工作机制和运行机制，规范开展监事会议事活动，认真审议各项监事会议题，为公司规范运作建言献策；加强与公司董事、经营层和相关部门、单位的沟通，及时了解和掌握公司经营发展活动的实际情况，落实监督职能。

（三）强化监督，切实防范风险公司监事会将强化对公司经营决策、内部控制、财务状况、对外担保、关联交易、董事及高级管理人员勤勉尽责履职情况等重大事项的监督，保持与公司内部审计和外部审计机构的沟通，不断加强对企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。

以上报告，请予审议。

监事会2024年6月20日

2023年年度股东大会

材料之三

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

报告人：孙佳

各位股东、各位代表：

2023年，本人作为重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事年报工作制度》等规定，充分发挥专业优势，保持独立性，勤勉尽责、审慎履职，忠实履行了独立董事各项义务，切实维护了公司及公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2023年度主要工作情况向各位股东报告如下，请予审议：

一、基本情况

本人孙佳，女，高级经济师，硕士研究生。现任公司独立董事，吉林亿联银行股份有限公司独立董事。曾任中国民生银行重庆分行高新支行行长，中国民生银行重庆分行行长助理兼纪委书记、副行长、副巡视员等。

本人没有在本公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情形。

二、2023年度履职概况

(一)出席董事会和股东大会的情况

2023年度，公司共召开11次董事会和2次股东大会，本人均亲自出席，没有缺席的情况发生。在会议召开前，本人认真审核所有议案和会议材料，及时与公司经营层、相关部门和中介机构进行沟通，充分了解拟审议的重大事项；会议召开时，认真审议、独立研判、审慎表决，对2023年提交董事会审议的所有议案均投赞成票，未对董事会审议的各项议案或公司相关事项提出异议。

(二)出席董事会专门委员会的情况

本人任公司第十届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略与ESG委员会委

员。2023年度，公司共召开1次薪酬与考核委员会和1次战略与ESG委员会，本人均亲自出席，没有缺席的情况发生。在专门委员会会议上，本人充分发挥自身专长，认真审查了公司董事、高级管理人员的履职情况、年度绩效责任书及其考核结果，对公司战略发展具有重要影响的决策项目做了深入研究并对投资方案提出了相关建议。

(三)出席独立董事专门会议的情况根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的规定，公司2023年第一次临时股东大会对公司《独立董事工作制度》进行了修订，建立了独立董事专门会议的相关机制。2023年度，公司共召开独立董事专门会议1次，本人亲自出席。

(四)与内部审计机构和会计师事务所的沟通情况2023年度，积极与内部审计机构及承办公司年度审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，亲自参加了公司2022年年度报告审计计划阶段及审计结果的沟通会，就重点关注的公司内部控制建设、经营成果等事项提出了意见和建议。

(五)现场工作及公司配合独立董事工作的情况2023年，本人通过参加公司董事会、股东大会等相关会议到公司进行现场办公和调研，与公司经营层和相关职能部门、子公司负责人进行现场交流。公司董事长及总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员、董事会办公室等职能部门与独立董事建立了稳定、有效的沟通机制，通过定期日常沟通、会前专题沟通、重大事项专项沟通等方式，帮助独立董事及时了解和掌握公司的经营管理状况、重大事项决策以及重点项目进展，并全力满足独立董事对决策事项支撑材料的参考要求，提供了详实、全面、准确的数据资料。在股东大会、董事会以及独立董事专门会议、董事会专门委员会召开前，公司精心准备会议材料并提前通过便捷方式传递给独立董事，为研判决策提供了充足的时间和便利的条件，积极有效地配合了独立董事的各项工作。

三、年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易的情况根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，本人对《公司2023年度日常关联交易计划》《关于放弃对参股公司增资暨

关联交易的议案》《关于参与竞买绿色能源混改股权投资基金(广州)合伙企业(有限合伙)5.95%份额暨共同投资关联交易的议案》《关于协议转让220千伏京东方变电站暨关联交易的议案》等关联交易事项进行了认真审核并持续关注。认为，公司2023年度的各项关联交易，基于公司正常生产经营需要和客观实际情况，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，不会影响公司的独立性，交易定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，有利于推动公司相关业务发展。公司2023年审议通过和在履行的关联交易符合相关决策、审批程序，符合相关法律法规和公司内控要求，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

(二)定期报告和内部控制评价报告的情况报告期内，公司严格依照法律法规及证监会、交易所的相关规定，高质量编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》和《2022年度内部控制评价报告》，报告的编制、审议及披露程序均符合相关法律法规和《公司章程》等内部控制制度的规定，真实、准确、完整地向广大投资者展示了公司报告期内的经营成果、财务状况和各类重大事项。

(三)聘用会计师事务所的情况经董事会审计委员会提议，公司在报告期内启动了对公司年度财务审计机构和内部控制审计机构的选聘工作。本次选聘采用公开招标的方式，董事会审计委员会审议了相关选聘文件，确定了评价要素和具体评分指标，并监督了选聘过程。根据招标结果，经公司董事会审计委员会审核，公司第十届董事会第十六次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于聘请公司2023年度财务审计机构的议案》和《关于聘请公司2023年度内部控制审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司年度财务报告、关联方资金占用专项说明以及年度内部控制审计等项目提供服务工作。本次招标结果成交有效期为5年，在该有效期内，公司续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务审计机构可以不再进行公开招标，按公司决策程序续聘。

本次选聘的会计师事务所符合《证券法》的相关要求，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务审计和公司内部控制

审计等工作需求。本次续聘会计师事务所是公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规和公司内部控制制度的相关规定，经公司董事会审计委员会提议，通过公开招标的方式公平、公正、合法的选聘，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。

(四)会计政策变更的情况根据财政部发布的《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》(财会[2022]31号)的相关要求，公司在报告期内进行了会计政策变更，自2023年1月1日起实施上述会计准则。公司第十届董事会第十次会议和第十届监事会第七次会议审议通过了上述会计政策变更事项。本次变更是基于财政部相关会计准则要求进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。变更后的会计政策能够客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

(五)提名董事的情况报告期内，公司副董事长刘赟东、董事徐梓曜分别因退休和工作原因辞去了公司董事和董事会专门委员会委员职务。为确保公司董事会依法规范运行，按照《公司章程》的规定及相关股东推荐，经公司董事会提名委员会审查，公司2023年第一次临时股东大会选举周维伟先生、连泽俭先生为公司第十届董事会董事，任期与第十届董事会一致。本次董事的提名符合《公司法》《公司章程》的有关规定，提名的董事候选人具备《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》规定的任职资格。

(六)高级管理人员薪酬与考核的情况报告期内，我作为董事会薪酬与考核委员会的主任委员，严格按照公司《高级管理人员薪酬与考核管理办法》《超额利润分享管理办法》的规定，组织审议了《关于公司2022年度绩效责任书及考核结果的议案》和《关于公司2023年度绩效责任书的议案》，对公司2022年度业绩指标完成情况及公司相关董事和高级管理人员2022年度的履职情况进行了全面评价，并对考核结果和薪酬方案进行了确认，一致认为2022年度公司高级管理人员薪酬符合公司《高级管理人员薪酬与考核管理办法》的规定。

四、总体评价和建议

2023年，本人严格按照相关法律法规的规定和公司内控制度的要求，秉承严谨、勤勉、独立、客观的原则，忠实地履行了独立董事的各项职责，在公司的积极支持和配合下，努力发挥了独立董事在专业领域的作用，以充分的独立性保障了公司及公司全体股东，特别是广大中小股东的利益。

2024年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，勤勉履职、审慎决策，有效发挥独立董事的决策、监督和咨询作用，进一步促进公司治理和规范运作水平的提升，助力提高上市公司质量和持续、健康、长远发展，坚决维护公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。

独立董事：孙佳2024年6月20日

2023年年度股东大会

材料之四重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

报告人：王本哲

各位股东、各位代表：

2023年，本人作为重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事年报工作制度》等规定，充分发挥专业优势，保持独立性，勤勉尽责、审慎履职，忠实履行了独立董事各项义务，切实维护了公司及公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2023年度主要工作情况向各位股东报告如下，请予审议：

一、基本情况

本人王本哲，男，公共管理硕士，会计学副教授。现任本公司独立董事，兼任北京航天长峰股份有限公司、北京康斯特仪表科技股份有限公司独立董事。曾任中央财经大学北京学院副教授、硕士生导师，中央财经大学后勤集团总经理、副教授、硕士生导师。

本人没有在本公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情形。

二、2023年度履职概况

(一)出席董事会和股东大会的情况

2023年度，公司共召开11次董事会和2次股东大会，本人均亲自出席，没有缺席的情况发生。在会议召开前，本人认真审核所有议案和会议材料，及时与公司经营层、相关部门和中介机构进行沟通，充分了解拟审议的重大事项；会议召开时，认真审议、独立研判、审慎表决，对2023年提交董事会审议的所有议案均投赞成票，未对董事会审议的各项议案或公司相关事项提出异议。

(二)出席董事会专门委员会的情况

本人任公司第十届董事会审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员。2023年度，公司共召开8次审计委员会会议和1次薪酬与考核委员会会议，本人均亲自出席，没有缺席的情况发生。在专门委员会会议上，本人充分发挥自身专长，对公司定期报告、重大关联交易和高级管理人员薪酬考核等事项进行了认真研究并提出了相关建议。

(三)出席独立董事专门会议的情况

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的规定，公司2023年第一次临时股东大会对公司《独立董事工作制度》进行了修订，建立了独立董事专门会议的相关机制。2023年度，公司共召开独立董事专门会议1次，本人亲自出席。

(四)与内部审计机构和会计师事务所的沟通情况

2023年度，本人作为审计委员会主任委员，积极与内部审计机构及承办公司年度审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，指导公司内部审计的相关工作，亲自参加了公司2022年年度报告审计计划阶段及审计结果的沟通会，就重点关注的公司内部控制建设、经营成果等事项提出了意见和建议。

(五)现场工作及公司配合独立董事工作的情况

2023年，本人通过参加公司董事会、股东大会等相关会议到公司进行现场办公，与公司经营层和相关职能部门、子公司负责人进行现场交流，到重庆黔江、秀山、永川、两江新区等地实地调研了公司电力资产及相关重大投资项目。公司董事长及总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员、董事会办公室等职能部门与独立董事建立了稳定、有效的沟通机制，通过定期日常沟通、会前专题沟通、重大事项专项沟通等方式，帮助独立董事及时了解和掌握公司的经营管理状况、重大事项决策以及重点项目进展，并全力满足独立董事对决策事项支撑材料的参考要求，提供了详实、全面、准确的数据资料。在股东大会、董事会以及独立董事专门会议、董事会专门委员会召开前，公司精心准备会议材料并提前通过便捷方式传递给独立董事，为研判决策提供了充足的时间和便利的条件，积极有效地配合了独立董事的各项工作。

三、年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易的情况

根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的

要求，本人对《公司2023年度日常关联交易计划》《关于放弃对参股公司增资暨关联交易的议案》《关于参与竞买绿色能源混改股权投资基金(广州)合伙企业(有限合伙)5.95%份额暨共同投资关联交易的议案》《关于协议转让220千伏京东方变电站暨关联交易的议案》等关联交易事项进行了认真审核并持续关注。认为，公司2023年度的各项关联交易，基于公司正常生产经营需要和客观实际情况，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，不会影响公司的独立性，交易定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，有利于推动公司相关业务发展。公司2023年审议通过和在履行的关联交易符合相关决策、审批程序，符合相关法律法规和公司内控要求，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

(二)定期报告和内部控制评价报告的情况报告期内，公司严格依照法律法规及证监会、交易所的相关规定，高质量编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》和《2022年度内部控制评价报告》，报告的编制、审议及披露程序均符合相关法律法规和《公司章程》等内部控制制度的规定，真实、准确、完整地向广大投资者展示了公司报告期内的经营成果、财务状况和各类重大事项。

(三)聘用会计师事务所的情况报告期内，本人作为董事会审计委员会主任委员，组织审计委员会向公司提议启动了对公司年度财务审计机构和内部控制审计机构的选聘工作。本次选聘采用公开招标的方式，董事会审计委员会审议了相关选聘文件，确定了评价要素和具体评分指标，并监督了选聘过程。根据招标结果，经公司董事会审计委员会审核，公司第十届董事会第十六次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于聘请公司2023年度财务审计机构的议案》和《关于聘请公司2023年度内部控制审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司年度财务报告、关联方资金占用专项说明以及年度内部控制审计等项目提供服务工作。本次招标结果成交有效期为5年，在该有效期内，公司续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务审计机构可以不再进行公开招标，按公司决策程序续聘。本次选聘的会计师事务所符合《证券法》的相关要求，具备多年为上市公司提供审计服务的经验

与能力，能够满足公司2023年度财务审计和公司内部控制审计等工作需求。本次续聘会计师事务所是公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规和公司内部控制制度的相关规定，经公司董事会审计委员会提议，通过公开招标的方式公平、公正、合法的选聘，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。

(四)会计政策变更的情况根据财政部发布的《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》(财会[2022]31号)的相关要求，公司在报告期内进行了会计政策变更，自2023年1月1日起实施上述会计准则。公司第十届董事会第十次会议和第十届监事会第七次会议审议通过了上述会计政策变更事项。本次变更是基于财政部相关会计准则要求进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。变更后的会计政策能够客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

(五)提名董事的情况报告期内，公司副董事长刘赟东、董事徐梓曜分别因退休和工作原因辞去了公司董事和董事会专门委员会委员职务。为确保公司董事会依法规范运行，按照《公司章程》的规定及相关股东推荐，经公司董事会提名委员会审查，公司2023年第一次临时股东大会选举周维伟先生、连泽俭先生为公司第十届董事会董事，任期与第十届董事会一致。本次董事的提名符合《公司法》《公司章程》的有关规定，提名的董事候选人具备《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》规定的任职资格。

(六)与中小投资者沟通的情况报告期内，本人亲自参加了公司举办的2022年度暨2023年第一季度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会、2023年第三季度业绩说明会，通过网络互动的形式与广大中小投资者就公司报告期业绩和相关重要事项进行了交流。

(七)高级管理人员薪酬与考核的情况报告期内，公司严格按照《高级管理人员薪酬与考核管理办法》《超额利润分享管理办法》的规定，组织审议了《关于公司2022年度绩效责任书及考核结果的议案》和《关于公司2023年度绩效责任书的议案》，对公司2022年度业绩

指标完成情况及公司相关董事和高级管理人员2022年度的履职情况进行了全面评价，并对考核结果和薪酬方案进行了确认，2022年度公司高级管理人员薪酬符合公司《高级管理人员薪酬与考核管理办法》的规定。

四、总体评价和建议2023年，本人严格按照相关法律法规的规定和公司内控制度的要求，秉承严谨、勤勉、独立、客观的原则，忠实地履行了独立董事的各项职责，在公司的积极支持和配合下，努力发挥了独立董事在专业领域的作用，以充分的独立性保障了公司及公司全体股东，特别是广大中小股东的利益。

2024年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，勤勉履职、审慎决策，有效发挥独立董事的决策、监督和咨询作用，进一步促进公司治理和规范运作水平的提升，助力提高上市公司质量和持续、健康、长远发展，坚决维护公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。

独立董事：王本哲2024年6月20日

2023年年度股东大会

材料之五

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

报告人：赵风云

各位股东、各位代表：

2023年，本人作为重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事年报工作制度》等规定，充分发挥专业优势，保持独立性，勤勉尽责、审慎履职，忠实履行了独立董事各项义务，切实维护了公司及公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2023年度主要工作情况向各位股东报告如下，请予审议：

一、基本情况

本人赵风云，女，硕士学历，教授级高级工程师，国务院特殊贡献专家。现任公司独立董事，中国电力技术市场协会综合智慧能源专委会会长，中关村智慧能源产业联盟副理事长，电技科越智慧能源科技(海南)有限责任公司董事长。曾任国家电力投资集团公司火电与售电部副主任，国家电力投资集团公司发展部电力市场总监，中国电力企业联合会评价咨询院副院长，中国电力技术市场协会副会长。

本人没有在本公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情形。

二、2023年度履职概况

(一)出席董事会和股东大会的情况

2023年度，公司共召开11次董事会和2次股东大会，本人均亲自出席，没有缺席的情况发生。在会议召开前，本人认真审核所有议案和会议材料，及时与公司经营层、相关部门和中介机构进行沟通，充分了解拟审议的重大事项；会议召开时，认真审议、独立研判、审慎表决，对2023年提交董事会审议的所有议

案均投赞成票，未对董事会审议的各项议案或公司相关事项提出异议。

(二)出席董事会专门委员会的情况本人任公司第十届董事会战略与ESG委员会委员。2023年度，公司共召开1次战略与ESG委员会，本人亲自出席，没有缺席的情况发生。在专门委员会会议上，本人充分发挥自身专长，对公司战略发展具有重要影响的决策项目做了深入研究并对投资方案提出了相关建议。

(三)出席独立董事专门会议的情况根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的规定，公司2023年第一次临时股东大会对公司《独立董事工作制度》进行了修订，建立了独立董事专门会议的相关机制。2023年度，公司共召开独立董事专门会议1次，本人亲自出席。

(四)与内部审计机构和会计师事务所的沟通情况2023年度，本人积极与内部审计机构及承办公司年度审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，亲自参加了公司2022年年度报告审计计划阶段及审计结果的沟通会，就重点关注的公司内部控制建设、经营成果等事项提出了意见和建议。

(五)现场工作及公司配合独立董事工作的情况2023年，本人通过参加公司董事会、股东大会等相关会议到公司进行现场办公，与公司经营层和相关职能部门、子公司负责人进行现场交流，到重庆黔江、秀山等地实地调研了公司电力资产及相关重大投资项目。公司董事长及总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员、董事会办公室等职能部门与独立董事建立了稳定、有效的沟通机制，通过定期日常沟通、会前专题沟通、重大事项专项沟通等方式，帮助独立董事及时了解和掌握公司的经营管理状况、重大事项决策以及重点项目进展，并全力满足独立董事对决策事项支撑材料的参考要求，提供了详实、全面、准确的数据资料。在股东大会、董事会以及独立董事专门会议、董事会专门委员会召开前，公司精心准备会议材料并提前通过便捷方式传递给独立董事，为研判决策提供了充足的时间和便利的条件，积极有效地配合了独立董事的各项工作。

三、年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易的情况

根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，本人对《公司2023年度日常关联交易计划》《关于放弃对参股公司增资暨关联交易的议案》《关于参与竞买绿色能源混改股权投资基金(广州)合伙企业(有限合伙)5.95%份额暨共同投资关联交易的议案》《关于协议转让220千伏京东方变电站暨关联交易的议案》等关联交易事项进行了认真审核并持续关注。认为，公司2023年度的各项关联交易，基于公司正常生产经营需要和客观实际情况，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，不会影响公司的独立性，交易定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，有利于推动公司相关业务发展。公司2023年审议通过和在履行的关联交易符合相关决策、审批程序，符合相关法律法规和公司内控要求，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

(二)定期报告和内部控制评价报告的情况

报告期内，公司严格依照法律法规及证监会、交易所的相关规定，高质量编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》和《2022年度内部控制评价报告》，报告的编制、审议及披露程序均符合相关法律法规和《公司章程》等内部控制制度的规定，真实、准确、完整地向广大投资者展示了公司报告期内的经营成果、财务状况和各类重大事项。

(三)聘用会计师事务所的情况

报告期内，董事会审计委员会向公司提议启动了对公司年度财务审计机构和内部控制审计机构的选聘工作。本次选聘采用公开招标的方式，董事会审计委员会审议了相关选聘文件，确定了评价要素和具体评分指标，并监督了选聘过程。根据招标结果，经公司董事会审计委员会审核，公司第十届董事会第十六次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于聘请公司2023年度财务审计机构的议案》和《关于聘请公司2023年度内部控制审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司年度财务报告、关联方资金占用专项说明以及年度内部控制审计等项目提供服务工作。本次招标结果成交有效期为5年，在该有效期内，公司续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务审计机构可以不再进行公开招标，按公司决策程序续聘。本次选聘的会计师事务所符合《证券法》的相关要

求，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务审计和公司内部控制审计等工作需求。本次续聘会计师事务所是公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规和公司内部控制制度的相关规定，经公司董事会审计委员会提议，通过公开招标的方式公平、公正、合法的选聘，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。

(四)会计政策变更的情况根据财政部发布的《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》(财会[2022]31号)的相关要求，公司在报告期内进行了会计政策变更，自2023年1月1日起实施上述会计准则。公司第十届董事会第十次会议和第十届监事会第七次会议审议通过了上述会计政策变更事项。本次变更是基于财政部相关会计准则要求进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。变更后的会计政策能够客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

(五)提名董事的情况报告期内，公司副董事长刘赟东、董事徐梓曜分别因退休和工作原因辞去了公司董事和董事会专门委员会委员职务。为确保公司董事会依法规范运行，按照《公司章程》的规定及相关股东推荐，经公司董事会提名委员会审查，公司2023年第一次临时股东大会选举周维伟先生、连泽俭先生为公司第十届董事会董事，任期与第十届董事会一致。本次董事的提名符合《公司法》《公司章程》的有关规定，提名的董事候选人具备《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》规定的任职资格。

(六)高级管理人员薪酬与考核的情况报告期内，公司严格按照《高级管理人员薪酬与考核管理办法》《超额利润分享管理办法》的规定，组织审议了《关于公司2022年度绩效责任书及考核结果的议案》和《关于公司2023年度绩效责任书的议案》，对公司2022年度业绩指标完成情况及公司相关董事和高级管理人员2022年度的履职情况进行了全面评价，并对考核结果和薪酬方案进行了确认，2022年度公司高级管理人员薪酬符合公司《高级管理人员薪酬与考核管理办法》的规定。

四、总体评价和建议2023年，本人严格按照相关法律法规的规定和公司内控制度的要求，秉承严谨、勤勉、独立、客观的原则，忠实地履行了独立董事的各项职责，在公司的积极支持和配合下，努力发挥了独立董事在专业领域的作用，以充分的独立性保障了公司及公司全体股东，特别是广大中小股东的利益。

2024年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，勤勉履职、审慎决策，有效发挥独立董事的决策、监督和咨询作用，进一步促进公司治理和规范运作水平的提升，助力提高上市公司质量和持续、健康、长远发展，坚决维护公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。

独立董事：赵风云2024年6月20日

2023年年度股东大会

材料之六

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

报告人：何永红各位股东、各位代表：

2023年，本人作为重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事年报工作制度》等规定，充分发挥专业优势，保持独立性，勤勉尽责、审慎履职，忠实履行了独立董事各项义务，切实维护了公司及公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2023年度主要工作情况向各位股东报告如下，请予审议：

一、基本情况

本人何永红，男，法学博士，法学副教授。现任公司独立董事，西南政法大学行政法学院副教授，重庆壹地律师事务所兼职律师。

本人没有在本公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情形。

二、2023年度履职概况

(一)出席董事会和股东大会的情况

2023年度，公司共召开11次董事会和2次股东大会，本人均亲自出席，没有缺席的情况发生。在会议召开前，本人认真审核所有议案和会议材料，及时与公司经营层、相关部门和中介机构进行沟通，充分了解拟审议的重大事项；会议召开时，认真审议、独立研判、审慎表决，对2023年提交董事会审议的所有议案均投赞成票，未对董事会审议的各项议案或公司相关事项提出异议。

(二)出席董事会专门委员会的情况

本人任公司第十届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员。2023年度，公司共召开8次审计委员会会议和1次提名委员会会议，本人均亲自出席，

没有缺席的情况发生。在专门委员会会议上，本人充分发挥自身专长，对公司定期报告、重大关联交易和董事候选人提名等事项进行了认真研究并提出了相关建议。

(三)出席独立董事专门会议的情况根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的规定，公司2023年第一次临时股东大会对公司《独立董事工作制度》进行了修订，建立了独立董事专门会议的相关机制。2023年度，公司共召开独立董事专门会议1次，本人亲自出席。

(四)与内部审计机构和会计师事务所的沟通情况2023年度，本人作为审计委员会委员，积极与内部审计机构及承办公司年度审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，指导公司内部审计的相关工作，亲自参加了公司2022年年度报告审计计划阶段及审计结果的沟通会，就重点关注的公司内部控制建设、经营成果等事项提出了意见和建议。

(五)现场工作及公司配合独立董事工作的情况2023年，本人通过参加公司董事会、股东大会等相关会议到公司进行现场办公，与公司经营层和相关职能部门、子公司负责人进行现场交流，到重庆万州、黔江、秀山、永川、两江新区等地实地调研了公司电力资产及相关重大投资项目。公司董事长及总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员、董事会办公室等职能部门与独立董事建立了稳定、有效的沟通机制，通过定期日常沟通、会前专题沟通、重大事项专项沟通等方式，帮助独立董事及时了解和掌握公司的经营管理状况、重大事项决策以及重点项目进展，并全力满足独立董事对决策事项支撑材料的参考要求，提供了详实、全面、准确的数据资料。在股东大会、董事会以及独立董事专门会议、董事会专门委员会召开前，公司精心准备会议材料并提前通过便捷方式传递给独立董事，为研判决策提供了充足的时间和便利的条件，积极有效地配合了独立董事的各项工作。

三、年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易的情况根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，本人对《公司2023年度日常关联交易计划》《关于放弃对参股公司增资暨关联交易的议案》《关于参与竞买绿色能源混改股权投资基金(广州)合伙企业(有

限合伙)5.95%份额暨共同投资关联交易的议案》《关于协议转让220千伏京东方变电站暨关联交易的议案》等关联交易事项进行了认真审核并持续关注。认为，公司2023年度的各项关联交易，基于公司正常生产经营需要和客观实际情况，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，不会影响公司的独立性，交易定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，有利于推动公司相关业务发展。公司2023年审议通过和在履行的关联交易符合相关决策、审批程序，符合相关法律法规和公司内控要求，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

(二)定期报告和内部控制评价报告的情况报告期内，公司严格依照法律法规及证监会、交易所的相关规定，高质量编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》和《2022年度内部控制评价报告》，报告的编制、审议及披露程序均符合相关法律法规和《公司章程》等内部控制制度的规定，真实、准确、完整地向广大投资者展示了公司报告期内的经营成果、财务状况和各类重大事项。

(三)聘用会计师事务所的情况报告期内，本人作为董事会审计委员会委员，审计委员会向公司提议启动了对公司年度财务审计机构和内部控制审计机构的选聘工作。本次选聘采用公开招标的方式，董事会审计委员会审议了相关选聘文件，确定了评价要素和具体评分指标，并监督了选聘过程。根据招标结果，经公司董事会审计委员会审核，公司第十届董事会第十六次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于聘请公司2023年度财务审计机构的议案》和《关于聘请公司2023年度内部控制审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司年度财务报告、关联方资金占用专项说明以及年度内部控制审计等项目提供服务工作。本次招标结果成交有效期为5年，在该有效期内，公司续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务审计机构可以不再进行公开招标，按公司决策程序续聘。

本次选聘的会计师事务所符合《证券法》的相关要求，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务审计和公司内部控制审计等工作需求。本次续聘会计师事务所是公司根据《国有企业、上市公司选聘

会计师事务所管理办法》等法律法规和公司内部控制制度的相关规定，经公司董事会审计委员会提议，通过公开招标的方式公平、公正、合法的选聘，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。

(四)会计政策变更的情况根据财政部发布的《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》(财会[2022]31号)的相关要求，公司在报告期内进行了会计政策变更，自2023年1月1日起实施上述会计准则。公司第十届董事会第十次会议和第十届监事会第七次会议审议通过了上述会计政策变更事项。本次变更是基于财政部相关会计准则要求进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。变更后的会计政策能够客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

(五)提名董事的情况报告期内，公司副董事长刘赟东、董事徐梓曜分别因退休和工作原因辞去了公司董事和董事会专门委员会委员职务。为确保公司董事会依法规范运行，按照《公司章程》的规定及相关股东推荐，本人作为董事会提名委员会主任委员，组织董事会提名委员会对相关董事候选人的资格进行了审查。公司2023年第一次临时股东大会选举周维伟先生、连泽俭先生为公司第十届董事会董事，任期与第十届董事会一致。本次董事的提名符合《公司法》《公司章程》的有关规定，提名的董事候选人具备《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》规定的任职资格。

(六)高级管理人员薪酬与考核的情况报告期内，公司严格按照《高级管理人员薪酬与考核管理办法》《超额利润分享管理办法》的规定，组织审议了《关于公司2022年度绩效责任书及考核结果的议案》和《关于公司2023年度绩效责任书的议案》，对公司2022年度业绩指标完成情况及公司相关董事和高级管理人员2022年度的履职情况进行了全面评价，并对考核结果和薪酬方案进行了确认，2022年度公司高级管理人员薪酬符合公司《高级管理人员薪酬与考核管理办法》的规定。

四、总体评价和建议2023年，本人严格按照相关法律法规的规定和公司内控制度的要求，秉承

严谨、勤勉、独立、客观的原则，忠实地履行了独立董事的各项职责，在公司的积极支持和配合下，努力发挥了独立董事在专业领域的作用，以充分的独立性保障了公司及公司全体股东，特别是广大中小股东的利益。

2024年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，勤勉履职、审慎决策，有效发挥独立董事的决策、监督和咨询作用，进一步促进公司治理和规范运作水平的提升，助力提高上市公司质量和持续、健康、长远发展，坚决维护公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。

独立董事：何永红2024年6月20日

2023年年度股东大会

材料之七重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

报告人：袁渊

各位股东、各位代表：

2023年，本人作为重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事年报工作制度》等规定，充分发挥专业优势，保持独立性，勤勉尽责、审慎履职，忠实履行了独立董事各项义务，切实维护了公司及公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2023年度主要工作情况向各位股东报告如下，请予审议：

一、基本情况本人袁渊，男，金融学博士后，会计学博士，现任本公司独立董事。曾在中国证监会系统工作，曾任东吴证券股份有限公司首席策略分析师、研究所常务副所长、公司内核委员会委员，兴业银行集团华福证券有限责任公司董事总经理、投行业务委员会副主任、部门总经理。现任中德证券有限责任公司董事总经理，兼任新疆大全新能源股份有限公司独立董事和江苏苏州农村商业银行股份有限公司独立董事。

本人没有在本公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情形。

二、2023年度履职概况

(一)出席董事会和股东大会的情况2023年度，公司共召开11次董事会和2次股东大会，本人均亲自出席，没有缺席的情况发生。在会议召开前，本人认真审核所有议案和会议材料，及时与公司经营层、相关部门和中介机构进行沟通，充分了解拟审议的重大事项；会议召开时，认真审议、独立研判、审慎表决，对2023年提交董事会审议的所有

议案均投赞成票，未对董事会审议的各项议案或公司相关事项提出异议。

(二)出席董事会专门委员会的情况本人任公司第十届董事会提名委员会委员。2023年度，公司共召开1次提名委员会会议，本人亲自出席。在专门委员会会议上，本人充分发挥自身专长，对董事候选人提名等事项进行了认真研究并提出了相关建议。

(三)出席独立董事专门会议的情况根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的规定，公司2023年第一次临时股东大会对公司《独立董事工作制度》进行了修订，建立了独立董事专门会议的相关机制。2023年度，公司共召开独立董事专门会议1次，本人亲自出席。

(四)与内部审计机构和会计师事务所的沟通情况2023年度，本人积极与内部审计机构及承办公司年度审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，亲自参加了公司2022年年度报告审计计划阶段及审计结果的沟通会，就重点关注的公司内部控制建设、经营成果等事项提出了意见和建议。

(五)现场工作及公司配合独立董事工作的情况2023年，本人通过参加公司董事会、股东大会等相关会议到公司进行现场办公，与公司经营层和相关职能部门、子公司负责人进行现场交流。公司董事长及总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员、董事会办公室等职能部门与独立董事建立了稳定、有效的沟通机制，通过定期日常沟通、会前专题沟通、重大事项专项沟通等方式，帮助独立董事及时了解和掌握公司的经营管理状况、重大事项决策以及重点项目进展，并全力满足独立董事对决策事项支撑材料的参考要求，提供了详实、全面、准确的数据资料。在股东大会、董事会以及独立董事专门会议、董事会专门委员会召开前，公司精心准备会议材料并提前通过便捷方式传递给独立董事，为研判决策提供了充足的时间和便利的条件，积极有效地配合了独立董事的各项工作。

三、年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易的情况根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，本人对《公司2023年度日常关联交易计划》《关于放弃对参股公司增资暨

关联交易的议案》《关于参与竞买绿色能源混改股权投资基金(广州)合伙企业(有限合伙)5.95%份额暨共同投资关联交易的议案》《关于协议转让220千伏京东方变电站暨关联交易的议案》等关联交易事项进行了认真审核并持续关注。认为，公司2023年度的各项关联交易，基于公司正常生产经营需要和客观实际情况，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，不会影响公司的独立性，交易定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，有利于推动公司相关业务发展。公司2023年审议通过和在履行的关联交易符合相关决策、审批程序，符合相关法律法规和公司内控要求，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

(二)定期报告和内部控制评价报告的情况报告期内，公司严格依照法律法规及证监会、交易所的相关规定，高质量编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》和《2022年度内部控制评价报告》，报告的编制、审议及披露程序均符合相关法律法规和《公司章程》等内部控制制度的规定，真实、准确、完整地向广大投资者展示了公司报告期内的经营成果、财务状况和各类重大事项。

(三)聘用会计师事务所的情况报告期内，审计委员会向公司提议启动了对公司年度财务审计机构和内部控制审计机构的选聘工作。本次选聘采用公开招标的方式，董事会审计委员会审议了相关选聘文件，确定了评价要素和具体评分指标，并监督了选聘过程。根据招标结果，经公司董事会审计委员会审核，公司第十届董事会第十六次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于聘请公司2023年度财务审计机构的议案》和《关于聘请公司2023年度内部控制审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司年度财务报告、关联方资金占用专项说明以及年度内部控制审计等项目提供服务工作。本次招标结果成交有效期为5年，在该有效期内，公司续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务审计机构可以不再进行公开招标，按公司决策程序续聘。

本次选聘的会计师事务所符合《证券法》的相关要求，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务审计和公司内部控制

审计等工作需求。本次续聘会计师事务所是公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规和公司内部控制制度的相关规定，经公司董事会审计委员会提议，通过公开招标的方式公平、公正、合法的选聘，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。

(四)会计政策变更的情况根据财政部发布的《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》(财会[2022]31号)的相关要求，公司在报告期内进行了会计政策变更，自2023年1月1日起实施上述会计准则。公司第十届董事会第十次会议和第十届监事会第七次会议审议通过了上述会计政策变更事项。本次变更是基于财政部相关会计准则要求进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。变更后的会计政策能够客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

(五)提名董事的情况报告期内，公司副董事长刘赟东、董事徐梓曜分别因退休和工作原因辞去了公司董事和董事会专门委员会委员职务。为确保公司董事会依法规范运行，按照《公司章程》的规定及相关股东推荐，本人作为董事会提名委员会委员，参与了董事会提名委员会对相关董事候选人的资格审查。公司2023年第一次临时股东大会选举周维伟先生、连泽俭先生为公司第十届董事会董事，任期与第十届董事会一致。本次董事的提名符合《公司法》《公司章程》的有关规定，提名的董事候选人具备《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》规定的任职资格。

(六)高级管理人员薪酬与考核的情况报告期内，公司严格按照《高级管理人员薪酬与考核管理办法》《超额利润分享管理办法》的规定，组织审议了《关于公司2022年度绩效责任书及考核结果的议案》和《关于公司2023年度绩效责任书的议案》，对公司2022年度业绩指标完成情况及公司相关董事和高级管理人员2022年度的履职情况进行了全面评价，并对考核结果和薪酬方案进行了确认，2022年度公司高级管理人员薪酬符合公司《高级管理人员薪酬与考核管理办法》的规定。

四、总体评价和建议2023年，本人严格按照相关法律法规的规定和公司内控制度的要求，秉承

严谨、勤勉、独立、客观的原则，忠实地履行了独立董事的各项职责，在公司的积极支持和配合下，努力发挥了独立董事在专业领域的作用，以充分的独立性保障了公司及公司全体股东，特别是广大中小股东的利益。

2024年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，勤勉履职、审慎决策，有效发挥独立董事的决策、监督和咨询作用，进一步促进公司治理和规范运作水平的提升，助力提高上市公司质量和持续、健康、长远发展，坚决维护公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。

独立董事：袁渊2024年6月20日

2023年年度股东大会

材料之八

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

关于公司2023年度财务决算方案的报告

各位股东、各位代表：

2023年，在董事会的领导下，公司进一步加强合规经营管理，严格防范各项经营风险；持续夯实存量基本盘，积极拓展综合能源和市场化售电等业务，售电规模创历史新高，同时顺利投运重庆首批独立储能示范电站，综合能源业务利润显著提升，公司经营业绩同比上升，各项经营工作取得新成绩和新突破。

现将公司2023年度财务决算方案报告如下，请审议：

一、财务状况及分析（单位：万元）

（一）资产负债情况

（二）财务状况分析

公司2023年末总资产235.37亿元，比年初增加16.77亿元，负债121.14亿元，比年初增加15.50亿元（流动负债增加22.89亿元和非流动负债减少7.38亿元），归属于母公司的股东权益111.64亿元，比年初增加1.22亿元。年末资产负债率51.47%，同比上升3.15个百分点。公司资产和股东权益继续增加，资产质量进一步提升。

二、经营业绩及分析（单位：万元）

（一）2023年度经营业绩

（二）2023年度经营业绩分析

1.公司2023年度实现利润总额6.25亿元，实现归属于母公司所有者的净利润5.16亿元，同比上升8.28%。

2.收入、成本分析

公司2023年度实现营业收入111.77亿元，比上年110.93亿元上升0.76％。营业成本100.29亿元，比上年99.28亿元上升1.02％，实现毛利11.48亿元，比上年11.65亿元下降1.46%。主要因素如下：

（1）电力板块

2023年度，公司实现电力收入69.11亿元（含销售至锰业收入0.84亿元），

比上年66.62亿元上升3.74%；售电成本61.39亿元，比上年59.15亿元上升

3.79%，实现电力业务毛利7.72亿元，同比增加0.25亿元、上升3.35%。主要系自发水电量同比上升增利。

（2）综合能源板块2023年度，公司实现综合能源收入13.90亿元，比上年7.03亿元上升

97.72%；综合能源成本12.24亿元，比上年5.99亿元增上升104.34%；实现综合能源毛利1.66亿元，同比增加0.62亿元、上升59.62%。主要系2023年龙盛储能和松溉储能项目顺利投产以及万州经开区九龙园热电联产项目实现完整年度运行（2022年5月投产）所致。

（3）其他主营业务2023年度，公司实现其他主营业务收入28.90亿元，比上年37.05亿元下降22.00%，其他主营业务成本27.03亿元，比上年34.16亿元下降20.87%，实现其他主营业务毛利1.87亿元，同比减少1.02亿元、下降35.29%。主要系电解锰市场价格下滑以及缩减贸易业务规模，同比减少利润所致。

（4）其他业务其他业务收入0.70亿元，比上年0.61亿元上升14.75%，其他业务成本0.46亿元，比上年0.36亿元上升27.78%，实现其他业务毛利0.24亿元，同比基本持平。

3.期间费用分析

本年度三项费用合计为7.52亿元，比上年度7.04亿元增加0.48亿元，上升6.82%。主要因素如下：

管理费用4.87亿元，同比上升9.57%。主要是系本年度子公司机构改革，部分人员岗位调整，其人工费由生产性成本计入管理费用，以及同比减少矿石盘盈亦导致本期管理费用同比上升所致。

财务费用2.33亿元，同比下降0.83%。主要系本年度置换高息存量贷款、优化债务结构，多渠道降低融资成本所致。

销售费用0.29亿元，同比上升21.93%，主要系本年度增加贸易产品仓储费用所致，以及拓展配售电业务增加销售费用所致。

研发费用0.02亿元，系本年度新增费用，主要系本年度新增研发项目“电池BBOX项目和后背式电池框总成项目”在研发阶段发生的支出所致。

4.其他收益0.92亿元，同比上升11.27%，主要系同比增加收到产业发展扶持基金和水资源费返还收入等。

5.投资收益0.72亿元，同比下降58.84%，主要系上年同期全资子公司重庆三峡水利电力投资有限公司（以下简称“电力投资公司”）减持二级市场涪陵电力股票实现投资收益，以及本年度按权益法确认的联营企业重庆天泰能源集团有限公司、赤壁长城炭素制品有限公司、贵州黔源电力股份有限公司等的投资收益同比下降所致。

6.公允价值变动收益0.31亿元，同比减亏2.08亿元，主要系上年同期公司全资子公司电力投资公司持有的二级市场涪陵电力股票在持有期间公允价值大幅下降，涪陵电力股票已于2022年度减持完毕，2023年度与2022年度相比，公司减少了涪陵电力股票浮亏影响；以及本年度全资子公司联合能源持有的二级市场奥特佳股票公允价值上升所致。

7.信用减值损失0.08亿元，同比减少信用减值损失0.38亿元。主要系本年度通过债务重组和法律途径收回部分应收款项减少信用减值损失，但同比增加单项计提信用减值损失和账龄组合信用减值损失所致。

8.资产减值损失-0.05亿元，同上升173.74%，主要系增加合同资产减值准备所致。

9.资产处置收益0.82亿元，同比上升100.89%，主要系增加京东方变电站资产处置收益所致。

10.营业外收支净额23万元，同比下降99.58%，主要系上年同期收到重庆武陵锰业有限公司关停奖补收益0.59亿元所致。

11.所得税费用1.29亿元，同比上升64.30%，主要系上年同期二级市场股票浮亏，转回以前年度确认的递延所得税负债减少上年同期所得税费用所致。

三、公司面临的经营风险及应对措施

1.公司目前自有电源不足，用户所需的电力大部分需要通过外购方式解决。当电力供应紧缺时，公司组织外购电难度加大、综合购电成本上升，可能对公司电力保供、电力业务盈利能力产生不利影响。

应对措施：一是统筹协同各区域电网，实现跨省跨区向外部电厂购电，加强与相关外购电单位的协调，深化与其合作关系，保障公司电网可靠运行；二是加快建设已决策的电源点项目，力争早日投产发电，同时持续谋划论证其他电源

点投资建设可行性，提升自发电水平，强化电源保障；三是根据国家及地方出台的关于电价市场化改革文件精神，通过市场化电价联动机制合理传导外购电成本。

2.公司大力拓展的综合能源、储能以及市场化售电等属于较强政策驱动型业务，投资收益与经营效益易受国家及行业政策导向影响，投资边界及投资收益等可能存在不及预期的风险。

应对措施：一是紧密跟踪新业务市场政策情况，与当地政府、相关机构保持紧密沟通，争取相关政策长期支持条件；二加强培育项目自身独立盈利能力，最大程度减少政策对项目的影响；三是进一步健全投资管理制度体系，对投资运作及投资项目全生命周期管理进行规范，聚焦主业科学选择投资项目，加强投前考察论证，强化法律风险审查，强化投后全过程跟踪管理，及时发现并有效防范执行风险。

3.公司应收款项规模较大，面临一定的应收款项回收和计提减值压力。

应对措施：加强客户信用评级管理，持续动态跟踪重要客户生产经营情况，加大应收款项考核力度，明确清收责任，采取切实有效的回收措施。

以上议案，请予审议。

董事会2024年6月20日

2023年年度股东大会

材料之九重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

关于公司2023年度利润分配方案

各位股东、各位代表：

公司第十届董事会第二十二次会议提出了《公司2023年度利润分配方案》，现报告如下：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司实现净利润425,369,311.66元，按《公司章程》提取法定盈余公积金42,536,931.17元后，母公司当年实现的可供分配利润为382,832,380.49元，加上母公司2022年末未分配利润1,392,488,262.74元，扣除根据股东大会决议支付2022年度普通股股利286,821,435.60元，年末累计可供股东分配的利润为1,488,499,207.63元。

公司2023年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。截至目前，公司总股本1,912,142,904股，扣除公司股份回购专用证券账户中的股份数18,277,891股后为1,893,865,013股，以此计算预计共计派发现金红利284,079,751.95元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。公司本年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。

如在本议案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、使用回购股份授予股权激励限制性股票、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本或回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，公司将按照每股分配金额不变的原则，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。

以上方案，请予审议。

董事会2024年6月20日

2023年年度股东大会

材料之十重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于公司2024年度经营计划的议案

各位股东、各位代表：

公司第十届董事会第二十二次会议提出了《关于公司2024年度经营计划的议案》，现报告如下：

2024年是公司深入实施“十四五”规划的攻坚之年，公司将坚定围绕“打造以配售电为基础的一流综合能源上市公司”战略目标，坚持稳中求进工作总基调，全力巩固传统业务、加速推动新空间业务，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展。

根据公司经营实际及2024年重点工作任务，提出2024年经营计划如下：

一、2024年主要经营指标

2024年，公司计划完成销售电量142.96亿千瓦时，实现营业收入121.11亿元。

二、经营发展措施

（一）强化战略引领，坚定发展方向

持续发挥战略规划引领职能，坚定“打造以配售电为基础的一流综合能源上市公司”战略目标。完善战略规划体系建设，明确实施路径，强化落实保障，有效引领“十四五”时期高质量发展。

（二）筑牢基本盘“压舱石”，切实提升经营质效

坚决扛起保供责任，提升应急响应能力，全力保障年度电力安全稳定供应；加快推进区域燃机项目建设，提升电源保障能力；积极推动高等级线路联网，扎实推进网内线路优化。全面巩固拓展市场营销，引导网内用户技改增产、投资扩产、转型发展；持续优化营商环境，助力网内园区产业绿色转型发展。

（三）增强新空间贡献，加快发展新质生产力

全速推广综合能源业务，加大优质大用户（大集团）分布式能源、能源托管、差异化新能源等典型场景和源网荷储一体化等新业态市场开发力度，聚焦先进制造业能源服务需求，做大综合能源服务产业体量。持续扩大储能业务市场规模，

向分布式能源、光伏等业务领域全面推广“售电+储能”成功经验，形成规模效应。加快绿色交通典型应用场景开发落地，创新优化商业模式。聚焦市场化售电业务重点区域发力。通过在新空间多维深度发力，发展新质生产力，打造公司产业新动能。

（四）坚持改革创新，提高运转质效深化内部体制机制改革，坚持市场化导向，调整完善内控制度体系和市场化经营机制。发挥效益引领、利润导向的激励约束机制，完善绩效考核体系，持续激励主体效能。深化收入分配制度改革，丰富人才培养机制，充分激发人才动力。全面推进综合计划管理，完善内部管理效力。加快提升科技创新业务能力，深化对外交流，聚焦主责主业，为公司业务拓展赋能。启动数字化规划，深入推进信息化技术在生产经营的系统应用，提升电网智能化运营水平。

（五）坚守合规经营底线，强化风险防控推进全面风险管理运行体制机制建设，建立全面风险管控清单，落实风险分类分级管理责任；常态化实施合同管理监督检查，适时开展合同管理专项监督检查及“回头看”，有效防范经营过程风险。充分发挥审计风险预警作用，抓好审计问题整改督导，确保缺陷整改闭环管理，促进审计成果转化。

以上议案，请予审议。

董事会2024年6月20日

2023年年度股东大会

材料之十一

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于核定2024年度公司向金融机构融资余额的议案

各位股东、各位代表：

公司第十届董事会第二十二次会议提出了《关于核定2024年度公司向金融机构融资余额的议案》，现报告如下：

截止2023年12月31日，公司及子公司在金融机构融资余额为91亿元。根据公司2024年度经营计划及年度预算，拟新增融资63亿元，预计合计融资余额154亿元；同时考虑到本次股东大会审定适用期限至2024年年度股东大会召开之前，预计有约5个月的资金安排敞口期，故再考虑约46亿元的机动融资余额。综合上述情况，特请求核定2024年度公司向金融机构融资余额不超过200亿元。适用期限为2024年1月至下一次股东大会重新核定贷款余额之前。

公司的融资主体为公司及子公司（含控股子公司），融资方式包括贷款、票据、信用证、保理融资、融资租赁（含售后回租）及债券融资等。

以上议案，请予审议。

董事会2024年6月20日

2023年年度股东大会

材料之十二重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

关于公司2024年度担保计划的议案各位股东、各位代表：

为满足公司部分子公司发展的资金需求，根据公司及所属公司2024年度的实际经营需要和资金安排，公司第十届董事会第二十二次会议提出了《关于公司2024年度担保计划的议案》，拟定2024年度新增担保额度为36.335亿元，现报告如下：

一、为全资子公司提供担保

（一）为资产负债率70%以下的全资子公司提供担保

1.公司拟为全资子公司重庆长电联合能源有限责任公司向银行申请的流动资金贷款授信提供保证担保，担保金额不超过人民币6亿元。

2.公司拟为全资子公司重庆两江综合能源服务有限公司向银行申请的项目贷款提供保证担保，总金额不超过1亿元。

3.公司拟为全资子公司重庆三峡绿动能源有限公司向银行申请的项目贷款提供保证担保，总金额不超过4亿元。

4.公司拟为全资子公司重庆两江长兴电力有限公司向银行申请的项目贷款提供保证担保，总金额不超过3.28亿元。

5.公司下属全资企业重庆长电联合能源有限责任公司拟为其全资子公司长电能源（上海）有限公司向银行申请的保函提供保证担保，总金额不超过2.4亿元。

上述担保事项中第2、3项目担保，在年度担保计划执行期内，随着贷款逐步提款到位、工程进度款确认和经营性负债变化，预计其资产负债率将达到70%以上。上述担保额度可在资产负债率70%以下的全资子公司提供的担保总额内调剂使用。

（二）为资产负债率70%以上的全资子公司提供担保

公司拟为下属全资企业重庆长电联合供应链管理有限公司向银行申请的综合授信及流动资金贷款提供保证担保，总金额不超过4亿元。

二、为控股子公司提供担保公司拟为控股子公司本溪渝能热电有限公司（持股比例51%）向银行申请的项目贷款提供保证担保，总金额不超过4.08亿元。

三、为合营企业提供担保公司下属全资企业重庆涪陵聚龙电力有限公司（以下简称“聚龙电力”）持股31.5%的合营企业重庆市科尔科克新材料有限公司拟向银行申请不超过5亿元流动性贷款，聚龙电力拟按持股比例31.5%为上述贷款提供保证担保，总金额不超过1.575亿元。该担保事项由持股58.5%的大股东重庆市博赛矿业（集团）有限公司提供反担保。上述担保在年度担保计划执行期内，随着贷款逐步提款到位、工程进度款确认和经营性负债变化，预计其资产负债率将达到70%以上。

四、开展票据池业务为加强公司及子公司银行承兑汇票的统筹和信息化管理，盘活沉淀票据，实现资源共享，提升票据管理职能，同时，充分发挥票据作用，降低资金占用，提高资金利用率，拟与合作金融机构开展票据池业务，涉及到票据、存单、理财等质押担保，公司及子公司、子公司之间互相担保累计发生不超过人民币10亿元。

本次纳入互相担保的子公司为公司直接或间接持股比例在80%以上的子公司，本次互相提供的担保为保证担保和质押担保，不存在反担保的情况，上述担保的具体金额将视各公司运营资金的实际需求确定。

为适应公司担保需要，提请股东大会授权公司总经理办公会负责并处理上述担保的具体事宜，适用期限为股东大会批准之日至下一次股东大会重新核定担保额度之前。

以上议案，请予审议。

董事会2024年6月20日

2023年年度股东大会

材料之十三重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

2023年年度报告正本及摘要

各位股东、各位代表：

公司2023年年度报告正本及摘要已于2024年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布，现提请本次股东大会予以审议。

董事会2024年6月20日

2023年年度股东大会

材料之十四重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于制定《公司未来三年（2024-2026年）股东回报

规划》的议案

各位股东、各位代表：

为进一步完善和健全重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的相关要求以及《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司在征求公司股东意见的基础上，对股东分红回报事宜进行了专项研究论证,特制定《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，具体内容如下：

一、制定本规划考虑的因素公司着眼于企业可持续发展，在综合分析企业发展战略、经营管理实际、股东意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境、公司财务状况等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况后,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对来公司利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划制定的原则

1.实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报；

2.兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性；

3.在符合利润分配的条件下，坚持现金分红为主；

4.符合法律法规的规定。

三、公司2024-2026年股东回报规划

1.公司优先选择现金分红的方式分配利润,也可选择股票、现金与股票相结合的方式分配利润，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

2.在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上进行一次年度利润分配。公司也可以根据盈利情况及资金状况进行中期利润分配。

3.在保证公司持续经营和长期发展的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，分配比例不少于当年实现的可供分配利润的30%，公司2024-2026年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的90%，具体分红比例由董事会根据公司盈利状况和未来资金使用计划提出预案，提交股东大会审议决定。

4.差异化的现金分红政策：董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

5.根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。

四、股东回报规划的决策、执行机制

1.公司进行利润分配时，应当由公司董事会制定分配预案。董事会在利润分配预案论证过程中，应当通过多种渠道与中小股东进行沟通和交流,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案，提交股东大会审议。

2.公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分

配相关公告中详细披露以下事项：

（1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的预计用途及收益情况；

（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；

（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

3.独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

4.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

五、股东回报规划制定周期及调整机制

1.公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况,结合股东的意见每三年

制定一次分红回报规划。

2.如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，需充分考虑中小股东的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准，公司还将为股东提供网络投票方式，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

六、本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。以上议案，请予审议。

董事会2024年6月20日

2023年年度股东大会

材料之十五

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

关于调整独立董事津贴的议案

各位股东、各位代表：

2023年，国务院办公厅颁布《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，中国证监会和上海证券交易所根据意见精神推动了新一轮上市公司独立董事改革，进一步提高了独立董事独立性、履职能力的要求，压实了上市公司独立董事责任的同时，缩减了独立董事同时任职境内上市公司的家数，独立董事的工作量和工作强度显著提升。综合考虑独立董事在提高公司治理水平、促进公司规范运作与健康发展所付出的时间精力和做出的重要贡献，为充分保障公司独立董事履职，参考公司同行业上市公司独立董事薪酬标准，结合公司当前经营发展实际和未来发展规划，建议将独立董事津贴标准由原每人每年9万元（税前）调整为每人每年12万元（税前）,由公司以现金形式每月按个人年津贴总额的1/12发放。本次独立董事津贴标准的调整自2024年1月1日开始执行。

以上议案，请予审议。

董事会2024年6月20日