三峡水利：关于全资子公司共同出资设立黔江兴材基金暨关联交易的公告

股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2024-057号

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于全资子公司共同出资设立黔江兴材基金

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资公司重庆乌江实业（集团）有限公司（以下简称“乌江实业”）拟与重庆黔江长电鸿源私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长电鸿源基金”）、重庆市黔江区国汇资产管理集团有限公司（以下简称“黔江国汇”）、重庆两江长电兴盛私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“两江兴盛基金”）共同出资设立重庆黔江兴材私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“黔江兴材基金”或“标的基金”）。按照上海证券交易所《股票上市规则》规定的关联关系情形并结合重庆百君律师事务所就本次交易出具的《法律意见书》，由于公司控股股东中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）持有长电鸿源基金79.68%份额，对其能产生重大影响，根据实质重于形式的原则，长电鸿源基金被认定为公司关联方，因此本次设立基金事宜构成与关联方共同投资的关联交易。

? 公司第十届第一百零二次总经理办公会同意乌江实业出资5,000万元参与本次共同设立黔江兴材基金事项。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会、股东大会审议。

? 截至本公告披露日，各方虽已签署《重庆黔江兴材私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），但标的基金需完成市区两级金融监管部门前置审批后，办理基金业协会备案手续以及市场监督管理局的登记审批手续等，可能存在不满足相关审批条件从而无法成功设立的风险。同时，基金规模及各合伙人最终持有份额尚存在不确定性，且存在认缴资金不能实际出资到位的风险。乌江实业作为基金有限合伙人，承担的最大损失规模不超过

本次出资额。后续公司将按照上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

? 过去12个月，公司未与长电鸿源基金发生关联交易（不含本次）。存在与其他关联人进行与共同投资相关的关联交易1次，金额333.334万元。

一、本次交易概述

公司于2024年10月14日召开的第十届第一百零二次总经理办公会审议通过了《关于乌江实业共同出资设立黔江兴材基金暨共同投资关联交易的请示》，为进一步培植公司黔江区域电力市场，协同地方经济发展并实现投资创收，会议同意公司全资子公司乌江实业出资5,000万元与其他各方共同设立黔江兴材基金。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会、股东大会审议。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与长电鸿源基金发生关联交易（不含本次）。

二、本次相关方基本情况

（一）基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人基本情况

1.公司名称：重庆两江长电兴盛私募股权投资基金管理有限公司

2.组织形式：有限责任公司

3.统一社会信用代码：91500000MA5UC0FE99

4.注册地址：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号

5.法定代表人：佘斌

6.注册资本：1,000万元人民币

7.经营范围： 一般项目:私募股权投资基金管理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

8.股权结构：

9.两江兴盛基金已在基金业协会登记为私募基金管理人（登记编码：

P1063440）。

（二）标的基金基本情况

1.基金名称：重庆黔江兴材私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以实际注册为准）

2.组织形式：有限合伙企业

3.基金管理人：两江兴盛基金

4.基金规模：基金认缴规模暂定3.21亿元（最终的基金规模以实际出资情况为准）。

5.经营范围：以私募基金从事股权投资（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。（具体经营范围以登记管理机关核准的经营范围为准）

6.合伙人持有份额情况：

说明：截至本公告披露日，标的基金尚未成立，基金规模及各合伙人最终持有份额尚存在不确定性。

7.存续期限：6年投资期+2年退出期。基金管理人或普通合伙人可根据标的基金投资和退出的实际情况，召集合伙人大会，经全体合伙人一致同意，决定提前终止或延长标的基金存续期限。

8.标的基金尚未成立，未在基金业协会完成备案。

（三）关联方基本情况

1.公司名称：重庆黔江长电鸿源私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2.公司性质：有限合伙企业

3.统一社会信用代码：91500114MA60DHGJ2Y

4.注册地：重庆黔江区城西办事处城西四路118号1幢1-301

5.执行事务合伙人：重庆黔江长电聚新私募股权投资基金管理有限公司

6.注册资本：人民币25,100万元

7.经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

8.股权结构：

9.关联关系：按照上海证券交易所《股票上市规则》规定的关联关系情形并结合重庆百君律师事务所就本次交易出具的《法律意见书》，由于公司控股股东长江电力持有长电鸿源基金79.68%份额，对其能产生重大影响，根据实质重于形式的原则，长电鸿源基金被认定为公司关联方，因此本次设立基金事宜构成与关联方共同投资的关联交易。

10.主要财务数据：截至2023年12月31日，长电鸿源基金资产总额为19,816万元，负债总额为0万元；2023年度归属于母公司所有者的净利润-278万元。截至2024年6月30日，长电鸿源基金资产总额为19,735万元，负债总额为0万元；2024年1-6月归属于母公司所有者的净利润-81万元。

三、交易标的定价原则及合理性

本次关联交易是乌江实业与其他交易方共同投资设立基金，出资金额由出资各方充分沟通、协商确定，遵循公允、合理的原则。各方均以货币出资，根据持股比例共同投入、共享收益、共担风险，不存在损害公司及全体股东的利益。

四、关联关系或其他利益关系说明

除标的基金有限合伙人之一长电鸿源基金外，标的基金其他有限合伙人与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排；公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未直接参与标的基金设立，不在标的基金中任职。

五、《合伙协议》主要内容

（一）投资业务

1.投资范围

标的基金投资范围为新材料玻纤产业及相关领域。通过股权投资等方式参与，重点投向渝东南区域新材料产业的投资项目。标的基金完成备案前，可以以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。标的基金投资于上述标的公司非公开交易的股权时，应符合国家法律、法规、规章以及产业政策的要求。

2.投资限制

标的基金不得从事以下业务：

（1）法律禁止的抵押、担保业务；（2）吸收或变相吸收存款；（3）直接对上市交易的股票和公司债券进行投资(定向增发除外)。但目标公司上市后，所持股份未转让部分及其配售部分除外；（4）进行赞助和捐赠；（5）从事承担无限责任的投资；（6）法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。

3.投资决策

由标的基金的投资决策委员会行使投资决策权，投资决策委员会委员共三人，由有限合伙人黔江国汇、乌江实业，基金管理人两江兴盛基金各推荐一名委员组成，投资项目需委员会委员全票通过方可实施。投资决策委员会对以下事项作出决议：（1）投资项目的投资条件是否符合标的基金的整体利益以及最终是否进行投资；（2）转让和处置标的基金及持股公司的投资性资产、因各种原因而持有的股权、知识产权；（3）其他与标的基金投资相关的事项。

4.投资退出

标的基金应在项目投资协议中明确投资退出条件与路径，达到投资协议约定的退出条件时，按约定的退出路径实现从投资项目的退出。

（二）收益分配

标的基金经营期间获得的收益按照各合伙人的实缴出资比例分配。标的基金经营期间取得的每一笔收益，均应在收益取得后30个工作日内按本协议约定进行分配。

（三）退伙机制

有限合伙人在不给标的基金事务执行造成不利影响且符合法律法规及基金业协会自律规则的情况下，经其他合伙人一致同意，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。在标的基金存续期间，有下列情形之一的，有限合伙人可以退伙：1.经全体合伙人一致同意；2.发生合伙人难以继续参加合伙的事由；3.

其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的标的基金债务，以其退伙时从标的基金中取回的财产为限承担责任，其他合伙人应当与该合伙人按照退伙时的标的基金财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。新入伙有限合伙人对入伙前标的基金的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

（四）争议解决

任何因《合伙协议》而引起的争议，各方应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向黔江区人民法院提起诉讼解决。由此产生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、执行费、差旅费）由败诉方承担。

（五）协议生效

《合伙协议》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，并用以办理工商登记和在中国基金业协会的备案程序。

六、对上市公司的影响

（一）本次共同设立基金暨关联交易事项可进一步培植公司黔江区域电力市场，协同地方经济发展。

（二）本次资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

（三）本次共同设立基金是公司同专业股权投资机构的良好合作，基金投资方向发展前景良好，具有较好的投资价值，整体风险可控，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来重大不利影响，不会影响公司的独立性。不存在损害公司非关联股东，特别是广大中小投资者利益及公司利益的情形，公司主营业务也不会因本次关联交易而对关联方形成依赖。

七、风险提示

（一）截至本公告披露日，各方虽已签署《合伙协议》，但标的基金需完成市区两级金融监管部门前置审批后，办理基金业协会备案手续以及市场监督管理局的登记审批手续等，可能存在不满足相关审批条件从而无法成功设立的风险。同时，基金规模及各合伙人最终持有份额尚存在不确定性，且存在认缴资金不能实际出资到位的风险。乌江实业作为基金有限合伙人，承担的最大损失规模不超过本次出资额。后续公司将按照上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，及时履行信息披露义务，

敬请广大投资者注意投资风险。

（二）标的基金对外投资受经济环境、行业周期、市场变化、投资交易方案、项目运行情况、监管政策等诸多不确定性因素影响，可能存在投资收益不及预期、不能及时退出等风险。乌江实业作为基金有限合伙人，承担的最大损失规模不超过本次出资额。公司将持续跟进标的基金及其投资项目情况，加强对所投标的经营干预或监督，做好风险方案和投后管理工作。后续公司将按照上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、历史关联交易情况

过去12个月，公司未与长电鸿源基金发生关联交易（不含本次）。

特此公告。

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

董 事 会二〇二四年十月十四日