三峡水利：2025年年度股东会会议材料

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

2025年年度股东会

会

议

材

料

二〇二六年六月十七日

目录

1董事会2025年度工作报告 ...... 3

2独立董事2025年度述职报告（王本哲） ...... 10

3独立董事2025年度述职报告（赵风云） ...... 15

4独立董事2025年度述职报告（何永红） ...... 20

5独立董事2025年度述职报告（王一平） ...... 25

6独立董事2025年度述职报告（曾志远） ...... 30

7独立董事2025年度述职报告（袁渊-已离任） ...... 34

8关于公司2025年度利润分配的方案 ...... 39

9关于核定2026年度公司融资余额的议案 ...... 40

10关于公司2026年度日常关联交易计划的议案 ...... 41

11关于明确公司2025年度担保计划适用期限的议案 ...... 50

12关于公司注册发行债务融资工具的议案 ...... 51

13关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 53

142026年度董事薪酬方案的议案 ...... 54

152026年度高级管理人员薪酬方案 ...... 56

16关于选举高华声为公司第十一届董事会独立董事的议案 ...... 58

2025年年度股东会

材料之一重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

董事会2025年度工作报告

董事长：林峰

各位股东、各位代表：

我受董事会委托，向股东会作2025年度董事会工作报告如下：

2025年是“十四五”规划收官之年，也是“十五五”谋篇布局之年，更是全国能源行业绿色低碳转型加速、全国统一电力市场体系加快完善的重要一年。这一年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大及二十届历次全会精神，紧扣国家能源工作会议部署和重庆市电力发展规划，积极把握能源结构转型机遇，有效应对电力市场竞争升级、行业转型提质、上半年流域来水极度偏枯等挑战。董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”作用，锚定“打造以配售电为基础的一流综合能源上市公司”战略目标，稳步提升配售电核心业务质量，综合能源新业务持续释放盈利能力，公司治理水平再上新台阶，基本完成股东会下达的各项目标任务。

一、2025年主要经营指标完成情况

2025年公司实现营业收入101.73亿元，比上年同期103.22亿元下降1.44%；营业成本88.97亿元，比上年同期92.58亿元下降3.89%；截至2025年12月31日,公司总资产251.69亿元，比年初下降0.13%；总负债137.00亿元，比年初下降1.82%；归属于上市公司股东的净资产112.97亿元，比年初上升2.42%。资产负债率54.43%，同比下降0.94个百分点。实现归属于上市公司股东的净利润

4.36亿元，同比上升40.75%。

二、2025年主要工作情况

（一）锚定战略目标，抢抓行业机遇，推动经营发展质效双升

2025年，董事会紧密围绕国家“构建新型电力系统、加快能源绿色低碳转型”战略部署，紧扣全国能源工作会议要求和《关于完善全国统一电力市场体系的实施意见》政策导向，结合重庆市“从用上电向用绿电、用好电转变”的发展目标，持续深化“十四五”战略规划落地，推动主业提质与新业务拓展双向发力。

基本盘业务方面，立足重庆电力保供新格局，紧抓本地用电需求增长机遇，持续优化网内电源结构，加快自有电源建设进度，统筹推进电网升级改造，提升电力输送与调配能力。依托全国统一电力市场市场化交易机制，积极参与中长期、现货等交易，争取有利价格政策，稳定存量用户并积极拓展增量用户，引导重点行业用户扩容扩产，售电量实现持续增长，年售电量突破142亿千瓦时，构筑了支撑地方经济社会发展坚强能源保障平台，核心业务竞争力进一步增强。

新业务拓展方面，紧扣新型电力系统建设和绿色发展要求，前瞻性布局储能、能源站（岛）、能源托管等综合能源项目。“十四五”期间，公司灵活性资源规模不断扩大，聚焦珠三角、长三角等优势、协同区域，新型储能规模近1.2吉瓦时；市场化售电持续夯实，自营市场化交易电量规模超65亿千瓦时。围绕博联热电、跨省绿电优质资源开展绿电交易，全年累计完成绿电交易电量3.52亿千瓦时；数字能源助推发展，虚拟电厂平台完成建设，聚合各类资源91.85兆瓦，连续两年通过能力校核，以虚拟电厂为底座，探索“零碳园区+虚拟电厂”发展新机遇。新业务转型发展成果进一步巩固。

（二）紧扣监管要求，完善治理体系，提升规范运作水平

2025年，中国证监会陆续修订发布《上市公司治理准则》等重要监管新规，对上市公司董事履职、激励约束、控股股东行为规范等提出新要求。作为国有控股上市公司，董事会始终坚持落实国资监管、上市公司监管双重标准下规范治理的高标准、严要求，将持续强化董事会建设摆在公司治理的突出位置，以“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”为原则，持续完善公司治理体系，规范董事会运作，治理水平迈上新台阶。

2025年度，董事会严格按照法律法规、监管要求和公司制度规定，全年共计召开8次会议，审议通过了包括公司定期报告、《关于公司2024年度利润分配预案》《关于公司2025年度经营计划的议案》等71项议案，所有议案均依法合规、科学决策，保障公司经营发展重大事项落地。全体董事亲自出席报告期内董事会及各专门委员会全部会议，履职率100%，充分发挥决策与监督作用。

报告期内，系统筹划董事会换届方案，提前征求相关股东意见并与其充分沟通，顺利完成董事会换届、监事会取消及审计委员会职能衔接工作。董事会战略与ESG委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会严格按照《上市公司治理准则》等规定履行专业职责，董事会不断完善战略研讨、专业委员会会议

及重大事项事前沟通等机制，对公司重大投资、对外担保、关联交易、董事高管薪酬等事项进行专业审议，提出针对性建议并发表明确意见。持续深化独立董事制度改革，独立董事通过实地调研、现场办公等方式，充分发挥专业性、独立性，为公司规范运作和高质量发展提供重要支撑。公司治理规范运作水平获监管机构和市场认可，于2024年、2025年连续两年荣获中国上市公司协会“董事会最佳实践案例”。

（三）坚守股东回报，优化信息披露，增强投资者获得感董事会始终将维护股东权益作为核心职责，根据全面注册制和“新国九条”监管要求，以高质量信息披露和稳定现金分红为抓手，持续提升公司透明度和投资者回报水平，培育和谐共赢的股权文化。

董事会指导高质量开展信息披露工作，主动作为，将合法、合规、有效贯穿于信息披露工作全过程，逐步完善“四位一体”的信息披露机制——信息收集智能化、职能分工明晰化、审核流程标准化、内容覆盖全面化；带领公司建立健全覆盖全面、纵向到底的重大信息报送和对外信息披露管理体系，尤其针对投资者普遍关心的重点项目和重要事项进行专项跟踪和详细披露，全年高质量披露各类公告及材料近180项，充分保障投资者知情权，提高公司信息透明度，获得资本市场好评。

股东回报方面，董事会严格落实《公司未来三年股东回报规划（2024-2026）》，持续提升现金分红比例，切实与投资者分享公司发展成果。公司重大资产重组五年以来，每年现金分红比例接近当年实现可供分配利润的50%，累计现金分红超13亿元。公司第十一届董事会第三次会议提出《2025年度利润分配预案》，拟派发现金红利约1.42亿元（含税），本次现金红利叠加2025年前三季度已派发红利，合计2.37亿元（含税），占当期合并报表归属于上市公司股东净利润的54.29%，投资者获得感显著增强。

（四）强化管理创新，健全制度体系，赋能业务高质量发展

董事会以制度建设为根基，以管理创新为动力，结合公司业务发展实际和监管新要求，持续完善内控制度体系，深入研究优化授权机制和授权决策内容，提升内部运营效率，为公司业务拓展提供坚实保障。

制度体系完善方面，按照“战略导向、依法合规、持续优化”原则，全年新增、修编包括《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等在内的法

人治理类制度和生产经营类制度共计三十余项，公司内控制度体系更加健全，覆盖生产经营全流程。

管理机制优化方面，董事会督促经营层加快组织形态和流程改革，持续推动组织机构扁平化、智能化改造，不断压缩管理层级，缩短决策链条，有效优化法人治理结构，降低了管理成本与经营风险；高效推进非主业、低效无效参股股权清退工作，全年累计完成多家参股股权退出。平衡授权放权与风控，优化放管结合机制，厘清合规、风险、内控等管理边界，在授权放权同时完善风险防控体系，确保既“放得活”又“管得住”，促进实现管理赋能经营发展；根据国资委要求建立“穿透式监管”机制，管理皆可见可控。

（五）践行国企担当，深化ESG建设，积极履行社会责任

报告期内，董事会引领公司始终坚守电力能源企业的初心使命，紧扣电力保供核心任务，深化ESG理念与企业经营发展的深度融合，积极履行环境、社会和治理责任，以实际行动彰显国企担当。

董事会带领公司全力支持重庆全市电力保供，深入贯彻落实重庆市委、市政府及股东单位电力保供要求，统筹调配本地电源和外购电资源，优化电力调度机制，提升高峰时段顶峰供电能力，迎峰度夏期间连续返送重庆电网电力达52万千瓦，圆满完成2025年电力保供任务，充分展现了地方电力企业社会责任担当，获重庆市政府高度肯定。

ESG建设方面，在2024年发布首份《ESG报告》并获第三方A级评价的基础上，2025年持续完善ESG管理体系，将ESG要求融入公司战略规划、生产经营和项目建设全流程，重点推进低碳发展、公益事业、乡村振兴和员工关爱等工作。全年实现直接与间接减排CO?约40.96万吨，较去年减排增加2.59万吨；交易绿电电量3.52亿千瓦时，助力下游用户实现碳减排；持续加大公益事业投入力度，通过产业帮扶赋能乡村振兴；健全员工权益保障机制，员工环保培训覆盖率100%，构建和谐劳动关系。公司《ESG报告》再次获第三方机构A级评价，ESG建设水平持续提升，品牌形象进一步彰显。

三、2026年主要工作计划

2026年是“十五五”规划开局之年，也是全国统一电力市场体系建设向纵深推进的关键一年，能源行业将迎来绿色低碳转型、新型电力系统建设、市场化改革深化的多重机遇，同时也面临市场竞争加剧、转型任务艰巨等挑战。根据全

国能源工作会议部署和重庆市电力发展规划，2026年公司将以“十五五”战略规划为引领，牢牢把握高质量发展主线，夯实配售电核心基础，培育综合能源新质生产力，推动公司经营发展再上新台阶。

2026年，公司计划实现售电量153.20亿千瓦时。围绕上述目标，董事会将重点抓好以下工作：

（一）聚焦规划引领，聚焦主责主业，开启“十五五”发展新征程

董事会将指导完成“十四五”战略发展规划执行情况全面总结，系统梳理发展成果与不足，结合国家能源战略和重庆地方发展规划，高质量制定《“十五五”（2026-2030）战略发展规划》，明确“十五五”期间公司发展定位、目标路径和重点任务，强化规划全过程管控和执行监督，确保“十五五”规划部署落地见效。持续深耕配售电基本盘业务，不断提升电力可靠供应能力；聚焦优势赛道服务新型电力系统建设，以灵活性资源运营为主要方向，择优开拓储能、虚拟电厂运营业务，持续拓展电力交易规模，积极探索绿电直连、源网荷储一体化、微电网等模式，培育综合能源服务核心竞争力，努力建成以配售电为基础的、服务新型电力系统建设的一流综合能源上市公司。

（二）围绕监管新规，深化治理改革，完善中国特色现代企业制度

作为国有控股企业，严格落实国资和证监新规要求，持续优化公司治理体系，依法依规推进公司治理层规范运作，充分发挥董事会各专门委员会运作机制，确保各专门委员会在重大决策、监督制衡中发挥更大作用。在科学战略引领下，以改革激发活力、以创新增强动力、以管理提高效力，不断提升公司价值创造力。强化“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的治理机制及三项制度改革，推动落实任期制契约化管理，科学运用考核结果，工资总额与效益深度绑定，有效激发公司发展活力动力。平衡放权与风控，在授权放权同时完善风险防控体系，促进实现管理赋能经营发展。优化公司科技创新机制和制度体系。融入国家创新体系，联合高校、科研院所构建攻关联合体，围绕储能、虚拟电厂、电碳协同等领域快速形成核心技术储备，释放创新活力，不断提升公司的价值创造能力。

（三）强化履职能力，发挥专业优势，提升董事会科学决策水平

董事会将严格执行股东会授予的各项权力，切实履行《公司章程》赋予职责，进一步加强董事会自身建设，提升董事履职能力和科学决策水平。组织董事深入学习国家能源政策、电力市场规则、上市公司监管新规等专业知识，提升董事对

行业发展和公司业务的理解能力，确保决策科学性和前瞻性。充分发挥独立董事的专业性、独立性，保障独立董事履职条件，支持独立董事多种方式参与公司重大决策，发挥独立董事在参与决策、监督制衡、专业咨询等方面的重要作用。加强董事会各专门委员会的专业支撑作用，提升决策效能，对公司重大投资、项目建设、关联交易、风险防控等事项进行专业把关，为董事会决策提供坚实保障。

（四）坚持合规经营，筑牢风险防线，保障公司稳健发展坚持统筹高质量发展与高水平安全，始终把安全生产放在“高于一切、重于一切、先于一切、影响一切”的高度，狠抓各业务板块问题隐患管理，制定切实的管理举措，夯实安全支撑，守好公司的立企之本、发展之基、效益之源。切实增强风险管理能力，进一步加强重点领域、关键环节合规管理及风险防控。指导公司进一步完善制度体系，更好运用合规及风险管理机制；尤其重点强化国资监管、投融资、关联交易等重要事项合规管理及风险防控，实现“促合规、防风险”硬指标，确保不发生重大合规风险事件。切实压实责任，结合内外部客观环境，制定针对性措施，切实防范和化解锰业脱困、应收账款回收、商誉及资产减值等各类经营风险事项。同时，提高认识，扎实推进保密管理工作，提升全员保密意识，切实防范失泄密风险。

（五）维护股东权益，深化投资者关系，提升公司市场价值始终将维护股东权益作为核心工作，持续提升信息披露质量，深化投资者关系管理，严格执行现金分红政策，切实提升公司市场价值和投资者认可度。按照最新监管要求，进一步完善信息披露管理体系，不断提升信息披露针对性、有效性和透明度，确保信息披露与公司业务发展同步同频，保障投资者知情权。深化投资者关系管理，充分利用投资者交流会、业绩说明会、投资者热线、互动平台等多种渠道，加强与投资者的沟通交流，及时传递公司战略规划、经营成果和发展前景，提升投资者对公司价值的理解和认同。严格执行《公司未来三年股东回报规划（2024-2026）》，结合公司经营发展实际，保持稳定的现金分红比例，持续提升投资者回报水平，与广大投资者共享公司发展成果。

追风赶月莫停留，平芜尽处是春山。2026年，站在“十五五”规划开局的新起点，董事会将继续以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻新发展理念，聚焦主责主业，不断提质增效，着力夯实治理能力、发展新质生产

力、增强核心竞争力、提高抗风险能力、提升回报股东能力，推动公司在绿色低碳转型、综合能源发展的道路上稳健前行，为奋力实现“十五五”发展良好开局，为国家构建新型电力系统、推进中国式现代化贡献三峡水利力量！

以上报告，请予审议。

董事会2026年6月17日

2025年年度股东会

材料之二（非投票表决事项）

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

报告人：王本哲

各位股东、各位代表：

2025年，本人作为重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第十、十一届董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事年报工作制度》等规定，充分发挥会计及管理专业优势，保持独立性，勤勉尽责、审慎履职，忠实履行了独立董事各项义务，切实维护了公司及公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2025年度主要工作情况报告如下，请予审议：

一、基本情况

本人王本哲，男，硕士研究生，会计学副教授，中共党员。现任本公司独立董事，北京航天长峰股份有限公司独立董事，北京康斯特仪表科技股份有限公司独立董事。曾任中央财经大学北京学院副教授、硕士生导师，中央财经大学后勤集团总经理、副教授、硕士生导师。

2025年，本人对独立性情况进行了自查，作为公司独立董事，本人没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情形；担任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，确保有足够时间和精力有效地履行独立董事的职责。

二、2025年度履职概况

(一)出席董事会和股东会的情况

2025年度，公司共召开8次董事会和4次股东会，本人均亲自出席，其中现场参加董事会3次，股东会2次，没有缺席的情况发生。在会议召开前，本人认真审核所有议案和会议材料，及时与公司经营层、相关部门和中介机构进行沟

通，全面了解拟审议的重大事项，充分利用丰富的会计及管理经验，就公司应收账款管理、理财投资、年度分红、内部审计等重要事项和工作提出合理化建议；会议召开时，认真审议、独立研判、审慎表决，在充分沟通和提出建议达成共识后对2025年度提交董事会审议的所有议案均投赞成票。

(二)出席董事会专门委员会的情况本人任公司第十、第十一届董事会审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员。2025年度，公司共召开7次审计委员会会议和1次薪酬与考核委员会会议，本人均亲自出席，没有缺席的情况发生。在专门委员会会议上，本人充分发挥自身专长，认真审查了公司定期报告、重大关联交易、会计师事务所聘任、董事、高级管理人员的履职情况、年度绩效责任书与考核结果等重要事项，对公司重要决策做了深入研究并提出相关建议。

(三)出席独立董事专门会议的情况公司共召开1次独立董事专门会议，本人出席独立董事专门会议1次。报告期内，本人对《关于公司2025年度日常关联交易计划的议案》进行了审核，对议案没有提出异议，并均投赞成票，切实履行了独立董事的职责。

(四)与内部审计机构和会计师事务所的沟通情况2025年度，本人作为审计委员会主任委员，为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，积极与内部审计机构及承办公司年度审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用；关于年度报告相关工作，本人与会计师事务所沟通年度审计工作安排，亲自参加了公司2024年年度报告审计计划阶段及审计结果的沟通会，就会计师出具的年度财务报表及内部控制初稿及定稿等进行专项审议，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行询问；指导公司内部审计的相关工作，就重点关注的公司内部控制建设、经营成果等事项提出了意见和建议。

(五)与中小股东的沟通交流情况2025年度，本人积极参加公司2024年度暨2025年一季度、半年度及三季度业绩说明会，充分关注投资者在网络平台上的提问，了解投资者的想法和关注事项，并通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，审慎行使独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。

(六)现场工作及公司配合独立董事工作的情况2025年，本人共计完成现场工作20天，通过参加公司股东会、董事会、年报审计沟通会、独立董事工作会议等重要会议及现场调研等方式进行现场办公。与公司经营层和相关职能部门、子公司负责人进行现场交流，实地调研公司“源网荷储、多能互补”重点项目，并赴公司子公司综合能源公司实地调研两江龙盛独立储能电站、两江协同创新区BOOT项目等，掌握决策所需第一手资料。公司董事长及总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员、董事会办公室等职能部门与独立董事建立了稳定、有效的沟通机制，通过定期日常沟通、会前专题沟通、重大事项专项沟通等方式，帮助独立董事及时了解和掌握公司的经营管理状况、重大事项决策以及重点项目进展，并全力满足独立董事对决策事项支撑材料的参考要求，提供了详实、全面、准确的数据资料。在股东会、董事会以及独立董事专门会议、董事会专门委员会召开前，公司精心准备会议材料并提前通过便捷方式传递给独立董事，为研判决策提供了充足的时间和便利的条件，积极有效地配合了独立董事的各项工作。

三、年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，本人对《关于公司2025年度日常关联交易计划的议案》等关联交易事项进行了认真审核并持续关注。认为，公司2025年度的各项关联交易，基于公司正常生产经营需要和客观实际情况，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，不会影响公司的独立性，交易定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，有利于推动公司相关业务发展。公司2025年审议通过和在履行的关联交易符合相关决策、审批程序，符合相关法律法规和公司内控要求，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，不涉及公司被收购的情形。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照法律法规及证监会、交易所的相关规定，高质量编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》和《2024年度内部控制评价报告》，报告的编制、审议及披露程序均符合相关法律法规和《公司章程》等内部控制制度的规定，真实、准确、完整地向广大投资者展示了公司报告期内的经营成果、财务状况和各类重大事项。

(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2025年，经董事会审计委员会提议，公司在报告期内启动了对公司年度财务审计机构和内部控制审计机构的选聘工作。公司2025年第三次临时股东会审议通过了《关于续聘公司2025年度财务审计机构的议案》和《关于续聘公司2025年度内部控制审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司年度财务报告、关联方资金占用专项说明以及年度内部控制审计等项目提供服务工作。本次选聘的会计师事务所符合《证券法》的相关要求，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2025年度财务审计和公司内部控制审计等工作需求。本次续聘会计师事务所符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规和公司内部控制制度的相关规定和全体股东利益，不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。

(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，鉴于公司第十届董事会任期已届满，按照《公司章程》的规定及相关股东推荐，并经公司董事会提名委员会审查，公司2025年第三次临时股东会审议通过了第十一届董事会董事换届改选事宜。公司第十一届董事会第一次会议审议通过总经理、总法律顾问（首席合规官）聘任事宜。本次董事、高级管理人员提名符合《公司法》《公司章程》的有关规定，提名的董事、高级管理人员

候选人具备《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》规定的任职资格。

(九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司严格按照《高级管理人员薪酬与考核管理办法》等规定，对公司2024年度业绩指标完成情况及公司董事、高级管理人员2024年度的履职情况和2025年度绩效责任书进行了全面评价，并对考核结果和薪酬方案进行了确认。报告期内，公司不涉及第（九）点所列的其他事项。

四、总体评价和建议

2025年，本人严格按照相关法律法规的规定和公司内控制度的要求，秉承严谨、勤勉、独立、客观的原则，忠实地履行了独立董事的各项职责，在公司的积极支持和配合下，努力发挥了独立董事在专业领域的作用，以充分的独立性保障了公司及公司全体股东，特别是广大中小股东的利益。

2026年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，勤勉履职、审慎决策，有效发挥独立董事的参与决策、监督制衡和专业咨询作用，进一步促进公司治理和规范运作水平的提升，助力提高上市公司质量和持续、健康、长远发展，维护公司及公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。

独立董事：王本哲2026年6月17日

2025年年度股东会

材料之三（非投票表决事项）

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

报告人：赵风云各位股东、各位代表：

2025年，本人作为重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第十届、第十一届董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事年报工作制度》等规定，充分发挥电力及综合能源行业研究及实践的专业优势，保持独立性，勤勉尽责、审慎履职，忠实履行了独立董事各项义务，切实维护了公司及公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2025年度主要工作情况向各位股东报告如下，请予审议：

一、基本情况

本人赵风云，女，硕士学位，教授级高级工程师，国务院特殊贡献专家，中共党员。现任公司独立董事，中国能源研究会特邀首席专家、能源互联网专委会副主任委员，曾任国家电力投资集团公司发展部电力市场总监、国家电力投资集团公司火电与售电部电力市场总监，中国电力技术市场协会副会长、中国电力技术市场协会综合智慧能源专委会会长以及中国电力企业联合会评价咨询院副院长等。

2025年，本人对独立性情况进行了自查，作为公司独立董事，本人没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情形；担任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，确保有足够时间和精力有效地履行独立董事的职责。

二、2025年度履职概况

(一)出席董事会和股东会的情况

2025年度，公司共召开8次董事会和4次股东会，本人均亲自出席，其中

现场参加董事会3次，股东会2次，没有缺席的情况发生。在会议召开前，本人认真审核所有议案和会议材料，及时与公司经营层、相关部门和中介机构进行沟通，全面了解拟审议的重大事项，充分利用丰富的电力及综合能源行业研究及实践经验，就公司新业务发展及竞争形势、重大投资项目收益及风险、内部控制的标准化及专业化等重要事项和工作提出合理化建议；会议召开时，认真审议、独立研判、审慎表决，对2025年提交董事会审议的所有议案均投赞成票，未对董事会审议的各项议案或公司相关事项提出异议。

(二)出席董事会专门委员会的情况本人任公司第十届、第十一届董事会战略与ESG委员会委员。2025年度，公司共召开1次战略与ESG委员会，本人亲自出席，没有缺席的情况发生。在专门委员会会议上，本人充分发挥自身专长，对《2024年度ESG报告》做了深入研究并提出相关建议。

(三)出席独立董事专门会议的情况公司共召开1次独立董事专门会议，本人出席独立董事专门会议1次。报告期内，本人对《关于公司2025年度日常关联交易计划的议案》进行了审核，对议案没有提出异议，并均投赞成票，切实履行了独立董事的职责。

(四)与内部审计机构和会计师事务所的沟通情况2025年度，本人积极与内部审计机构及承办公司年度审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，指导公司内部审计的相关工作，亲自参加了公司2024年年度报告审计计划阶段及审计结果的沟通会，就重点关注的公司内部控制建设、经营成果等事项提出了意见和建议。

(五)与中小股东的沟通交流情况2025年度，本人积极关注投资者在网络平台上的提问，了解投资者的想法和关注事项，并通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，审慎行使独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。

(六)现场工作及公司配合独立董事工作的情况2025年，本人共计完成现场工作24天，通过参加公司股东会、董事会、年报审计沟通会、独立董事工作会议等重要会议及现场调研等方式进行现场办公。与公司经营层和相关职能部门、子公司负责人进行现场交流，赴宁夏等地调研公司“源网荷储、多能互补”重点项目，并赴公司子公司综合能源公司实地调研两

江龙盛独立储能电站、两江协同创新区BOOT项目等。公司董事长及总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员、董事会办公室等职能部门与独立董事建立了稳定、有效的沟通机制，通过定期日常沟通、会前专题沟通、重大事项专项沟通等方式，帮助独立董事及时了解和掌握公司的经营管理状况、重大事项决策以及重点项目进展，并全力满足独立董事对决策事项支撑材料的参考要求，提供了详实、全面、准确的数据资料。在股东会、董事会以及独立董事专门会议、董事会专门委员会召开前，公司精心准备会议材料并提前通过便捷方式传递给独立董事，为研判决策提供了充足的时间和便利的条件，积极有效地配合了独立董事的各项工作。

三、年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，本人对《关于公司2025年度日常关联交易计划的议案》等关联交易事项进行了认真审核并持续关注。认为，公司2025年度的各项关联交易，基于公司正常生产经营需要和客观实际情况，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，不会影响公司的独立性，交易定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，有利于推动公司相关业务发展。公司2025年审议通过和在履行的关联交易符合相关决策、审批程序，符合相关法律法规和公司内控要求，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，不涉及公司被收购的情形。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照法律法规及证监会、交易所的相关规定，高质量编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》和《2024年度内部控制评价报告》，报告的编制、审议及披露程序均符合相关法律法规和《公司章程》等内部控制制度的规定，真实、准确、完整地向广大投资者展示了公司报告期内的经营成果、财务状况和各类重

大事项。

(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所2025年，经董事会审计委员会提议，公司在报告期内启动了对公司年度财务审计机构和内部控制审计机构的选聘工作。公司2025年第三次临时股东会审议通过了《关于续聘公司2025年度财务审计机构的议案》和《关于续聘公司2025年度内部控制审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司年度财务报告、关联方资金占用专项说明以及年度内部控制审计等项目提供服务工作。本次选聘的会计师事务所符合《证券法》的相关要求，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2025年度财务审计和公司内部控制审计等工作需求。本次续聘会计师事务所符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规和公司内部控制制度的相关规定和全体股东利益，不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。

(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，鉴于公司第十届董事会任期已届满，按照《公司章程》的规定及相关股东推荐，并经公司董事会提名委员会审查，公司2025年第三次临时股东会审议通过了第十一届董事会董事换届改选事宜。公司第十一届董事会第一次会议审议通过总经理、总法律顾问（首席合规官）聘任事宜。本次董事、高级管理人员提名符合《公司法》《公司章程》的有关规定，提名的董事、高级管理人员候选人具备《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》规定的任职资格。

(九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司严格按照《高级管理人员薪酬与考核管理办法》等规定，对

公司2024年度业绩指标完成情况及公司董事、高级管理人员2024年度的履职情况和2025年度绩效责任书进行了全面评价，并对考核结果和薪酬方案进行了确认。报告期内，公司不涉及第（九）点所列的其他事项。

四、总体评价和建议2025年，本人严格按照相关法律法规的规定和公司内控制度的要求，秉承严谨、勤勉、独立、客观的原则，忠实地履行了独立董事的各项职责，在公司的积极支持和配合下，努力发挥了独立董事在专业领域的作用，以充分的独立性保障了公司及公司全体股东，特别是广大中小股东的利益。2026年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，勤勉履职、审慎决策，有效发挥独立董事的参与决策、监督制衡和专业咨询作用，进一步促进公司治理和规范运作水平的提升，助力提高上市公司质量和持续、健康、长远发展，维护公司及公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。

独立董事：赵风云2026年6月17日

2025年年度股东会

材料之四（非投票表决事项）重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

报告人：何永红

各位股东、各位代表：

2025年，本人作为重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第十、十一届董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事年报工作制度》等规定，充分发挥法律专业优势，保持独立性，勤勉尽责、审慎履职，忠实履行了独立董事各项义务，切实维护了公司及公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2025年度主要工作情况报告如下，请予审议：

一、基本情况

本人何永红，男，法学博士，法学副教授，中共党员。现任本公司独立董事，西南政法大学行政法学院副教授、博士生导师，重庆壹地律师事务所兼职律师。

2025年，本人对独立性情况进行了自查，作为公司独立董事，本人没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情形；担任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，确保有足够时间和精力有效地履行独立董事的职责。

二、2025年度履职概况

(一)出席董事会和股东会的情况

2025年度，公司共召开8次董事会和4次股东会，本人均亲自出席，其中现场参加董事会4次，股东会2次，没有缺席的情况发生。在会议召开前，本人认真审核所有议案和会议材料，及时与公司经营层、相关部门和中介机构进行沟通，全面了解拟审议的重大事项，充分利用丰富的法律研究及实践经验，就公司合规管理、全面风险动态化管理、中期分红、重要投资项目内外部法律程序等重

要事项和工作提出合理化建议；会议召开时，认真审议、独立研判、审慎表决，在充分沟通和提出建议达成共识后对2025年度提交董事会审议的所有议案均投赞成票。

(二)出席董事会专门委员会的情况本人任公司第十、十一届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会主任委员、审计委员会委员。2025年度，公司共召开7次审计委员会会议、2次提名委员会会议和1次薪酬与考核委员会会议，本人均亲自出席，没有缺席的情况发生。在专门委员会会议上，本人充分发挥自身专长，认真审查了公司定期报告、重大关联交易、会计师事务所聘任，董事、高级管理人员提名，年度绩效责任书与考核结果等重要事项，对公司重大决策做了深入研究并提出相关建议。

(三)出席独立董事专门会议的情况公司共召开1次独立董事专门会议，本人出席独立董事专门会议1次。报告期内，本人对《关于公司2025年度日常关联交易计划的议案》进行了审核，对议案没有提出异议，并投赞成票，切实履行了独立董事的职责。

(四)与内部审计机构和会计师事务所的沟通情况2025年度，本人作为审计委员会委员，积极与内部审计机构及承办公司年度审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，指导公司内部审计的相关工作，亲自参加了公司2025年年度报告审计计划阶段及审计结果的沟通会，就重点关注的公司内部控制建设、经营成果等事项提出了意见和建议。

(五)与中小股东的沟通交流情况2025年度，本人积极关注投资者在网络平台上的提问，了解投资者的想法和关注事项，并通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，审慎行使独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。

(六)现场工作及公司配合独立董事工作的情况2025年，本人共计完成现场工作17天，通过参加公司股东会、董事会、年报审计沟通会、独立董事工作会议等重要会议及现场调研等方式进行现场办公。与公司经营层和相关职能部门、子公司负责人进行现场交流并赴公司子公司综合能源公司实地调研公司所属两江龙盛独立储能电站、两江协同创新区BOOT项目等，掌握决策所需第一手资料。公司董事长及总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员、董事会办公室等职能部门与独立董事建立了稳定、有效的沟通机

制，通过定期日常沟通、会前专题沟通、重大事项专项沟通等方式，帮助独立董事及时了解和掌握公司的经营管理状况、重大事项决策以及重点项目进展，并全力满足独立董事对决策事项支撑材料的参考要求，提供了详实、全面、准确的数据资料。在股东会、董事会以及独立董事专门会议、董事会专门委员会召开前，公司精心准备会议材料并提前通过便捷方式传递给独立董事，为研判决策提供了充足的时间和便利的条件，积极有效地配合了独立董事的各项工作。

三、年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，本人对《关于公司2025年度日常关联交易计划的议案》等关联交易事项进行了认真审核并持续关注。认为，公司2025年度的各项关联交易，基于公司正常生产经营需要和客观实际情况，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，不会影响公司的独立性，交易定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，有利于推动公司相关业务发展。公司2025年审议通过和在履行的关联交易符合相关决策、审批程序，符合相关法律法规和公司内控要求，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，不涉及公司被收购的情形。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照法律法规及证监会、交易所的相关规定，高质量编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》和《2024年度内部控制评价报告》，报告的编制、审议及披露程序均符合相关法律法规和《公司章程》等内部控制制度的规定，真实、准确、完整地向广大投资者展示了公司报告期内的经营成果、财务状况和各类重大事项。

(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所2025年，经董事会审计委员会提议，公司在报告期内启动了对公司年度财

务审计机构和内部控制审计机构的选聘工作。公司2025年第三次临时股东会审议通过了《关于续聘公司2025年度财务审计机构的议案》和《关于续聘公司2025年度内部控制审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司年度财务报告、关联方资金占用专项说明以及年度内部控制审计等项目提供服务工作。本次选聘的会计师事务所符合《证券法》的相关要求，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2025年度财务审计和公司内部控制审计等工作需求。本次续聘会计师事务所符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规和公司内部控制制度的相关规定和全体股东利益，不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。

(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，鉴于公司第十届董事会任期已届满，按照《公司章程》的规定及相关股东推荐，并经公司董事会提名委员会审查，公司2025年第三次临时股东会审议通过了第十一届董事会董事换届改选事宜。公司第十一届董事会第一次会议审议通过总经理、总法律顾问（首席合规官）聘任事宜。本次董事、高级管理人员提名符合《公司法》《公司章程》的有关规定，提名的董事、高级管理人员候选人具备《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》规定的任职资格。

(九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司严格按照《高级管理人员薪酬与考核管理办法》等规定，对公司2024年度业绩指标完成情况及公司董事、高级管理人员2024年度的履职情况和2025年度绩效责任书进行了全面评价，并对考核结果和薪酬方案进行了确认。报告期内，公司不涉及第（九）点所列的其他事项。

四、总体评价和建议2025年，本人严格按照相关法律法规的规定和公司内控制度的要求，秉承严谨、勤勉、独立、客观的原则，忠实地履行了独立董事的各项职责，在公司的积极支持和配合下，努力发挥了独立董事在专业领域的作用，以充分的独立性保障了公司及公司全体股东，特别是广大中小股东的利益。2026年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，勤勉履职、审慎决策，有效发挥独立董事的参与决策、监督制衡和专业咨询作用，进一步促进公司治理和规范运作水平的提升，助力提高上市公司质量和持续、健康、长远发展，维护公司及公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。

独立董事：何永红2026年6月17日

2025年年度股东会

材料之五（非投票表决事项）

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

报告人：王一平

各位股东、各位代表：

2025年，本人作为重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第十届、第十一届董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事年报工作制度》等规定，充分发挥能源行业研究及实践的专业优势，保持独立性，勤勉尽责、审慎履职，忠实履行了独立董事各项义务，切实维护了公司及公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2025年度主要工作情况向各位股东报告如下，请予审议：

一、基本情况

王一平，男，化学工程教授，博士生导师，中共党员。现任公司独立董事。曾任天津大学化工学院讲师、副教授、研究员、教授，天津大学科技工贸发展总公司总经理，天津仁爱学院能源及化工学院院长。

2025年，本人对独立性情况进行了自查，作为公司独立董事，本人没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情形；担任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，确保有足够时间和精力有效地履行独立董事的职责。

二、2025年度履职概况

(一)出席董事会和股东会的情况

2025年度，公司共召开8次董事会和4次股东会，本人均亲自出席，其中现场参加董事会4次，股东会1次，没有缺席的情况发生。在会议召开前，本人认真审核所有议案和会议材料，及时与公司经营层、相关部门和中介机构进行沟通，全面了解拟审议的重大事项；会议召开时，认真审议、独立研判、审慎表决，

对2025年履职期间提交董事会审议的所有议案均投赞成票，未对董事会审议的各项议案或公司相关事项提出异议。

(二)出席董事会专门委员会的情况本人从2025年12月18日起任公司第十一届董事会战略与ESG委员会委员、提名委员会委员。2025年专委会委员任期内，公司共召开1次董事会提名委员会，未召开战略与ESG委员会。本人亲自出席，没有缺席的情况发生。在专门委员会会议上，本人充分发挥自身专长，对高级管理人员候选提名进行了认真研究并提出了相关建议。

(三)出席独立董事专门会议的情况公司共召开1次独立董事专门会议，本人出席独立董事专门会议1次。报告期内，本人对《关于公司2025年度日常关联交易计划的议案》进行了审核，对议案没有提出异议，并均投赞成票，切实履行了独立董事的职责。

(四)与内部审计机构和会计师事务所的沟通情况2025年度，本人积极与内部审计机构及承办公司年度审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，指导公司内部审计的相关工作，亲自参加了公司2024年年度报告审计计划阶段及审计结果的沟通会，就重点关注的公司内部控制建设、经营成果等事项提出了意见和建议。

(五)与中小股东的沟通交流情况2025年任职期间，本人积极关注投资者在网络平台上的提问，了解投资者的想法和关注事项，并通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，审慎行使独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。

(六)现场工作及公司配合独立董事工作的情况2025年任职期间，本人共计完成现场工作24天，通过参加公司股东会、董事会等重要会议及现场调研等方式进行现场办公。与公司经营层和相关职能部门、子公司负责人进行现场交流，实地到黔江、新疆等地现场调研项目情况，重点考察调研了黔江大山风电、新疆大石门水库等重点项目。公司董事长及总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员、董事会办公室等职能部门与独立董事建立了稳定、有效的沟通机制，通过定期日常沟通、会前专题沟通、重大事项专项沟通等方式，帮助独立董事及时了解和掌握公司的经营管理状况、重大事项决策以及重点项目进展，并全力满足独立董事对决策事项支撑材料的参考要求，提供

了详实、全面、准确的数据资料。在股东会、董事会以及独立董事专门会议、董事会专门委员会召开前，公司精心准备会议材料并提前通过便捷方式传递给独立董事，为研判决策提供了充足的时间和便利的条件，积极有效地配合了独立董事的各项工作。

三、年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，本人对《关于公司2025年度日常关联交易计划的议案》等关联交易事项进行了认真审核并持续关注。认为，公司2025年度的各项关联交易，基于公司正常生产经营需要和客观实际情况，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，不会影响公司的独立性，交易定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，有利于推动公司相关业务发展。公司2025年审议通过和在履行的关联交易符合相关决策、审批程序，符合相关法律法规和公司内控要求，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，不涉及公司被收购的情形。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照法律法规及证监会、交易所的相关规定，高质量编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》和《2024年度内部控制评价报告》，报告的编制、审议及披露程序均符合相关法律法规和《公司章程》等内部控制制度的规定，真实、准确、完整地向广大投资者展示了公司报告期内的经营成果、财务状况和各类重大事项。

(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所2025年，经董事会审计委员会提议，公司在报告期内启动了对公司年度财务审计机构和内部控制审计机构的选聘工作。公司2025年第三次临时股东会审议通过了《关于续聘公司2025年度财务审计机构的议案》和《关于续聘公司2025年度内部控制审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)

为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司年度财务报告、关联方资金占用专项说明以及年度内部控制审计等项目提供服务工作。本次选聘的会计师事务所符合《证券法》的相关要求，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2025年度财务审计和公司内部控制审计等工作需求。本次续聘会计师事务所符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规和公司内部控制制度的相关规定和全体股东利益，不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。

(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，鉴于公司第十届董事会任期已届满，按照《公司章程》的规定及相关股东推荐，并经公司董事会提名委员会审查，公司2025年第三次临时股东会审议通过了第十一届董事会董事换届改选事宜。公司第十一届董事会第一次会议审议通过总经理、总法律顾问（首席合规官）聘任事宜。本次董事、高级管理人员提名符合《公司法》《公司章程》的有关规定，提名的董事、高级管理人员候选人具备《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》规定的任职资格。

(九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司严格按照《高级管理人员薪酬与考核管理办法》等规定，对公司2024年度业绩指标完成情况及公司董事、高级管理人员2024年度的履职情况和2025年度绩效责任书进行了全面评价，并对考核结果和薪酬方案进行了确认。报告期内，公司不涉及第（九）点所列的其他事项。

四、总体评价和建议

2025年任职期间，本人认真学习中国证监会《上市公司独立董事管理办法》，积极参加上海证券交易所独立董事培训，严格按照相关法律法规的规定和公司内

控制度的要求，秉承严谨、勤勉、独立、客观的原则，忠实地履行了独立董事的各项职责，在公司的积极支持和配合下，努力发挥了独立董事在专业领域的作用，以充分的独立性保障了公司及公司全体股东，特别是广大中小股东的利益。

2026年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，勤勉履职、审慎决策，有效发挥独立董事的参与决策、监督制衡和专业咨询作用，进一步促进公司治理和规范运作水平的提升，助力提高上市公司质量和持续、健康、长远发展，维护公司及公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。

独立董事：王一平2026年6月17日

2025年年度股东会

材料之六（非投票表决事项）

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

报告人：曾志远

各位股东、各位代表：

2025年，本人作为重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事年报工作制度》等规定，充分发挥经济学专业优势，保持独立性，勤勉尽责、审慎履职，忠实履行了独立董事各项义务，切实维护了公司及公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2025年度主要工作情况向各位股东报告如下，请予审议：

一、基本情况

曾志远，男，博士研究生，经济学教授，博士生导师，民建会员。现在西南财经大学经济学院任教，曾在成都大学经济系任教。

2025年，本人对独立性情况进行了自查，作为公司独立董事，本人没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情形；担任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，确保有足够时间和精力有效地履行独立董事的职责。

二、2025年度履职概况

(一)出席董事会和股东会的情况

2025年12月18日，经公司2025年第三次临时股东会审议通过，本人被选举为公司第十一届董事会独立董事。2025年任职期间，公司共召开1次股东会和1次董事会，本人均亲自现场出席，没有缺席的情况发生。在会议召开前，本人认真审核所有议案和会议材料，及时与公司经营层、相关部门和中介机构进行沟通，全面了解拟审议的重大事项；会议召开时，认真审议、独立研判、审慎表

决，对2025年履职期间提交董事会审议的所有议案均投赞成票，未对董事会审议的各项议案或公司相关事项提出异议。

(二)出席董事会专门委员会的情况本人任公司第十一届董事会审计委员会委员。2025年任职期间，公司未召开董事会审计委员会会议。

(三)出席独立董事专门会议的情况2025年任职期间，公司未召开独立董事专门会议。

(四)与内部审计机构和会计师事务所的沟通情况2025年任职期间，本人尚未开展与内部审计机构及承办公司年度审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况的沟通工作，以及公司内部审计的指导工作。

(五)与中小股东的沟通交流情况2025年任职期间，本人积极关注投资者在网络平台上的提问，了解投资者的想法和关注事项，并通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，审慎行使独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。

(六)现场工作及公司配合独立董事工作的情况2025年任职期间，本人共计完成现场工作2天，通过参加公司董事会等重要会议及现场调研等方式进行现场办公。与公司经营层和相关职能部门、子公司负责人进行现场交流，赴公司子公司综合能源公司实地调研两江龙盛独立储能电站、两江协同创新区BOOT项目等，掌握决策所需第一手资料。公司董事长及总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员、董事会办公室等职能部门与独立董事建立了稳定、有效的沟通机制，通过定期日常沟通、会前专题沟通、重大事项专项沟通等方式，帮助独立董事及时了解和掌握公司的经营管理状况、重大事项决策以及重点项目进展，并全力满足独立董事对决策事项支撑材料的参考要求，提供了详实、全面、准确的数据资料。在董事会召开前，公司精心准备会议材料并提前通过便捷方式传递给独立董事，为研判决策提供了充足的时间和便利的条件，积极有效地配合了独立董事的各项工作。

三、年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易2025年任职期间，公司无应当披露的关联交易事项。

(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，不涉及公司被收购的情形。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2025年任职期间，本人未参与定期报告及内部控制评价报告的审核工作。

(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所2025年任职前，公司已完成2025年度财务审计机构和内部控制审计机构续聘，本人未参与2025年度会计师事务所聘任的审核工作。

(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司第十一届董事会第一次会议审议通过总经理、总法律顾问（首席合规官）聘任事宜。本次高级管理人员提名符合《公司法》《公司章程》的有关规定，提名的高级管理人员候选人具备《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》规定的任职资格。

(九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2025年任职期间，本人尚未参与薪酬考核工作。报告期内，公司不涉及第

（九）点所列的其他事项。

四、总体评价和建议

2025年任职期间，本人认真学习中国证监会《上市公司独立董事管理办法》，积极参加上海证券交易所独立董事培训，严格按照相关法律法规的规定和公司内控制度的要求，秉承严谨、勤勉、独立、客观的原则，忠实地履行了独立董事的

各项职责，在公司的积极支持和配合下，努力发挥了独立董事在专业领域的作用，以充分的独立性保障了公司及公司全体股东，特别是广大中小股东的利益。

2026年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，勤勉履职、审慎决策，有效发挥独立董事的参与决策、监督制衡和专业咨询作用，进一步促进公司治理和规范运作水平的提升，助力提高上市公司质量和持续、健康、长远发展，维护公司及公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。

独立董事：曾志远2026年6月17日

2025年年度股东会

材料之七（非投票表决事项）重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

报告人：袁渊（已离任）

各位股东、各位代表：

在2025年度任职期间，本人作为重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事年报工作制度》等规定，充分发挥金融及会计专业优势，保持独立性，勤勉尽责、审慎履职，忠实履行独立董事义务，按时出席相关会议，对各项议案进行认真审议，充分发挥独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司及公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。

报告期内，本人于2025年12月18日召开的2025年第三次临时股东会完成第十一届董事会换届改选后正式卸任独立董事职务，现就本人在2025年度任职期间履行独立董事职责的情况报告如下：

一、基本情况

本人袁渊，男，金融学博士后，会计学博士。曾任公司独立董事。曾在中国证监会和清华大学博士后工作站工作，曾任东吴证券股份有限公司首席策略分析师、研究所常务副所长、内核委员会委员，兴业银行集团华福证券有限责任公司董事总经理、投行业务委员会副主任、部门总经理。现任中德证券有限责任公司董事总经理、部门总经理，兼任新疆大全新能源股份有限公司独立董事和江苏苏州农村商业银行股份有限公司独立董事，兼任香港大公报专栏作者。

2025年，本人对独立性情况进行了自查，作为公司独立董事，本人没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情形；担任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，确保有足够时间和精力有效地履行独立董事的职责。

二、2025年度履职概况

(一)出席董事会和股东会的情况2025年任期内，公司共召开7次董事会和4次股东会，本人均亲自出席，其中现场参加董事会3，股东会2次，没有缺席的情况发生。在会议召开前，本人认真审核所有议案和会议材料，及时与公司经营层、相关部门和中介机构进行沟通，全面了解拟审议的重大事项，充分利用丰富的金融及会计经验，就公司拓宽及整合产业链发展等重要事项和工作提出合理化建议；会议召开时，认真审议、独立研判、审慎表决，在充分沟通和提出建议达成共识后对2025年度任期内提交董事会审议的所有议案均投赞成票。

(二)出席董事会专门委员会的情况

本人任公司第十届董事会提名委员会委员和战略与ESG委员会委员。2025任期内，公司共召开1次提名委员会会议和1次战略与ESG委员会会议，本人均亲自出席，没有缺席的情况发生。在专门委员会会议上，本人充分发挥自身专长，对董事、高级管理人员候选提名以及《2024年度ESG报告》等事项进行了认真研究并提出了相关建议。

(三)出席独立董事专门会议的情况公司共召开1次独立董事专门会议，本人出席独立董事专门会议1次。报告期内，本人对《关于公司2025年度日常关联交易计划的议案》进行了审核，对议案没有提出异议，并投赞成票，切实履行了独立董事的职责。

(四)与内部审计机构和会计师事务所的沟通情况2025年度，本人作为专业董事，积极与内部审计机构及承办公司年度审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，指导公司内部审计的相关工作，亲自参加了公司2024年年度报告审计计划阶段及审计结果的沟通会，就重点关注的公司内部控制建设、经营成果等事项提出了意见和建议。

(五)与中小股东的沟通交流情况2025年度，本人积极关注投资者在网络平台上的提问，了解投资者的想法和关注事项，并通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，审慎行使独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。

(六)现场工作及公司配合独立董事工作的情况2025年，本人共计完成现场工作29天，通过参加公司股东会、董事会、年

报审计沟通会、独立董事工作会议等重要会议及现场调研等方式进行现场办公。与公司经营层和相关职能部门、子公司负责人进行现场交流，重点调研考察公司子公司综合能源公司两江龙盛独立储能电站、两江协同创新区BOOT项目等。公司董事长及总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员、董事会办公室等职能部门与独立董事建立了稳定、有效的沟通机制，通过定期日常沟通、会前专题沟通、重大事项专项沟通等方式，帮助独立董事及时了解和掌握公司的经营管理状况、重大事项决策以及重点项目进展，并全力满足独立董事对决策事项支撑材料的参考要求，提供了详实、全面、准确的数据资料。在股东会、董事会以及独立董事专门会议、董事会专门委员会召开前，公司精心准备会议材料并提前通过便捷方式传递给独立董事，为研判决策提供了充足的时间和便利的条件，积极有效地配合了独立董事的各项工作。

三、年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，本人对《关于公司2025年度日常关联交易计划的议案》等关联交易事项进行了认真审核并持续关注。认为，公司2025年度的各项关联交易，基于公司正常生产经营需要和客观实际情况，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，不会影响公司的独立性，交易定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，有利于推动公司相关业务发展。公司2025年审议通过和在履行的关联交易符合相关决策、审批程序，符合相关法律法规和公司内控要求，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，不涉及公司被收购的情形。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照法律法规及证监会、交易所的相关规定，高质量编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》和《2024年度内部控制评价报告》，报告的编制、审议及披露程序均符合相关法律法规和《公司章程》等内部控制制度的规定，真实、准确、

完整地向广大投资者展示了公司报告期内的经营成果、财务状况和各类重大事项。

(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所2025年，经董事会审计委员会提议，公司在报告期内启动了对公司年度财务审计机构和内部控制审计机构的选聘工作。公司2025年第三次临时股东会审议通过了《关于续聘公司2025年度财务审计机构的议案》和《关于续聘公司2025年度内部控制审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司年度财务报告、关联方资金占用专项说明以及年度内部控制审计等项目提供服务工作。本次选聘的会计师事务所符合《证券法》的相关要求，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2025年度财务审计和公司内部控制审计等工作需求。本次续聘会计师事务所符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规和公司内部控制制度的相关规定和全体股东利益，不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。

(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，鉴于公司第十届董事会任期已届满，按照《公司章程》的规定及相关股东推荐，并经公司董事会提名委员会审查和董事会审议，公司2025年第三次临时股东会审议通过了第十一届董事会董事换届改选事宜。本次董事候选人提名符合《公司法》《公司章程》的有关规定，提名的董事候选人具备《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》规定的任职资格。

(九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司严格按照《高级管理人员薪酬与考核管理办法》等规定，

对公司2024年度业绩指标完成情况及公司董事、高级管理人员2024年度的履职情况和2025年度绩效责任书进行了全面评价，并对考核结果和薪酬方案进行了确认。报告期内，公司不涉及第（九）点所列的其他事项。

四、总体评价和建议2025年任期内，本人严格按照相关法律法规的规定和公司内控制度的要求，秉承严谨、勤勉、独立、客观的原则，忠实地履行了独立董事的各项职责，在公司的积极支持和配合下，努力发挥了独立董事在专业领域的作用，以充分的独立性保障了公司及公司全体股东，特别是广大中小股东的利益。

独立董事：袁渊2026年6月17日

2025年年度股东会

材料之八

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

关于公司2025年度利润分配的方案

各位股东、各位代表：

公司第十一届董事会第三次会议提出了《关于公司2025年度利润分配的方案》，现报告如下：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度母公司实现净利润584,124,501.01元，按《公司章程》提取法定盈余公积金58,412,450.10元后，母公司当年实现的可供分配利润为525,712,050.91元，加上母公司2024年末未分配利润1,475,436,008.73元，扣除根据股东会决议支付2024年度普通股股利75,727,652.52元，支付2025年前三季度普通股股利94,659,565.65元后，年末累计可供股东分配的利润为1,830,760,841.47元。

公司2025年度利润分配方案为：向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），本年度不送股也不进行公积金转增股本。截至目前，公司总股本1,912,142,904股，扣除公司股份回购专用证券账户中的股份数18,951,591股后为1,893,191,313股，以此计算预计共计派发现金红利141,989,348.48元（含税）。公司本年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。

如在本会议材料披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购等事项导致公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减股份回购专用证券账户中持股数量为基数，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整，并另行公告具体调整情况。

以上方案，请予审议。

董事会2025年6月27日

2025年年度股东会

材料之九

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

关于核定2026年度公司融资余额的议案各位股东、各位代表：

公司第十一届董事会第三次会议提出了《关于核定2026年度公司融资余额的议案》，现报告如下：

截至2025年12月31日，公司及子公司在金融机构融资余额为103亿元，根据公司2026年经营计划及年度预算，拟新增融资26亿元，预计合计融资余额129亿元，同时考虑到本次股东会审定适用期限至2026年股东会召开之前，预计将约6个月的资金安排时间敞口期，故再考虑约19亿元的机动融资余额。综合上述情况，特请求核定2026年度公司融资余额不超过148亿元。适用期限为2026年1月至下一次股东会重新核定贷款余额之前。

公司的融资主体为公司及子公司（含控股子公司），融资方式包括贷款、票据、信用证、保理融资、融资租赁（含售后回租）及债券融资等。

以上议案，请予审议。

董事会2026年6月17日

2025年年度股东会材料之十重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于公司2026年度日常关联交易计划的议案各位股东、各位代表：

根据公司日常业务开展和经营发展需要，公司第十一届董事会第二次会议提出了《关于公司2026年度日常关联交易计划的议案》，现将公司2026年度与关联方发生的日常关联交易计划报告如下：

一、关联交易基本情况

2026年公司计划与中国长江三峡集团有限公司及其控股子公司、重庆涪陵能源实业集团有限公司及其控股子公司、重庆两江新区开发投资集团有限公司及其控股子公司等关联方进行日常关联交易，主要涉及销售电力、提供工程劳务、运维检修、购买电力及其他产品等交易类型。因公司关联方众多，且部分预计金额较小，未达到单独审议和披露标准，遂合并同一控制下关联方、合并相同关联交易类型（其中预计与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到上市公司上一年度经审计净资产0.5%的单独列示）。2026年度日常关联交易计划金额69,843万元，其中向关联人销售货物、提供工程劳务等交易金额66,443万元；向关联人购买货物等交易金额3,400万元。

2026年度日常关联交易计划情况表（单位：万元）

二、关联方介绍和关联关系

1.中国长江三峡集团有限公司关联关系：截至2026年3月31日，中国长江三峡集团有限公司通过其下属企业中国长江电力股份有限公司（公司控股股东）及其一致行动人持有公司

24.11%股份，按照上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，中国长江三峡集团有限公司为公司的关联法人。

统一社会信用代码：91110000100015058K成立时间：1993年9月18日

企业性质：有限责任公司（国有独资）法定代表人：刘伟平注册资本：21,323,223.15万元人民币实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会主营业务：项目投资；股权投资；水力发电；风力发电；太阳能发电；生态保护服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；水资源管理；水利相关咨询服务；新兴能源、资源再生利用技术研发；新能源、环保技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；城市排水设施管理服务；市政设施管理服务；环保咨询服务；工程管理服务；工程监理服务；物联网应用服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；境内旅游业务。

注册地址：湖北省武汉市江岸区六合路1号履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

2.重庆两江新区开发投资集团有限公司关联关系：重庆两江新区开发投资集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）款规定的关联关系情形。统一社会信用代码：91500000556779646F成立时间：2010年6月22日企业性质：有限责任公司（国有独资）法定代表人：刘军注册资本：1,000,420万元人民币实际控制人：重庆两江新区管理委员会主营业务：一般项目：对基础设施建设、土地开发、房地产开发和产业经济进行投资、建设管理。注册地址：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。主要财务数据（单位：万元）：

3.重庆两江协同创新区建设投资发展有限公司关联关系：重庆两江协同创新区建设投资发展有限公司系公司5%以上股东重庆两江新区开发投资集团有限公司之全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）款规定的关联关系情形。

统一社会信用代码：91500000MA60F3L79U成立时间：2019年7月4日企业性质：有限责任公司（法人独资）法定代表人：孙阳注册资本：200,000万元人民币主要股东：重庆两江新区开发投资集团有限公司主营业务：科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；创业空间服务；3D打印服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；数字技术服务；信息技术咨询服务；物联网技术服务；园区管理服务；工程管理服务；市政设施管理；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；市场营销策划；广告发布；利用自有资金对外投资等。

注册地址：重庆两江新区龙兴镇卓越路19号履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。主要财务数据（单位：万元）：

4.重庆涪陵能源实业集团有限公司

关联关系：重庆涪陵能源实业集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，公司董事董显担任重庆涪陵能源实业集团有限公司法定代表人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）（四）款规定的关联关系情形。

统一社会信用代码：915001020598985727

成立时间：2013年1月18日

企业性质：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：董显

注册资本：101,309.44万元人民币

主要股东：重庆国隆能源发展有限公司、中国长江电力股份有限公司、重庆长兴佑能源有限公司、运达能源科技集团股份有限公司、中机国能电力工程有限公司、刘泽松

主营业务：许可项目：危险化学品经营；一般项目：水电、火电、热电等电源开发销售及送出工程投资建设管理；区域性直供电网投资建设管理；煤资源、煤化工等相关产业投资及管理；供水、供热项目投资建设及管理；铜铝产业及其深加工投资建设运营；石化、燃气产业投资建设及管理；新能源产业的投资建设管理；与上述产业相关的工程设计、咨询服务、工程建筑安装；园林景观设计、施工；物业管理；非许可经营的一般商品的批发零售，煤炭及制品销售。

注册地址：重庆市涪陵区新城区鹤凤大道19号品鉴硅谷园9幢。

履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

主要财务数据（单位：万元）：

5.重庆龙冉能源科技有限公司

关联关系：重庆龙冉能源科技有限公司系重庆涪陵能源实业集团有限公司控股子公司，重庆涪陵能源实业集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，公

司董事董显担任重庆涪陵能源实业集团有限公司法定代表人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）（四）款规定的关联关系情形。

统一社会信用代码：915001023460305650成立时间：2015年8月4日企业性质：有限责任公司（国有控股）法定代表人：夏彬涛注册资本：10,000万元人民币主要股东：重庆涪陵能源实业集团有限公司、重庆国隆能源发展有限公司、新奥天然气股份有限公司、北京龙冉能源科技有限公司、重庆观志一麦企业管理有限公司、黄显珉

主营业务：燃气经营；石油天然气技术服务住所：重庆市涪陵区白涛街道石化大道3号综合楼履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。主要财务数据（单位：万元）：

6.重庆市东升铝业股份有限公司关联关系：重庆市东升铝业股份有限公司法定代表人、董事长周泽勇系公司前一任期董事、总经理，于2025年12月18日卸任并解除关联关系。按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，解除关联关系12个月内仍然为上市公司关联人。

统一社会信用代码：91500102709343916H成立时间：1999年6月7日企业性质：股份有限公司法定代表人：周泽勇

注册资本：12,146万元主要股东：重庆和隆实业发展有限公司主营业务：制造销售铝锭、铝铸件，开发、制造铝基新产品等住所：重庆市涪陵区清溪镇东升路88号履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。主要财务数据（单位：万元）：

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）购售电业务

1.与重庆涪陵能源实业集团有限公司及其控股子公司预计发生的关联交易关联交易主要内容：2026年公司预计向重庆涪陵能源实业集团有限公司及其控股子公司进行售电和购电业务。售电交易计划金额44,586万元，购电交易计划金额3,400万元。

关联交易定价原则和依据：（1）售电方面：一是按照公司向重庆电网的趸购电价成本加过网费定价；二是按照公司外购电成本加输配电收益定价。（2）购电方面按照重庆市水电标杆上网电价定价。综上，交易定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，且不高于行业平均水平。

2.与重庆市东升铝业股份有限公司预计发生的关联交易

关联交易主要内容：2026年公司预计向重庆市东升铝业股份有限公司进行售电业务。售电交易计划金额413万元。

关联交易定价原则和依据：按照公司外购电成本加输配电收益定价。交易定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，且不高于行业平均水平。

（二）提供工程劳务、检修运维业务

1.与中国长江三峡集团有限公司及其控股子公司预计发生的关联交易关联交易主要内容：2026年公司预计承接中国长江三峡集团有限公司及其控股子公司电力工程检修、运维等项目，交易计划金额12,000万元。

关联交易定价原则和依据：主要按照中国长江三峡集团有限公司及其控股子公司招标采购流程，通过竞争性谈判等方式定价。

2.与重庆两江新区开发投资集团有限公司及其控股子公司预计发生的关联交易

关联交易主要内容：2026年公司预计承接重庆两江新区开发投资集团有限公司及其控股子公司电力工程施工、电力设施及管网运维等项目，交易计划金额5,240万元。

关联交易定价原则和依据：主要按照重庆两江新区开发投资集团有限公司及其控股子公司招标采购流程，通过竞争性谈判等方式定价。

（三）其他业务

1.与重庆两江协同创新区建设投资发展有限公司预计发生的关联交易

关联交易主要内容：2026年公司预计向重庆两江协同创新区建设投资发展有限公司提供供能等服务，交易计划金额1,830万元，包括供能服务费和能源产品费用等。

关联交易定价原则和依据：通过公开招标方式取得专属经营权协议定价。

2.与中国长江三峡集团有限公司及其控股子公司预计发生的关联交易

关联交易主要内容：2026年公司预计向中国长江三峡集团有限公司及其控股子公司提供电动重卡租赁和补能服务，交易计划金额2,375万元。

关联交易定价原则和依据：主要按照中国长江三峡集团有限公司及其控股子公司招标采购流程，通过竞争性谈判等方式定价。

四、交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

上述关联交易均在公司的经营范围内，属于公司日常经营行为，是为满足公司主营业务开展的需要而可能发生的必要和持续的交易，有利于公司相关业务的发展。

（二）对公司的影响

公司对关联交易遵循平等、自愿、公正、公平的原则，关联交易价格公允，交易结算时间和方式合理。上述关联交易没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易，不构成对公司相关关联方的重大依赖。上述交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

以上议案，请予审议。

董事会2026年6月17日

2025年年度股东会

材料之十一重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于明确公司2025年度担保计划适用期限的议案

各位股东、各位代表：

鉴于公司2024年年度股东会审定的2025年度担保计划适用期限为2024年年度股东会批准之日至下一次股东会重新核定担保额度之前，结合公司2026年度无担保计划的实际情况，为进一步规范公司年度担保计划管理，闭环年度担保计划适用期限，现提请股东会同意明确2025年度担保计划适用期限至2025年年度股东会审议通过本议案之日起终止。

以上议案，请予审议。

董事会2026年6月17日

2025年年度股东会

材料之十二

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

关于公司注册发行债务融资工具的议案各位股东、各位代表：

公司于2026年4月21日召开的第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于注册发行债务融资工具的议案》，会议同意公司向中国银行间市场交易商协会申请统一注册发行不超过人民币40亿元的债务融资工具，并提请股东会授权公司董事会负责制定及调整发行方案等事项，由公司总经理办公会在董事会审议通过的发行方案内负责具体实施和执行注册发行相关事宜，现报告如下：

一、发行方案框架

（一）发行种类

发行种类为债务融资工具，包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据及永续票据等监管机构许可发行的债务融资工具。

（二）发行主体、规模和发行方式

以本公司为债务融资工具发行主体，发行规模合计不超过人民币40亿元。具体发行种类根据董事会审议通过的发行方案确定，包括但不限于：超短期融资券、短期融资券、中期票据和永续票据。其中：超短期融资券发行期限为270天以内（含270天）；短期融资券发行期限为1年；中期票据最长期限不超过5年（含5年）。发行方式为在注册期内一次或分期、公开发行。

（三）发行对象

发行对象为符合认购条件的投资者，具体配售安排根据发行时发行方案确定。

（四）利率

具体由公司及主承销商根据当时市场情况确定。

（五）资金用途

主要用于新增贷款、置换存量贷款和补充公司生产经营资金。

（六）决议有效期限

自交易商协会接受注册通知书落款之日起2年内。

二、授权事项提请股东会授权公司董事会负责本次债务融资工具注册发行有关事宜，包括但不限于以下事项：

1.制定及调整本次公开注册发行债务融资工具的具体发行方案。

2.修订、调整本次债务融资工具的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券品种、发行期限、发行利率及其确定方式、发行方式、发行安排（包括是否分期发行、发行期数、各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、设立募集资金监管账户、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排、登记机构及债券发行上市等与本次债务融资工具发行方案有关的相关事宜。

同时，由公司总经理办公会在董事会审议通过的发行方案内负责具体实施和执行注册发行相关事宜，包括但不限于：（1）确定并聘请主承销商、专项法律顾问、信用评级机构等中介机构，并签署相关协议；（2）负责具体实施和执行本次债务融资工具注册及发行上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次债务融资工具注册及发行上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；（3）在本次债务融资工具发行完成后，办理本次债务融资工具的上市、还本付息等事宜；（4）办理与本次发行债务融资工具有关的其他实施和执行事项。

3.本授权自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、对公司的影响

本次拟发行债务融资工具有利于公司进一步优化融资结构，更好地满足公司发展需要，符合公司及全体股东整体利益。

以上议案，请予审议。

董事会2026年6月17日

2025年年度股东会

材料之十三重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的

议案

各位股东、各位代表：

为深入贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革的决策部署，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定，结合公司董事、高级管理人员薪酬管理与考核实际，公司第十一届董事会第四次会议提请制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。制度全文详见2026年5月28日上海证券交易所网站。以上议案，请予审议。

董事会2026年6月17日

2025年年度股东会

材料之十四

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

2026年度董事薪酬方案的议案各位股东、各位代表：

公司于2026年5月27日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《2026年度公司董事薪酬方案的议案》，现报告如下：

一、适用对象

2026年1月1日至2026年12月31日任期内，在公司领取薪酬或津贴的董事。

二、制度依据

根据《上市公司治理准则》《公司章程》等规定，公司董事薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制订，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

三、适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日。

四、2026年度薪酬方案

（一）独立董事

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，为充分保障公司独立董事履职，结合公司经营发展实际和发展规划，公司2023年年度股东会审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，会议同意将独立董事津贴标准定为每人每年12万元（税前）。本次独立董事津贴标准的调整自2024年1月1日开始执行。

（二）非独立董事

非独立董事的薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励组成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的60%。董事兼任高级管理人员的，以其兼任的高级管理人员职位标准确定薪酬方案。

五、其他说明

（一）公司董事的薪酬均为税前金额，将按照国家和公司有关规定，代扣代

缴相关费用。

（二）独立董事津贴按月发放。其他董事的基本年薪发放具体时间、方式根据公司执行的相关薪酬管理制度确定。绩效年薪、任期激励根据经营业绩考核评定结果发放。

（三）若公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述的，公司将对董事的绩效年薪和中长期激励予以重新考核并相应追回超额发放部分。若相关董事违反义务给公司造成损失的，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和任期激励，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和任期激励进行全额或部分追回。

以上议案，请予审议。

董事会2026年6月17日

2025年年度股东会

材料之十五（非投票表决事项）

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

2026年度高级管理人员薪酬方案

各位股东、各位代表：

公司于2026年5月27日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《2026年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》，现在本次股东会上作出说明如下：

一、适用对象

2026年1月1日至2026年12月31日任期内，根据《公司章程》经董事会聘任、纳入任期制与契约化管理的高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）及董事会聘任的其他高级管理人员。

二、制度依据

根据《上市公司治理准则》《公司章程》等规定，公司高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制订，明确薪酬确定依据和具体构成。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

三、适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日。

四、2026年度薪酬方案

高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励组成。其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的60%。

五、其他说明

（一）公司高级管理人员的薪酬均为税前金额，将按照国家和公司有关规定，代扣代缴相关费用。

（二）公司高级管理人员的基本年薪发放具体时间、方式根据公司执行的相关薪酬管理制度确定。绩效年薪、任期激励根据经营业绩考核评定结果发放。

（三）若公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述的，公司将对高级管理人员的绩效年薪和中长期激励予以重新考核并相应追回超额发放部分。若相关高级管理人员违反义务给公司造成损失的，或对财务造假、资金占用、违规担

保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和任期激励，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和任期激励进行全额或部分追回。

董事会2026年6月17日

2025年年度股东会

材料之十六

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于选举高华声为公司第十一届董事会独立董事的

议案

各位股东、各位代表：

鉴于公司独立董事王本哲先生连续任职将于2026年6月28日届满6年，根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，为确保公司董事会依法规范运行，按照《公司章程》的规定及董事会提名，经公司董事会提名委员会审查，并经公司第十一届董事会第四次会议审议，同意推选高华声先生为公司第十一届董事会独立董事，任期与第十一届董事会一致。现将其简历报告如下：

高华声，男，1981年2月出生，金融学教授，博士生导师，中共党员。现任复旦大学国际金融学院教授、博士生导师、副院长、党总支副书记，兼任上海鸿辉光通科技股份有限公司和华宝信托有限责任公司独立董事。曾任新加坡南洋理工大学商学院助理教授、副教授（终身教职）。截至本会议材料披露日，高华声先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。高华声先生的独立董事资格已经上海证券交易所审核无异议通过。公司已根据中国证券监督管理委员会发布的《证券期货市场诚信监督管理办法》有关规定，完成高华声先生的诚信档案查询工作。经查询，不存在违法失信行为。

以上议案，请予审议。

董事会2026年6月17日