*ST西钢：2022年年度股东大会会议资料

西宁特殊钢股份有限公司二〇二二年年度股东大会

会议资料

二〇二三年五月二十二日

会议议程

时 间：2023年5月22日（星期一）下午3：00点地 点：公司办公楼401会议室主持人：董事长 马玉成

议案一2022年度董事会工作报告各位股东：

我受公司董事会委托，向各位董事报告公司2022年度董事会工作情况，请予以审议。

过去的2022年是党的二十大召开之年，也是踏上全面建设社会主义现代化国家、向第二个百年奋斗目标进军新征程的开局之年，同时也是西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”或者“公司）面对错综复杂的外部环境、艰巨繁重的改革发展任务，特别是钢铁市场持续低迷的情况下，接受挑战、正视困难、推进改革、保持稳定的不易之年。在全体股东及董事的大力支持下，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，认真执行股东大会各项决议，强化内控管理，不断推进公司治理能力和治理体系提升，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，融入新发展格局，坚持稳中求进工作总基调，在把握大势、抢抓机遇中开拓奋进，在应对挑战、抵御风险中担当作为，稳步推进了公司的改革与发展。

第一部分 生产经营工作完成情况

2022年，面对钢铁市场严峻形势，公司始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九届历次全会精神为指导，深入贯彻省第十四次党代会精神和公司新一轮深化改革精神，坚持“一实、两能力、三用心、四快”的工作要求，全面落实各项改革举措，带领全体干部职工解放思想、转变作风、

议案一提振信心，锚定全年生产经营目标奋勇争先。

一、经营指标完成情况

二、2022年生产经营开展的主要工作

1.持续推进挖潜增效，生产组织经济高效运行。一是始终围绕生产效益最大化，重点对电炉、转炉运行、炼钢产能综合平衡，根据市场变化调整产线结构，实现低成本产线产能及效益最大化。二是优化生产组织模式，生产体系内转炉和电炉大循环系统、加工产线小循环系统稳定顺行，生产组织与技术工艺、设备、物流等有机结合，生产效率有所提高，一次能源成本、延时费、铁运及发运成本同比下降。三是推行一班一长制，减少班级职数，“精干高效、职责清晰、协同有力”的局面进一步形成。

2.紧密结合产品市场，“四快”工作取得实效。公司全面推行“快速采购、快速生产、快速销售、快速回款”的“四快”

议案一经营策略，一是扎实开展原燃辅料低库存保运行工作，有效降低公司资金占用。二是盘活二级库存，扎实推进半成品及过程锭坯材管控，半成品库存持续降低，低库存运行已形成常态。

3.不断加强销售采购工作，供销体制机制改革效果初显。一是紧盯钢材市场走势和下游用户经营运作情况，全年在市场需求下滑，行业竞争加剧的情况下实现钢材销售量达到预期。二是通过改变结算模式、加大预付款收取力度等方式，保证资金回笼和适度规模应收账款。三是根据市场价格及使用单位消耗指标情况，综合比较效益，灵活采购合金等各类物资，对耐材、增碳剂及其它散置材料类物资零库存管理。

4.质量管理精益求精，产品质量和品牌形象不断提升。一是扎实推行核心工装精度管控、精料方针、稳定操作及固化工艺的质量管理四步走方案，推行24小时关键工序点检查制度及底线考核制度，工艺操作的稳定性不断提高。二是各主体生产单位做实做细过程管控、创新优化生产工艺、夯实一线工艺管理、强化工装管理、开展全工序波动点质量验证，产品质量事故同比降低，特性值完成率同比提升。三是积极开展对标工作，对照行业先进指标，对部分重点产品的生产工艺进行优化，攻克产品质量瓶颈，重点产品质量稳定性得到提升。

5.创新创效有序推进，各项工作取得实效。报告期内开展科技创效项目10项，取得省级科技成果5项、申报受理专利9项，授权专利3项，获得“2021年度西宁市冶金产品研发中心”等多项荣誉称号。

6.设备能源运行稳中向好，设备基础管理持续改善。一是

议案一以设备稳定运行和能源供应为基础，全面系统梳理了设备基础管理，持续抓好机械设备、液压设备、电气设备等日常维护和点检工作，使设备管理由原来的经验型管理向科学管理转变。二是做好关键备品备件的管控，每月定期对厂内关键备件进行梳理，坚决杜绝积压，降低库存，降低备品备件费用。三是全年主体设备有效作业率99.77%，主体设备故障停机逐年减少。

7.安全环保态势平稳，安全环保责任进一步压实。一是深入学习贯彻习近平总书记关于安全生产的重要论述，继续贯彻落实《安全生产法》，召开安全生产专题会议和安全警示教育，统筹部署安全环保工作和提高干部职工安全意识，坚决扛起安全生产政治责任。二是围绕全员落实安全生产责任的要求，以领导干部带队检查、专项检查、24小时稽查等方式，分别对高温熔融金属、冶金煤气、重大危险源、特种设备等方面开展安全检查工作，报告期内，公司未发生重大环境污染事故，各类污染物排放总量符合生态环保部门制定的总量目标指标，安全生产形势稳定。

第二部分 董事会运作情况

一、完善董事会决策机制，提高决策水平

按照上市公司规范治理的要求，公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所、公司《章程》等相关规定，加强内部管理的规范运作，优化董事会的决策机制，不断提高决策能力。

1.2022年董事会召集、召开3次股东大会，8次董事会，审议事项涉及选举董事长、董事会专业委员会调整、计提减值、

议案一董事会换届、章程修订等重大事项，公司全体董事均能够按时出席会议，无连续两次未亲自出席董事会会议的情况。在这些会议审议和决策工作中，董事会能够就审议事项充分调研和研究，以保证决策的科学性和合理性，使得各项决策在执行中较好地达到了预期目标，通过认真审议和审慎决策，确保了公司经营管理工作稳定推进。

2.进一步完善法人治理结构，决策程序更加规范，决策能力进一步增强。股东大会、董事会会议的召开及审议程序均严格执行相关议事规则的规定，确保了股东的知情权、参与权、决策权；董事会会议召开前，做到重大事项与董事事先沟通，确保董事会审议决策的质量与效能。

3.发挥董事会专门委员会职能作用。战略委员会就公司发展战略开展研讨,并将公司发展战略与目前现状进行了有机结合，同时参与制定的公司年度生产经营计划和对外投资相关事项；审计委员会参与了公司定期报告的审计工作及日常关联交易及股权转让等相关工作；提名委员会重点对各候选董事及高级管理人员候选人是否存在市场禁入情况、专业能力、职业素养等方面进行严格审查，保障公司相关决策流程的合法、合规；薪酬与考核委员会参与对公司董事和高级管理人员薪酬方案的制定，在推进公司一系列薪酬制度改革方面发挥了积极作用。

二、董事会对股东大会决议的执行情况

公司董事会认真履行职能，将3次股东大会决议事项全部贯彻落实。

议案一

1.2022年董事会召集、召开3次股东大会，审议事项涉及定期报告、公司日常生产经营及对外投资等重大事项。公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了公司股东大会决议的相关事项。

2.完成公司董事会换届、法人变更等事项及工商备案工作。

3.完成全资子公司资源公司收购福利公司100%股权及工商备案工作。

三、董事会各专业委员会的履职情况

（一）战略委员会

2022年，战略委员会召开2次会议。审议通过了2022年度生产经营计划，对公司在2022年的经营情况和未来发展战略进行了讨论，明确了战略布局。审议通过了《关于全资子公司收购股权及关联交易的的议案》，对进一步提升公司全资子公司资源公司盈利能力和公司发展起到积极作用，具有积极战略意义。

（二）审计委员会

2022年，审计委员会共召开6次会议，对定期报告进行了审议，并审议了日常关联交易的议案、收购福利公司股权等议案，较好地履行了董事会审计委员会职责。

（三）薪酬与考核委员会

2022年，薪酬与考核委员会召开了2次会议，参与对公司

议案一董事和高级管理人员薪酬方案的制定，审查了公司董事及高级管理人员的职责履行情况并对其进行年度绩效考评，确认其薪酬情况并审查了公司薪酬制度执行情况，在推进公司一系列薪酬制度改革方面发挥了积极作用。

（四）提名委员会

2022年，提名委员会共召开了2次会议，审议了董事变更及高级管理人员变动等事项。提名委员会结合监管部门规定对各候选人是否存在市场禁入情况、专业能力、职业素养等方面进行严格审查后，经过慎重研究提交董事会审议，保障了公司相关决策流程的合法、合规。

四、董事会治理体系逐步完善

1.2022年，公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制建设的有关要求，持续推进公司内部控制体系建设。报告期内，公司根据新修订的监管相关法律法规，结合公司实际情况，制定或修订了《西宁特殊钢股份有限公司股东大会议事规则》《西宁特殊钢股份有限公司独立董事工作制度》《西宁特殊钢股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》《西宁特殊钢股份有限公司董事会授权管理办法》《西宁特殊钢股份有限公司对外担保管理办法》《西宁特殊钢股份有限公司投资者关系管理制度》等相关制度。

2.公司董事会持续开展了《证券法》《民法典》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关资本市

议案一场规范性文件的学习活动。不断提高治理体系和能力建设，进一步完善治理结构，积极构建权责清晰、协调运转、有效制衡的治理机制。根据监管机构最新修订的法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况修订公司相关制度，强化制度执行。严格按照公司章程和监管要求规范运行，认真召开“三会”，严格执行议事规则，讨论研究并决策重大事项，及时履行披露信息义务。

五、信息披露合法合规

公司根据证券监管部门及内部规定的相关要求，不断强化信息披露工作。报告期内，共编制和披露临时公告64份；借助《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等媒体平台进行披露，做到了信息披露的公开、公平、公正、及时、完整、有效。公司董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在重大事项窗口期、敏感期严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

六、投资者保护工作扎实开展

公司对投资者保护工作高度重视，报告期内，根据上级监管部门相关要求及公司投资者保护工作计划，积极推进投资者保护工作，切实维护广大投资者的合法权益。一是通过电话、邮件、上交所e互动平台等途径积极回复了投资者的相关问题，较好地展示了公司形象；二是在上交所路演平台分别召开了2021年度、2022半年度及2022年三季度业绩说明会，通过网

议案一络形式将公司经营情况、发展目标、业绩情况以及投资者关系的问题进行了互动交流；三是积极参加由青海证监局举办的投资者集体接待日暨年度业绩说明会，组织开展了股东来了等投资者保护主题活动，积极回答投资者提出的全部问题，与投资者良好沟通。

第三部分 2023年工作思路2023年是全面贯彻落实二十大精神的开局之年，是“十四五”规划全面落实的关键之年，也是新发展格局全面布局的一年，公司继续以以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的二十大精神和中央工作经济会议精神，坚持新十六字经营方针，持续推动“质量、效率、动力”三大变革，重点在管理体制上求创新、在激励机制上谋改善、在营销模式和经营策略上寻突破、在生产运行上保稳定、在安全环保上严考核，以人为本、开拓创新、攻坚克难，全面完成2023年各项目标任务。

一、主要工作举措

（一）全面加强党的建设，引领企业融合发展。坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，弘扬伟大建党精神，持续加强政治理论学习，推动党的二十大精神宣贯往深里走、往实里走。对照工作实际和职责要求，查不足、找漏洞、强整改，把学习收获与解决问题、降本增效、精益管理相结合，真正用习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑、指导实践、推动工作。

议案一

（二）稳住双限产量底线，高效率、低成本、规模化集中生产

一是在国家“双控”“双限”政策下，重点在生产组织、各生产要素的调度管控、加工系统及循环系统的经济运行、低成本、高效率生产组织等方面进行认真策划。二是研究供求关系变化，分析市场价格走势，实现“以销定产”和“以产定销”的有机结合，实现年度效益最大化。三是梳理公司内部物流系统、物流工具、成本效率，要缩短物流途径，减少物流环节，大幅降低物流成本。对原辅材料、仓储数量、仓储地点、锭坯材周转库存、普材销售、车间直装直发等进行系统性分析，经济运行。四是强化生产要素精细化管控，紧盯主体生产单位能耗指标、成本指标、工艺指标，重点在降低金属料消耗、提高合金回收率、控制螺纹钢负差率、低成分冶炼等关键指标上狠下功夫，持续深化系统降本，优化工艺路径和合理成分设计，提高全要素生产效率。

（三）深化营销机制体制改革

一是进一步深化营销机制体制改革，激发营销人员活力，改革现有营销岗位工资体系，营销人员的增量效益与品种结构调整、公司效益紧密挂钩，提高营销质量。二是持续推进“一体两翼”营销策略，利用特钢、普材两大销售体系，特钢销售持续打造高标轴承钢、工程机械用钢、汽车用钢、非调质用钢、新能源用钢等特色产品基础上实现重大突破，普材2023年确保实现预期销售规模和利润目标。三是创新市场开发模式，公司各单位形成工作合力，加强市场开发顶层设计策划，通过对

议案一国家产业政策研究，行业分析，完成市场品种开发策划。

（四）持续创新采购模式

一是严格落实“管买管用”原则，全面掌握供应商质量保障体系、产品生产工艺和成本构成；建立建全使用管理制度，完善日走访跟踪评价机制，深入了解供应产品使用情况，满足生产单位使用质量和降本需求。二是对区域内大宗原燃材料料、合金、耐材供应渠道进行系统分析，全面掌握供应商保供能力，创新采购模式，稳定大宗原材料供应渠道，减少随机采购量，降低采购成本。三是研究国家废钢政策，创新废钢采购模式，以市场换效益，精简供应商数量，减少流通环节，加大直采。同时，加强与钢厂沟通协调，建立供应联动机制。

（五）强化市场信息分析研判

一是加强对国家产业政策、行业经济数据、产业基本面、大宗原燃材料、国内钢材市场的分析研究，掌握原材料、钢材市场波动规律和行业需求变化，汇总市场信息，精准预判市场走势，有计划组织生产。二是加大对上下游用户、竞争对手经营运作情况分析，制定灵活有效的销售策略和物资采购渠道，实现供销联动和效益最大化。

（六）加强质量过程管控，提高产品质量稳定性

一是坚持质量第一、效益优先的原则，以质量管理四步走方案为抓手，和《2022-2023年质量提升专项实施方案》，全面提升过程操作水平，进一步提高产品质量的稳定性。二是利用宝信系统继续推行模块化工艺管理，固化操作工艺，持续加强基础研究，进一步建立质量模型指导工艺。

（七）强化设备管控，保障生产平稳运行

议案一一是进一步优化生产流程，提升设备工艺参数，推进管理节能和余压余热余能的回收利用，使水电风氧及能源介质保供达到的最经济运行模式。二是在全公司范围内扎实推进设备基础管理工作，通过建立健全基础台账，逐步实现预防性检修和维护。

（八）坚持“两个至上”，确保生产安全

一是建立健全安全生产督查机制，对重大危险源、重大事故隐患和危险因素的管控效果和进行系统排查评估，形成问题隐患清单，动态监督整改落实。二是抓好安全环保应急预案、考核管理办法的贯彻落实工作，传达至各单位、工段、班组及个人，阶段性督导检查，建立评价考核机制，进一步压实责任，确保取得实效。三是定期组织各单位开展分层级、分时段、分重点、分人群隐患排查治理责任落实的效果评价及考核，严格督促落实班组“一会三卡”工作制度，持续开展24小时安全稽查，对作业现场“三违”行为进行检查和纠正，不断强化安全管控和风险防范意识，全力遏制各类生产安全事故的发生。

二、持续加强内部控制，保障全体股东权益

根据监管部门最新颁布的系列法规和指导性文件，结合公司实际情况，董事会全面规范各项制度的严格执行和有效落实，提升公司治理能力及水平。公司将继续以股东利益最大化为重点，以加强制度建设为支撑，以强化内控建设为保障，控制经营风险，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司可持续健康发展。

三、充分发挥专门委员会作用，促进董事会治理职能

董事会专门委员会进一步做好风险控制、关联交易管理等

议案一日常工作，充分发挥专门委员会在议案提出，审核等流程中的作用和地位；进一步畅通信息沟通渠道，对需要研究讨论的事项，及时与经营层进行有效沟通，并将审议结果和建议及时通报给董事会和经理层，促进管理层对重要事项的及时落实，延伸董事会决策职责。

四、做好信息披露工作，认真履行上市公司义务董事会将严格按照信息披露相关法律法规和公司相关制度，及时、准确、真实、完整的披露各项重大信息，继续按上市公司的规范要求履行三会运作、信息披露等法定义务，并配合好投资者的现场调研以及电话问询，在完成法定信息披露义务的同时，不断增强信息披露的主动性，进一步提升透明度。

五、切实履行社会责任，促进公司高质量发展

公司实现自身发展的同时，将利用企业的专业优势积极发挥主体责任，关注区域环境和社会问题，将公司的经营行为和社会责任紧密结合，努力打造公司综合竞争力，获取合理回报的同时回馈社会，维护和增进社会利益，实现企业高质量发展，创造可持续发展的未来。

本议案已经公司九届八次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2023年5月22日

议案二

2022年度监事会工作报告各位股东：

2022年度，公司监事会全体成员根据《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定和要求，秉承对全体股东负责的原则，切实履行监事会职责，对公司生产经营决策活动、内部控制活动、财务运行情况、董事会及高级管理人员的履职情况等方面进行了全面的监督，进一步促进公司规范化运作。现将2022年度监事会的工作情况进行汇报，具体内容如下：

一、2022年度监事会会议

报告期内，公司监事会共召开了5次会议，具体会议内容如下：

（一）八届十七次监事会

会议于2022年4月22日召开，会议审议通过了《关于豁免监事会会议通知期限的议案》《关于计提资产减值准备的议案》。

（二）八届十八次监事会

会议于2022年4月28日召开，会议审议通过了《2021年度监事会工作报告》《2021年度履行社会责任的报告》《2021年度内部控制评价报告》《2021年度财务决算报告》《关于2021年度利润分配的预案》《2021年年度报告及摘要》《关于聘请2022年度财务、内部控制审计机构的议案》《关于变更相关会计政策的议案》《关于日常关联交易的议案》《关于监事会换届选举的议案》。

（三）九届一次监事会

议案二会议于2022年6月6日召开，会议审议通过了《关于选举九届监事会主席的议案》。

（四）九届二次监事会

会议于2022年8月30日召开，会议审议通过了公司2022年半年度报告及摘要》《关于会计政策变更的议题》。

（五）九届三次监事会

会议于2022年10月28日召开，会议审议通过了《关于全资子公司收购股权暨关联交易的议案》《关于日常关联交易的议案》《2022年第三季度报告》。

二、监事会履职情况

报告期内，公司监事会主动按时参加股东大会，列席董事会会议，定期检查财务及审阅有关资料，及时掌握公司经营状况、财务状况以及运营情况，监督公司董事、高级管理人员履职情况，审核相关报告等形式对公司的运行情况进行了监督，为公司规范运作、健康发展提供了重要保障。

（一）会议监督

监事会为进一步维护公司和全体股东的合法权益，提升监督实效，积极出席或列席股东大会及董事会，认真监督各项决策程序，提出相关意见或建议，确保公司合法合规决策，维护公司健康发展。

（二）经营活动监督

监事会通过开展走访调研活动，检查生产经营活动，确保生产活动健康有序开展。同时，监事会对公司内部控制体系进行全面核查，查漏补缺，强化公司风险防控能力。

（三）财务活动监督

议案二监事会结合公司实际情况，定期对公司财务运行情况进行检查，通过调取财务报表、检查财务运行情况等途径，对公司财务情况进行了有效监督。监事会认为：公司财务制度健全、内控制度较完善，财务运作规范。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

（四）管理人员监督

公司监事会对董事、高级管理人员履职行为进行了有效、全面的监督，监督上述人员的履职行为是否符合相关法律法规、公司章程的规定，是否存在超越职权、滥用职权等行为。

三、监事会的相关意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会依法列席或出席了公司召开的董事会和股东大会，遵循公正、公平与公开原则，谨慎审核与会议案，并对决策程序进行监督。监事会认为：监事会认为：公司能够依据《公司法》《证券法》《公司章程》及国家有关政策、法规进行规范运作，未发现公司有违反法律、法规及《公司章程》的行为，公司的重大决策程序合法。公司各项工作严格按照工作流程切实执行，有效保障了公司稳健发展。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会定期对公司的财务状况进行监督、检查，经审核后认为：公司财务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营情况，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观、真实且有效的，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。

（三）监督公司关联交易情况

议案二通过对公司报告期内发生的日常关联交易进行监督与 审核，监事会认为：公司2022年度与关联公司发生的关联交易，符合市场原则，交易公平、公开， 无内幕交易行为，也无损害股东利益，特别是中小非关联股东利益的行为。公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法履行了回避表决的义务，董事会和股东大会的决策程序符合相关法律法规及本公司章程的规定。

（四）监督管理人员情况

报告期内，监事会对公司董事、高级管理人员的履职行为进行监督审查后认为：公司董事及高级管理人员在履行公司职务时尽职尽责，工作勤勉，遵守国家法律法规、《公司章程》及内部制度的规定，维护了公司利益和全体股东利益。

四、2023年监事会工作计划

2023年，监事会将继续勤勉履责，提高监督实效，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定和要求，依法对董事、高级管理人员的履职和公司生产经营行为进行监督和检查。同时，监事会将继续加强落实监督职能，依法列席董事会、股东大会及相关会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策事项的合法性、合规性，进一步提高信息披露质量，进一步促进公司规范运作，进一步增强风险防范意识，维护公司及全体股东的合法权益，为公司健康发展发挥积极作用。

本议案已经公司九届四次监事会审议通过，现提请公司股东大会审议。

议案二西宁特殊钢股份有限公司监事会

2023年5月22日

议案三2022年度财务决算报告

各位股东：

2022年本公司依据企业会计准则的要求,真实完整地编制和反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息,在所有重大方面公允地反映了本公司2022年末财务状况和1-12月经营成果和现金流量。

一、企业的基本情况

（一）公司简介

本公司系经青海省经济体制改革委员会于1997年7月8日以青体改[1997]第039号文批准，由西钢集团公司（以下简称“西钢集团公司”）为主要发起人，联合青海省创业集团有限公司、青海铝业集团有限公司、兰州碳素有限公司、吉林碳素股份有限公司、包头钢铁设计研究院、吉林铁合金有限公司共同发起，采取社会募集方式设立的股份有限公司，注册资本1,045,118,252元。公司是中国西部地区最大的资源型特殊钢生产基地，是国家级创新型企业、国家军工产品配套企业。已形成年钢200万吨、钢材200万吨的综合生产能力，是集“钢铁制造、冶金焦化、地产开发”三大产业板块为一体的综合开发型钢铁企业。

（二）控股股东及实际控制人

西钢集团公司持有本公司35.37%的股权，故本公司控股股东为西钢集团公司。本公司实际控制人为青海省国有资产监督管理委员会。

（三）本公司2021年上半年纳入合并范围的子公司共10户，公司本年度合并范围较年初相比减少2户。

议案三

二、主要指标完成情况

（一）产、销量情况

1、2022年公司生产钢121.28万吨，较上年同期186.69万吨减少65.41万吨；2022年钢材生产钢材120.64万吨，较上年同期182.04万吨减少61.37万吨；销售钢材121.35万吨，较上年同期182.29万吨减少60.94万吨。

2、2022年焦炭产量46.15万吨，较上年同期产量66.34万（含代加工9.71万吨）吨相比减少20.19万吨；销量43.57万吨，较上年同期55.75万吨相比减少12.18万吨。

（二）收入、利润情况

单位:万元

1、2022年公司实现收入775,723万元,较去年同期减少447,711万元,减少率为36.59%。主要原因是本期钢材销量同比减少60.94万吨、销售价格同比下跌461元/吨，收入减少365,346万元；焦炭销售量同比减少12.18万吨，销售价格上涨157.34元/吨，收入减少40,870.68万元。

2、2022年公司实现利润总额-159,974万元,较去年同期减亏102,137万元。利润减亏主要原因：一是去年同期控股子公司江仓能源公司计提了与矿业权相关资产减值，资产减值损失同比减少23.07亿元。二是受市场及钢铁行业经济下行影响，

议案三产品需求明显减弱，销售量、销售价格同比下降，原材料价格持续高位运行，产品毛利较同期大幅下降；三是江仓公司焦炭受原料大幅上涨影响，效益同比下降；四是联营公司效益同比下降。

三、资产变化情况

期末合并报表总资产167.85亿元,较期初185.49亿元减少17.63亿元,减少率是9.51%,主要因素如下:

1.应收票据期末93,642万元，较期初215,604万元减少121,961万元，主要原因是本期已经背书（含贴现）未到期票据较期初减少。

2.固定资产期末912,738万元，较期初960,744万元减少48,007万元，主要原因是本期折旧所致。

3.存货期末204,079万元，较期初228,159万元减少24,079万元，主要原因是期末钢材半成品、产成品库存减少所致。

4.应收账款期末26,790万元，较期初42,806万元减少16,015万元，主要是加大应收账款回款所致。

5.长期股份投资期末7,053万元，较期初13,819万元减少6,765万元，主要是矿冶公司效益同比减少。

6.预付账款期末185,050万元，较期初149,881万元增加35,169万元，主要是本期预付原料款增加所致。

7.其他非流动资产期末34,731万元，较期初26,311万元增加8,420万元，主要是置业公司高原特色小镇及老旧小区综合改造投入增加。

议案三

8. 货币资金期末122,966万元，较期初111,282万元增加11,684万元，主要是本期办理应付票据保证金增加所致。

四、负债变化情况

期末合并报表负债总额162.23亿元,较期初163.49亿元减少1.26亿元, 减少率0.77%,主要因素如下：

1.其他应付款期末93,262万元，较期初40,664万元增加52,598万元，主要是本期收到借款增加所致。

2.合同负债期末114,323万元，较期初79,614万元增加34,709万元，主要是本期钢材预收款增加所致。

3.长期应付款期末25,843万元，较期初17,325万元增加8,517万元，主要是本期新增融资租赁所致。

五、权益变动情况

期末合并报表所有者权益总额56,258万元（其中：归属于母公司所有者权益-85,728万元、少数股东权益141,986万元）,较期初所有者权益总额219,984万元减少163,726万元,减少率74.43%。影响权益增减的主要因素：本期实现净利润-162,572万元、本期分红1,367万元、资本公积减少1,557万元、专项储备增加1,769万元。

六、现金流量表情况

单位：万元

议案三

1、经营活动产生的现金流量净额较上期减少72.68%，主要是本期钢材销售量下降所致。

2、投资活动产生的现金流量净额较上期减少15.57%，主要是本期用于投资活动的现金支出同比减少。

3、筹资活动产生的现金流量净额较上期少流出73.66%，主要是上期归还借款所致。

七、主要财务指标完成情况

1.资产负债率较期初上升8.51%，主要是本期利润亏损所致。

2.流动比率、速动比率较期初分别下降0.12个百分点、

0.08个百分点，主要是本期流动负债增加所致。

3.应收账款周转率较期初上升4.16个百分点,主要原因是加强应收账款管理，应收账款余额下降所致。

4.存货周转率较期初下降1.59个百分点,主要原因是产销规模减少所致。

八、净资产收益率、每股收益的变动情况及非经常性损益情况

(一) 净资产收益率变动情况

议案三

(二)每股收益的变动情况

(三)非经常性损益情况

单位：万元

议案三

九、重大诉讼、或有、承诺等事项

截止2022年12月31日，公司为子公司及其他对外担保余额3.15亿元，其中：青海西钢新材料有限公司1亿元、青海江仓能源发展有限责任公司0亿元、青海省国有资产投资管理有限公司反担保0.7亿元、西藏博利建筑新材料科技有限公司1.45亿元。

十、其他重要事项

无

本议案已经公司九届八次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2023年5月22日

议案四关于2022利润分配的预案各位股东：

现将公司2022年度利润分配预案报告如下，请审议。根据大华会计师事务所出具的《审计报告》确认，公司2022年度合并实现归属于母公司股东的净利润为-1,150,677,727.48元，加上年初未分配利润-3,180,684,437.06元，可供股东分配的利润为-4,334,111,827.70元。母公司实现的净利润为-1,048,119,372.31元。

由于公司累计未分配利润亏损，结合公司当前生产经营情况，考虑公司未来业务发展需求，公司决定2022年度不进行现金分红，不送红股。

本议案已经公司九届八次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2023年5月22日

议案五2022年度独立董事述职报告

姜有生各位股东：

2022年，作为西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事权利，严格履行独立董事义务。出席、审议董事会各项议案，并对相关事项发表了独立意见，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥了独立董事的作用。现将我在2022年度的工作情况报告如下：

一、出席董事会会议情况

2022年5月20日任公司独立董事以来，本人出席董事会会议4次；参加公司股东大会2次。本人对本年度提交董事会及股东大会审议的提案进行了详细的审议，并且认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，本人对提交董事会审议的全部议案就其授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，经认真审议均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。

二、发表独立意见情况

2022年度，本人认真履职尽责，详细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：

1.2022年6月6日，在公司九届一次董事会会议上就关于选举九届董事会董事长的议案、关于聘任高级管理人员的议案发表独立意见；

议案五

2.2022年8月19日，在公司九届二次董事会会议上就关于董事会成员变动的议案、关于高级管理人员变动的议案等发表了独立董事意见；

3.2022年8月30日，在公司九届三次董事会会议上，就公司2022年半年度报告及摘要、关于会计政策变更的议案发表了独立董事意见；

4.2022年10月28日，在公司九届四次董事会会议上，就关于全资子公司收购股权暨关联交易的议案、关于日常关联交易的议案、2022年第三季度报告等事项发表独立意见。

三、专业委员会履职情况

作为董事会薪酬与考核委员会的委员，2022年参加了薪酬与考核委员会1次会议主要审查了公司董事及高级管理人员的履职情况，为公司推进薪酬制度改革工作发挥了积极作用。

作为董事会提名委员会的主任委员，2022年度，组织召开了2次会议，审议了《关于公司高级管理人员变动的议案》《关于董事会成员变动的议案》等议案，重点对各候选人是否存在市场禁入情况、专业能力、职业素养等方面进行严格审查，保障公司相关决策流程的合法、合规。

作为审计委员会委员，2022年共参加1次会议，主要对全资子公司收购股权及关联交易的事项进行了审议，较好地履行了职责。

作为战略委员会委员，2022年共参加1次会议，对全资子公司收购股权及关联交易的事项进行研究讨论。

四、在保护投资者权益方面所做的工作

议案五

1.持续加强对公司财务、内控方面的监督检查。2022年度，充分利用出席董事会及股东大会的契机，对公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解公司的经营与治理情况，积极对公司经营管理提出建议，对公司风险防控工作进行深入了解，确保公司内部控制有效。

2.高度关注公司的信息披露工作，报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏确保公司信息披露的真实、准确、完整。

3.进一步提升履职效能，谨慎发表独立董事意见，保护股东特别是中小股东的合法权益，持续加强与公司经理层的沟通交流，深入了解公司的经营管理、风险防控等情况，为更好履职奠定基础，确保履职效能。

五、下一步工作计划

在今后的履职过程中，我将继续本着勤勉尽职的原则，履行职责，继续加强学习公司规范运作的相关法律法规，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，继续利用各自的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益，促进公司的健康持续发展。

特此报告。

本议案已经公司九届八次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。

议案五

西宁特殊钢股份有限公司董事会2023年5月22日

议案五2022年度独立董事述职报告

郝正腾

各位股东：

本人作为西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2022年度工作中，严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等制度的规定，勤勉履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，积极维护公司合法权益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年度本人履行独立董事职责的工作情况述职如下：

一、出席董事会会议情况

2022年5月20日任公司独立董事以来，本人共出席董事会4次。认真审议董事会的各项议案，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，并对会议审议的相关议案提出专业意见，未对相关议案提出异议，也没有出现弃权票、反对票及无法发表意见的情况。

二、发表独立意见情况

2022年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：

1.2022年6月6日，在公司九届一次董事会会议上就关于选举九届董事会董事长的议案、关于聘任高级管理人员的议案发表独立意见；

2.2022年8月19日，在公司九届二次董事会会议上就关于董事会成员变动的议案、关于高级管理人员变动的议案等发

议案五表了独立董事意见；

3.2022年8月30日，在公司九届三次董事会会议上，就公司2022年半年度报告及摘要、关于会计政策变更的议案发表了独立董事意见；

4.2022年10月28日，在公司九届四次董事会会议上，就关于全资子公司收购股权暨关联交易的议案、关于日常关联交易的议案、2022年第三季度报告等事项发表独立意见。

三、任职董事会各专门委员会的工作情况

作为董事会专业委员会成员，勤勉践行职责，积极参与董事会各项决策事项，充分利用自身的专业知识为公司发展提供专业意见。并且及时关注外部环境、行业政策等对公司生产经营的影响，以促进公司规范运行。

作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，2022年主持了薪酬与考核委员会1次会议，审查了公司董事及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评，为公司推进薪酬制度改革工作发挥了积极作用。

作为提名委员会委员，积极参加公司会,2次，审议了《关于董事会成员变动的议案》《关于高级管理人员变动的议案》等议案，重点对各候选人是否存在市场禁入情况、专业能力、职业素养等方面进行严格审查，保障公司相关决策流程的合法、合规。

作为审计委员会委员，2022年共参加1次会议，主要对全资子公司收购股权及关联交易的事项进行了审议，较好地履行了职责。

议案五作为战略委员会委员，2022年共参加1次会议，对全资子公司收购股权及关联交易的事项进行研究讨论。

四、对公司治理结构及经营管理的调查

2022年度，积极履行独立董事的职责和义务，认真审阅了各项与会议案、财务报告及其他文件，利用专业知识促进董事会决策的客观性、科学性。同时在公司收购股权及关联交易等相关事项，谨慎且充分发表相关意见，切实维护了公司和全体股东特别是中小投资者的利益。

五、培训和学习情况

2022年度，积极参加上交所组织的独立董事培训，积极学习相关法律、法规和各项规章制度，多次深入学习新《证券法》，以增强规范运作意识和风险责任意识。同时，全面了解上市公司管理的各项制度，加深对公司法人治理层面的认识，为公司科学决策和风险防范提供更优质的建议，促进公司进一步规范运作。

在今后的履职过程中，将继续利用自己的专业知识和经验，为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见，维护公司和全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益，促进公司健康持续发展。

特此报告。

本议案已经公司九届八次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

议案五2023年5月22日

2022年度独立董事述职报告

郝贝贝各位股东：

本人作为西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2022年度严格按照《公司法》《公司章程》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规的规定和要求，勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极出席股东大会和董事会等会议，谨慎独立地发表意见，充分践行独立董事的职责，维护了公司和中小投资者的合法权益。现将履行独立董事职责情况汇报如下：

一、会议出席及投票情况

2022年5月20日任公司独立董事以来，本人在报告期内，参加公司董事会4次，每次会议召开前，都认真审阅议案，主动询问和获取所需要的情况和资料；会议召开期间，详细听取公司管理层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，并提出合理化的意见和建议。对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。

议案五

二、专业委员会履职情况

公司各专业委员会各司其职，各尽其责，均能规范运行。本人作为董事会专业委员会成员，严格按照《上市公司治理准则》的相关要求履行职责。

2022年6月6日担任审计委员会主任委员，共组织召开1次会议，对全资子公司收购股权及关联交易的事项，较好地履行了职责。本人运用自身的专业知识为公司发展提供专业意见，与公司保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注行业政策及公司产品相关技术方面的前沿信息，对公司的发展、内部控制制度建设等提出建设性意见。

作为提名委员会委员，报告期内参加2次会议，重点对各候选人是否存在市场禁入情况、专业能力、职业素养等方面进行严格审查，保障公司相关决策流程的合法、合规。

作为董事会薪酬与考核委员会委员，2022年参加了1次会议，审查了公司董事及高级管理人员的职责履行情况并审查了公司薪酬制度执行情况，在推进公司一系列薪酬制度改革方面发挥了积极作用。

作为战略委员会委员，2022年共参加1次会议，对全资子公司收购股权及关联交易的事项进行研究讨论。

三、保护投资者权益方面的工作

1.高度重视公司的信息披露工作，学习相关信息披露规定及制度，并要求公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

议案五

2.对于公司重大经营决策事项均坚持事先审核、事后跟踪，独立谨慎行使表决权和发表意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

四、聘任会计师事务所情况

公司股东大会审议通过了续聘大华会计师事务所为2022年度财务报告和内控报告的审计机构，该事务所具备证券、审计资质条件，出具的各项报告能真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，公司聘请会计师事务所的决策程序合法有效。

五、总体评价

报告期内，严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规，自觉学习最新法规和各项规章制度，不断提高自己的履职能力。同时，积极参与上交所组织的独立董事培训，并利用专业知识，对公司生产经营、风险防控等事项，审慎出具相关独立董事意见，确保公司规范治理及运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小投资者的合法权益。

2023年，我将继续本着诚信、勤勉的态度，加强法律法规学习，发挥自身专业特长，为公司治理与发展献计献策，积极维护公司全体股东尤其是中小股东的权益，在公司决策中投入更多的精力，更好地发挥独立董事作用。

特此报告。

本议案已经公司九届八次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。

议案五西宁特殊钢股份有限公司董事会2023年5月22日

议案六关于日常关联交易的议案各位股东：

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

1.在召开董事会前，公司就本次日常关联交易事项与独立董事进行了沟通，独立董事同意将《关于日常关联交易的议案》提交公司九届八次董事会会议进行审议。

2.公司提交的《关于日常关联交易的议案》经独立董事审核后认为：公司与各关联方进行的日常关联交易属于正常生产经营需要，交易定价公允合理，决策程序合法有效，关联董事回避表决，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，体现了诚信、公平、公正的原则。

3.审计委员会意见：经核查，2022年度发生的关联交易均是因公司生产经营需要与关联方发生的正常业务往来，交易定价公允合理。由于原、燃料供给端市场价格上涨，公司2022年度向关联人销售产品、商品发生金额超出预计金额。公司关联交易遵循平等、互利原则，定价客观公允，不存在资金占用，未损害公司和非关联股东利益，不影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营结果产生不利影响。

4.根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，此关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

(二)2022年日常关联交易执行情况及相关说明

1.2022年度日常关联交易执行情况

议案六公司2022年度累计发生日常关联交易总金额760,625.32万元，具体如下：

(三)2023年日常关联交易预计金额和类别

议案六

二、关联方介绍和关联关系

（一）青海省国有资产投资管理有限公司

1.关联方基本情况

青海省国有资产投资管理有限公司（以下简称“青海国投”）成立于2001年4月，注册资本587,000万元人民币，注册地址：青海省西宁市城中区创业路128号中小企业创业园5楼501室，法定代表人：程国勋。许可经营项目：煤炭批发经营；对服务省级战略的产业和优势产业、金融业进行投资；受托管理和经营国有资产；构建企业融资平台和信用担保体系；发起和设立基金；提供相关管理和投资咨询理财服务；经营矿产品、金属及金属材料、建筑材料、电子材料、有色材料、工业用盐、

议案六化肥、化工产品（不含危险化学品）、石油制品（不含成品油）、铝及铝合金、铁合金炉料经销；房屋土地租赁，经济咨询服务，对外担保，实业投资及开发；矿产品开发（不含勘探开采）销售；普通货物运输；煤炭洗选与加工；燃料油（不含危险化学品）、页岩油、乙烯焦油、沥青销售。

截止2022年9月30日，青海国投合并资产总额14,096,378.14万元，负债总额6,554,685.13万元，资产负债率46.50%，所有者权益总额7,541,693.01万元；2022年实现营业收入3,722,223.51万元，净利润1,622,229.90万元。

2.与公司关联关系

青海国投系本公司控股股东——西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）的第一大股东，本公司与青海国投间的交易构成关联交易。

3.关联人履约能力分析

目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。

(二)青海省产业引导股权投资基金（有限合伙）

1.关联方基本情况

青海省产业引导股权投资基金（有限合伙）(以下简称“引导股权投资基金”)成立于2015年12月，注册地址：青海省西宁市东川工业园民和路148号，经营范围：股权投资、投资管理、提供与投资相关的咨询服务。

截止2022年9月30日，引导股权投资基金总资产37,535.40万元，净资产37,139.68万元，营业收入1,630.81

议案六万元，净利润1,624.38万元

2.与公司的关联关系

引导股权投资基金与本公司控股股东西钢集团同属青海国投控股，本公司与引导股权投资基金构成关联关系。

3.关联人履约能力分析

目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。

（三）青海省供给侧改革产业基金（有限合伙）

1.关联方基本情况

青海省供给侧改革产业基金（有限合伙）（以下简称“供给侧基金”）成立于2015年12月25日。主要经营场所：青海省西宁市城北区生物园区经二路28号304室。经营范围：资产管理、投资管理、股权投资、创业投资。

截止2022年9月30日，供给侧基金总资产300,082.53万元，净资产300,082.53万元，营业收入14,010.27万元，净利润的金额13,935.69万元。

2.与公司的关联关系

供给侧基金与本公司控股股东西钢集团同属青海国投控股，本公司与供给侧基金构成关联关系。

3.关联人履约能力分析

目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。

（四）青海钢城物业管理有限公司

1.关联方基本情况

议案六青海钢城物业管理有限公司（以下简称“物业公司”）成立于2003年6月5日，注册资本39,487.83万元人民币。住所：西宁市柴达木西路52号。经营范围：物业管理、物业信息中介服务；水、电费及取暖费收取、场地租赁费收取；市场租赁及管理；房屋维修；机械工程加工维修，电气、工程管道安装；金属制品、劳保加工、建材、五金加工制作安装；图文制作；园林绿化（不含园林古建筑）设计施工；维修材料的加工销售；监控设备销售及安装；网络综合布线；光缆、光纤线路施工及维护；通信线路及铁塔维护；电信相关业务；摄影彩扩、服装干洗；家政保洁服务、劳务服务（不含劳务派遣）、家电维修服务、小区配套服务、停车服务、会务礼仪服务、餐饮服务、婚丧服务；花卉的养植销售；预包装食品兼散装食品、五金矿产、日用百货、办公用品、通讯器材等。

1.截止2022年12月31日，物业公司总资产6,954.28万元，净资产-3,051.91万元,营业收入8,940.27万元，净利润3,008.07万元。

2.与公司关联关系

物业公司在2022年10月前与本公司同属西钢集团控股子公司，物业公司股权转让后未满12个月。

3.关联人履约能力分析

目前该公司生产经营状况和财务状况良好，经营持续平稳进行，不存在无法履行交易的情况。

（五）青海西矿建筑安装工程有限责任公司

1.关联方基本情况

议案六青海西矿建筑安装工程有限责任公司（原名“青海西钢建筑安装工程有限责任公司”）（以下简称“建安公司”）成立于2018年8月13日，注册资本32,380万元人民币。住所：青海省西宁市城北区柴达木路西52号18号楼。经营范围：房屋建筑工程施工、机电安装工程施工、冶炼工程施工、矿山工程施工、市政公用工程施工、建筑装修装饰工程，预拌商品混凝土、钢结构工程承包；商品混凝土生产及销售；砂石料加工及销售；机械、工矿、冶金设备及其它配件、工具的铸造、锻压、加工、焊接；机电设备及备件的制造、安装、修理及调试；桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、门座起重机、桅杆起重机、旋臂式起重机、升降机、轻小型起重设备、缆索起重机、机械式停车设备安装、维修；钢、铁、铜屑销售、回收；水电转供；五金、矿产、建材、废旧物资（不含危险废物及废弃电器电子产品）销售等。

截止2022年12月31日，建安公司总资产13,734.72万元，净资产3,536.84万元，营业收入19,678.69万元，净利润-50.93万元。

2.与公司关联关系

建安公司在2022年10月前与本公司同属西钢集团控股子公司，建安公司股权转让后未满12个月。

3.关联人履约能力分析

目前该公司生产经营状况和财务状况良好，经营持续平稳进行，不存在无法履行交易的情况。

（六）湖南西钢特殊钢销售有限公司

议案六

1.关联方基本情况

湖南西钢特殊钢销售有限公司（以下简称“湖南西钢公司”）注册于2016年3月，注册地：湖南省长沙市芙蓉区东屯渡街道汉城怡源小区北栋1006房，注册资本1,000万元人民币，法定代表人：罗健。经营范围钢材、建材、金属材料、通用机械设备、电气机械设备、汽车零配件、家用电器、保健用品、日用百货、计算机、计算机软件、计算机辅助设备、化工产品的销售；通讯设备及配套设备、钟表的批发；纺织、服装及日用品的零售。

截止2022年12月31日，湖南西钢公司总资产1,136.37万元，净资产1,122.30万元，营业收入1,383.86万元，净利润9.03万元。

2.与公司的关联关系

系本公司联营子公司，本公司与湖南西钢公司构成关联关系。

3.关联人履约能力分析

目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。

（七）宁波宁兴西钢机械有限公司

1.关联方基本情况

宁波宁兴西钢机械有限公司（以下简称“宁波宁兴”）注册于2019年4月24日，注册地：浙江省宁波市北仑区小港街道渡口南路147号1幢147号二楼西-289，注册资本1,000万元人民币，法定代表人：王文彤。经营范围：普通机械设备、

议案六钢材、机电产品、金属材料、五金交电、建材的批发、零售；道路货物运输：普通货运。

截止2022年12月31日，宁波宁兴总资产1,273.18万元，净资产854.48万元，营业收入13,033.05万元，净利润-430.03万元。

2.与公司的关联关系

系本公司联营子公司，本公司与宁波宁兴构成关联关系。

3.关联人履约能力分析

目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。

（八）青海西钢矿冶科技有限公司

1.关联方基本情况

青海西钢矿冶科技有限公司（以下简称“矿冶科技”）注册于2018年9月30日，注册地：青海省西宁市城北区柴达木西路52号，注册资本10,000万元人民币，法定代表人：张伯影。经营范围：矿业科技咨询服务；高炉生铁的生产、销售；烧结矿、球团矿的生产、销售；生石灰生产、销售；水渣、火渣、铁渣、焦炭、焦粉、焦丁的销售；铁矿勘探、开发、生产、销售；仓储物流（不含危险化学品及易制毒化学品）；机械设备维修，来料加工；道路货物运输。

截止2022年12月31日，矿冶科技总资产338,131万元，净资产23,172万元，营业收入342,939万元，净利润-22,433万元。

2.与公司的关联关系

议案六系本公司联营子公司，本公司与矿冶科技构成关联关系。

3.关联人履约能力分析

目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。

（九）青海西钢自动化信息技术有限公司

1.关联方基本情况

青海西钢自动化信息技术有限公司（以下简称“自信公司”）注册于2019年11月7日，注册地：青海省西宁市城北区柴达木西路52号，注册资本500万元人民币，法定代表人：时建宁。经营范围：自动化系统、电气及液压传动集成、安装、调试与运维；仪器仪表系统的集成、安装、运维与工程服务；高低压控制技术支持与技术服务；计算机系统领域内的信息技术咨询服务；软件开发、应用、服务与销售；网络系统集成、音视频技术服务与施工；电子产品设计、集成与销售；测量设备维修、校准检测服务；机电设备安装；工业油品检测；自动化及仪器仪表相关产品维修与销售；办公设备及用品维修与销售。

截止2022年12月31日，自信公司总资产1,694.59万元，净资产793.99万元，营业收入1,975.41万元，净利润113.58万元。

2.与公司的关联关系

自信公司与本公司同属西钢集团控股子公司，本公司与自信公司构成关联关系。

3.关联人履约能力分析

目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履

议案六行交易的情况。

（十）西宁特殊钢集团有限责任公司

1.关联方基本情况

西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团公司”）注册于1996年1月31日，注册地：青海省西宁市城北区柴达木西路52号，注册资本279,420万元人民币，法定代表人：

张永利。经营范围：钢铁冶炼、金属压延加工；机械设备维修、租赁及配件批零；科技咨询、技术协作；金属材料、化工产品（专项审批除外）批零；原材料的采购供应；矿产品（仅限零售）及装卸；冶金炉料加工；建材批零；水暖设备安装调试维修（不含锅炉）；橡胶、塑料制品加工销售；碳素制品再生利用；机电产品、设备及配件批零；五交化产品批零及维修；废旧物资加工利用及销售；新产品研制开发、可行性论证；理化检验；物资管理咨询、技术改造；居民服务、冷储冷藏；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；打字、复印、传真；监控设备销售及安装；网络综合布线；光缆、电缆线路施工及维护；通信线路及铁塔维护。

截止2022年9月30日，西钢集团本部总资产272,517.01万元，净资产-24,628.35万元，营业收入113,293.48万元，净利润-28,226.75万元。

2.与公司的关联关系

系本公司控股股东，本公司与西钢集团构成关联关系。

3.关联人履约能力分析

目前该公司生产经营状况良好，不存在无法履行交易的情

议案六况。

三、关联交易主要内容和定价政策

关联交易的主要内容如下：

（一）关联交易的定价以遵循市场公允价格为原则。

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司日常关联交易系因正常生产经营需要而发生，且按照市场公允价格协商一致而进行，遵循了公开、公平、公正的定价原则；同时，日常关联交易的决策程序符合相关制度的规定，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。

本议案已经公司九届八次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。

议案六

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2023年5月22日

议案七

关于聘请2023年度财务、内部控制

审计机构的议案各位股东：

鉴于大华会计师事务所团队人员工作勤勉尽责，得到了公司各方面的肯定。根据公司董事会审计委员会的建议，公司董事会拟在2023年度续聘大华会计师事务所为公司财务审计以及内部控制审计机构，期限一年，审计费用145万元(税前)。

本议案已经公司九届八次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2023年5月22日

议案八关于2023年度董事薪酬方案的议案各位股东：

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，参考所处行业和地区的薪酬水平，结合公司的经营规模、业绩等实际情况，制定了公司董事薪酬方案，主要内容如下：

一、独立董事薪酬

根据公司发展实际需要，结合公司具体情况，在本公司担任独立董事的薪酬为每年3万元（税后）。

二、非独立董事薪酬

非独立董事根据其在公司担任的实际工作岗位以及在公司担任的行政职务，按照公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不再另外领取董事津贴。

三、方案的执行及调整

本方案自股东大会审议通过之日起执行，如需调整，应由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过经调整的董事薪酬方案后，提交公司董事会、股东大会审议生效。

本议案已经公司九届八次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2023年5月22日