*ST西钢：中国国际金融股份有限公司关于重整投资人受让西宁特殊钢股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见

二零二三年十月

目录

释义 ...... 1

第一章 基本情况 ...... 2

一、上市公司概况 ...... 2

二、重整情况 ...... 4

三、重整投资人概况 ...... 5

四、报告目的 ...... 9

第二章 重整投资人受让股票价格的分析 ...... 10

一、重整投资人受让股票价格 ...... 10

二、重整投资人受让股票价格的合理性与公允性 ...... 10

三、重整投资人受让股票的锁定期 ...... 13

第三章 风险因素及其他重要事项 ...... 14

一、本次重整尚需履行的程序 ...... 14

二、重整投资协议变更及解除的风险 ...... 14

三、重整投资协议履行风险 ...... 14

四、其他风险 ...... 14

第四章 报告结论 ...... 15

一、报告结论 ...... 15

二、报告使用限制及免责声明 ...... 15

释义在本专项意见中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

第一章 基本情况

一、上市公司概况

（一）公司概况

可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

（二）股权结构

截至2023年6月30日，控股股东西钢集团持股35.37%，青海机电国有控股有限公司、青海省物产集团有限公司分别持股9.57%，上市公司前十大股东的构成情况如下：

（三）业务情况

西宁特钢是中国西部地区最大的特殊钢生产基地，是国家级创新型企业、国家军工产品配套企业，已形成年产钢210万吨、钢材200万吨的综合生产能力，是集“钢铁制造、焦化生产、地产开发”三大产业板块为一体的综合开发型钢铁企业。

公司主要从事特殊钢的冶炼和延压加工业务，主要品种有碳结钢、碳工钢、合结钢、合工钢、轴承钢、模具钢、不锈钢、弹簧钢八大类；产品规格包括热轧棒材Φ16mm～Φ280mm、锻造棒材Φ100mm～Φ550mm、冷拉银亮材Φ12mm～Φ80mm、异形电渣熔铸件等。

公司产品广泛应用在汽车、工程机械、铁路、船舶、石油化工、矿山机械、煤炭机械、新能源、兵器装备及航空航天等行业。公司曾荣获中国首次载人交会对接任务天宫一号、神州九号和长征二号F研制配套物资供应商、中国航天突出贡献供应商、0910工程突出贡献奖、冶金产品实物质量金杯奖等190多个省部级以上荣誉称号，是SKF、FAG、CAT、NSK、NKE、福特、美驰、博世、

SEW、德西福格、贺尔碧格等国际知名公司中国工厂的重要合作伙伴之一；同时也是一汽、东风汽车、中国重汽、长城汽车、吉利汽车、比亚迪、北京现代等汽车制造企业的重要供应商。

（四）财务情况

西宁特钢最近三年及一期主要财务数据情况（合并口径）如下表所示：

单位：亿元

二、重整情况

2023年5月23日，西宁特钢收到西宁中院送达的《通知书》，因公司不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务，公司债权人青海骏佰商贸有限公司向西宁中院提出对公司进行重整的申请。2023年6月20日，公司收到西宁中院送达的（2023）青01破申8号《民事裁定书》及（2023）青01破3号《决定书》，裁定受理债权人对公司的重整申请，并指定西宁特钢清算组担任西宁特钢管理人。6月21日，为依法统筹推进西宁特钢重整工作，实现企业运营价值最大化，西宁特钢管理人发布《西宁特殊钢

股份有限公司关于公开招募重整投资人的公告》，面向全国公开招募重整投资人。在报名期限内，西宁特钢管理人共收到10家意向重整投资人的报名材料，其中9家通过形式审查，并完成意向保证金的缴纳成为合格意向重整投资人。2023年9月22日，公司收到西宁特钢管理人通知及转发的《重整投资人确定通知书》，经西宁特钢重整投资人遴选委员会评审推荐、管理人确认，确定建龙集团、长城资管甘肃分公司、外贸信托、招平资管组成的联合体为西宁特钢中选重整投资人。

2023年10月14日，西宁特钢管理人、矿冶科技管理人与重整投资人建龙集团、长城资管甘肃分公司、外贸信托、招平资管分别签署了《重整投资协议》。

三、重整投资人概况

（一）建龙集团及其指定的投资主体

1、建龙集团基本情况

2、建龙集团股权结构

截至本报告出具日，建龙集团的股权结构如下：

3、建龙集团指定的投资主体

建龙集团指定其控股的天津建龙作为投资主体，在本次重整中代表建龙集团出资并受让股票，天津建龙基本情况如下：

截至本报告出具日，天津建龙股权结构如下：

（二）长城资管甘肃分公司

1、基本情况

2、股权结构

长城资管甘肃分公司为长城资管设立的分支机构，截至本报告出具日，长城资管的股权结构如下：

（三）外贸信托

1、基本情况

询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、股权结构

截至本报告出具日，外贸信托的股权结构如下：

（四）招平资管

1、基本情况

2、股权结构

截至本报告出具日，招平资管的股权结构如下：

四、报告目的

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》第二十八条：“重整投资协议涉及重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的，相关受让股份价格定价应当合理、公允，不得损害中小投资者利益。相关受让股份价格低于上市公司股票在投资协议签署当日（遇到非交易日的，则以签署日前一个交易日为基准日）收盘价80%的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露。”根据西宁特钢管理人、矿冶科技管理人与重整投资人签署的《重整投资协议》，重整投资人合计现金出资15.15亿元受让西宁特钢1,124,910,000股转增股票，其中建龙集团及其指定主体天津建龙以1.29元/股受让974,910,000股转增股票，长城资管甘肃分公司、外贸信托、招平资管以1.70元/股各自取得50,000,000股转增股票。重整投资协议签署日前一个交易日（即2023年10月13日），西宁特钢股票收盘价为3.15元/股，重整投资人受让转增股份价格均低于重整投资协议签署日前一个交易日收盘价的80%。因此，中国国际金融股份有限公司作为西宁特钢管理人聘请的财务顾问，就重整投资人受让西宁特钢资本公积转增股份价格的事项出具本专项意见，说明重整投资人受让股票价格的合理性和公允性。

第二章 重整投资人受让股票价格的分析

一、重整投资人受让股票价格

根据《重整投资协议》，重整投资人合计现金出资15.15亿元受让西宁特钢1,124,910,000股转增股票，其中天津建龙现金出资12.60亿元受让西宁特钢974,910,000股转增股票，受让价格为1.29元/股；长城资管甘肃分公司、外贸信托、招平资管分别出资0.85亿元各取得50,000,000股转增股票，受让价格为1.70元/股。重整投资协议签署日前一个交易日（即2023年10月13日），西宁特钢股票收盘价为3.15元/股，重整投资人受让转增股份价格低于重整投资协议签署日前一个交易日收盘价的80%。

二、重整投资人受让股票价格的合理性与公允性

（一）西宁特钢存在退市可能，重整投资人面临较高风险

2023年5月5日，因西宁特钢2022年度归属于上市公司股东的净资产为-8.57亿元，根据《股票上市规则》第9.3.2条第二款的规定，公司股票被实施退市风险警示。因西宁特钢最近连续三个会计年度（2020年度、2021年度、2022年度）扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且2022年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）为西宁特钢出具了对持续经营重大不确定性进行解释性说明的无保留意见的审计报告，根据《股票上市规则》第9.8.1条第六款的规定，公司股票被叠加实施其他风险警示。

2023年6月21日，西宁特钢因被法院裁定重整，根据《股票上市规则》第

9.4.1条的规定，公司股票继续被实施退市风险警示。

（二）除现金对价外，重整投资人可提供其他有利于公司持续经营的资源

根据《重整投资协议》及《重整计划（草案）》，除现金对价外，重整投资人将向西宁特钢提供其他可提升公司价值、增厚股东权益的资源：

1、择机注入特钢资产打造千万吨级特钢平台

建龙集团拟择机将旗下优质特钢资产重组置入西宁特钢，与西宁特钢协同发展，丰富特钢品类，共享客户资源；利用建龙集团在新能源用钢、无缝钢管等特钢领域的优势，将西宁特钢打造成为市值处于行业头部，规模达到千万吨级，且在新能源用钢、电渣钢、无缝钢管、商用车及工程机械用钢等产品领域达到世界一流水平的特钢企业集团。

2、多方位资源赋能协助上市公司降本增效

建龙集团将充分发挥与西宁特钢的协同效应，在符合上市公司规范运作的前提下，协助上市公司全面降本增效，提升盈利能力。依托建龙集团高端供应链体系、电商物流运输平台、成熟管理经验等，助力降低采购成本，提高智能制造与精益生产能力。

3、导入产业集群支撑西宁特钢健康发展

为了支持西宁特钢高质量、高速度发展，针对青海省内钢铁产业配套不足的现状，建龙集团拟在青海省构建钢材加工、零部件制造、生产性服务业等钢铁配套产业集群。

建龙集团拟结合自身的资源优势，在西宁市推动钢铁工业园区建设，延伸钢铁产业链，打造西北地区钢铁深加工、新能源装备零部件制造产业基地；大力发展生产性服务产业，导入建龙集团相关产业集群，发展钢铁物流、钢贸、废钢加工配送等相关产业；结合青海省资源优势和建龙集团产品优势发展新能源产业，实现源网荷储一体化；推动钢铁产业国际化经营，从国际深加工客户引进、出口双向发力，不断推动工业园国际化经营，融入中亚、欧亚等“一带一路”经济圈的发展。

钢铁工业园区的落地将延伸钢铁产业链，扩大西宁特钢产品销售市场；大力发展和完善钢铁生产性服务业，将对西宁特钢的健康发展形成有力的支撑。

（三）本次受让资本公积转增股份的价格系通过市场化机制确定

2023年6月21日，西宁特钢管理人发布《西宁特殊钢股份有限公司关于公开招募重整投资人的公告》，面向全国公开招募重整投资人。意向重整投资人提交有约束力的重整投资方案后，西宁特钢管理人组织遴选委员会对提交方案

进行评审。遴选委员会综合考虑提交方案中体现的投资人资信实力、相关产业经验、现金出资价格、对各方权益安排的合理性、经营方案、交割确定性等因素，结合意向重整投资人现场评述情况，推荐中选重整投资方案及中选重整投资人。因此，本次重整投资人受让资本公积转增股份的价格系通过市场化机制所确定，重整投资人的股票受让价格反映了市场对公司的价值判断。

（四）重整计划尚需履行法律程序批准后予以实施，债权人、股东表决通过是重整计划实施的前提

本次重整投资人受让资本公积转增股票是重整计划的重要组成部分，重整计划需经债权人会议和出资人组会议表决通过，法院裁定批准后执行。债权人、股东表决通过是重整计划实施的前提。重整投资人受让资本公积转增股票价格的形成和决策机制，兼顾了债权人、公司和公司原股东等各方利益，反映了投资人、债权人、股东的利益平衡，程序上具有合理性和公允性。

（五）重整投资是重整成功的重要基础，有利于维护广大中小股东的利益

鉴于西宁特钢已无法清偿到期债务、资产不足以清偿全部债务，已被申请破产重整，如果西宁特钢破产清算，现有财产清算价值将无法足额清偿各类债务，也无可用于向股东分配的资源，从而将导致中小股东遭受重大损失。重整投资人有条件受让公司通过资本公积转增的部分股份，支付的资金为债务清偿和营运周转提供了必要的资源，是公司重整成功的重要基础。本次重整成功后，在重整投资人的支持下，公司有望改善生产经营，进一步提升股权价值，有利于维护中小股东权益。

（六）本次重整中重整投资人的受让价格与同类案例相比具备合理性

重整投资协议签署日前一个交易日，西宁特钢股票收盘价为3.15元/股，建龙集团及其指定的投资主体天津建龙以1.29元/股的价格受让资本公积转增股份，受让价格为重整投资协议签署日前一个交易日收盘价的41.03%；长城资管甘肃分公司、外贸信托、招平资管以1.70元/股的价格受让资本公积转增股份，受让价格为重整投资协议签署日前一个交易日收盘价的53.97%。

上市公司重整过程中，重整投资人受让股票的价格受上市公司资产质量、

债务规模和结构等因素的影响，存在较大的个体差异性。经检索近年已完成重整投资协议签署的上市公司重整案例，本次重整中重整投资人的受让价格与同类案例相比具备合理性，具体情况如下：

单位：元/股

数据来源：iFinD

三、重整投资人受让股票的锁定期

根据《重整投资协议》，建龙集团及其指定的投资主体天津建龙承诺自转增股票过户登记至指定证券账户之日起36个月内不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）该等转增股票；长城资管甘肃分公司、外贸信托、招平资管承诺自转增股票过户登记至指定证券账户之日起12个月内不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）该等转增股票。

第三章 风险因素及其他重要事项

一、本次重整尚需履行的程序

截至本专项意见出具日，西宁特钢本次重整尚需履行以下重要程序：

（一）召开债权人会议，审议通过《重整计划（草案）》；

（二）召开出资人组会议，审议通过《出资人权益调整方案》；

（三）法院裁定批准《重整计划》；

（四）法院裁定《重整计划》执行完毕；

（五）其他可能涉及的审核事项。

二、重整投资协议变更及解除的风险

根据《重整投资协议》约定，经协议双方书面一致同意，可以对本协议进行修改、变更、补充以及解除。相关程序及本次重整能否成功尚有不确定性，提请投资者注意相关风险。

三、重整投资协议履行风险

在重整投资协议的履行过程中，可能出现重整投资人无法按照投资协议的约定履行及/或及时履行相关义务的情形。提请投资者关注重整投资协议履行的相关风险。

四、其他风险

本次重整可能面临宏观经济波动等不可控因素的影响。如《重整计划（草案）》不能表决通过、《重整计划》不能及时执行、重整效果不及预期、重整完成后出现触发退市情形，上市公司将面临退市风险，提请投资者认真阅读公司发布的各项公告。

第四章 报告结论

一、报告结论

基于前述分析，本次重整中重整投资人受让公司股票的价格低于重整投资协议签署日前一个交易日公司股票收盘价的80%，该价格综合考虑了其投资风险、整体资源投入、参与重整所承担的责任义务等因素，系经过市场化机制确定，且后续需经债权人会议和出资人组会议表决通过并经法院裁定批准后执行。此外，近年来存在多例重整投资人受让股票价格低于基准日收盘价80%的上市公司重整案例，本次重整中重整投资人的受让价格与同类案例相比具备合理性。因此，本次重整中重整投资人受让股份的价格具有合理性和公允性。本次重整成功后，在重整投资人的支持下，公司有望化解债务风险、改善生产经营，公司股权价值有望进一步提升，有利于维护中小股东投资权益。

二、报告使用限制及免责声明

（一）本报告所依据的文件和资料由上市公司及其控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员，管理人及其成员，债权人，重整投资人等破产事项相关方（以下统称为“上市公司及有关各方”）提供或披露，上市公司及有关各方应对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并应确保该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；

（二）本报告是在假设上市公司及有关各方均全面、及时、合法、有效履行本次重整相关协议和声明或承诺以及上市公司及有关各方提供或披露的文件和材料真实、准确、完整、及时的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；

（三）本财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司及有关各方负责的对本次重整商业可行性或本次重整合法有效性的评论，本财务顾问并未参加本次重整相关协议的磋商和谈判。本报告旨在就重整投资人建龙集团联合体受让上市公司资本公积转增股份价格是否合理、公允发表意见；

（四）截至本报告出具之日，本财务顾问就重整投资人建龙集团联合体受让上市公司资本公积转增股份价格的合理性和公允性进行了审慎核查，本报告仅对已核实的上述事项出具意见，本报告不对除上述事项之外的任何其他事项做出任何明示或者默示的保证；

（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、司法机关、破产管理人、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位（以下统称为“有关机构”）出具的意见、说明、确认及其他文件等做出判断；

（六）本财务顾问不对上述有关机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对上述有关机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本报告中对于上述有关机构意见、说明、确认及其他文件及其内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等意见、说明、确认及其他文件以及所引用内容的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证；

（七）如本报告涉及上市公司及有关各方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，本财务顾问的责任是确保上述信息从相关出处正确摘录；

（八）本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；任何个人或机构均应当对本报告进行独立的评估和判断，同时考量其自身状况和特定目的及需求，并自主进行决策，本财务顾问不承担任何责任；

（九）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或说明。未经本财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅本财务顾问自身有权进行解释；

（十）本财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本报告出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的

不可预见的变化，本财务顾问不承担任何责任。本报告所引用的信息和数据有可能因本报告出具日之后的任何情势或因素的变更而不再准确或失效，本财务顾问将不会通知并更新本报告中已不准确或失效的信息和数据。因这些信息和数据的不准确、不真实、未及时更新或不完整而导致的任何损失和责任，本财务顾问将不承担任何法律责任；

（十一）本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重整事项披露的相关公告，查阅有关文件；

（十二）以上声明为本报告不可分割的一部分。任何个人及机构获取本报告应一并阅读上述声明。获取本报告即表示已充分知悉和理解上述声明的全部内容，并无条件且不可撤销地同意接受上述声明的约束。