*ST西钢：2024年第二次临时股东大会会议资料

西宁特殊钢股份有限公司2024年第二次临时股东大会

会议资料

2024年2月20日

会议议程

时间：2024年2月20日（星期二）地点：公司101会议室主持人：董事长 汪世峰

议案一

西宁特殊钢股份有限公司关于增加2023年度年审审计费用的议案

各位股东：

西宁特殊钢股份有限公司（以下简称：公司）于2023年4月27日分别召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第四会议、2023年5月22日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于聘请2023年度财务、内部控制审计机构的议案》，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）为公司2023年度审计机构，聘期一年，财务审计及内控审计费用合计为145万元。

目前大华事务所正在开展对公司2023年度生产经营和财务状况年度审计工作。根据与大华事务所2023年度审计业务约定书的《服务协议》约定：公司“年度财务审计”费用100万元、“内控审计”费用45万元，共计145万元。

2023年12月7日召开第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于合并报表范围变更的议案》。根据《西宁特钢重整计划》、《矿冶科技重整计划》及《矿冶科技重整计划之出资人权益调整方案》，出资人所持矿冶科技的股权调整为由西宁特钢持有，重整后的矿冶科技100%股权归属于公司。

2023年12月20日，公司收到西宁市中级人民法院送达的

（2023）青01破3号之四《民事裁定书》，裁定确认《西宁特钢重整计划》执行完毕，并终结西宁特钢重整程序。同时矿冶科技也收到西宁市中级人民法院送达的（2023）青01破5号之四《民事裁定书》，裁定确认《矿冶科技重整计划》执行完毕，并终结矿冶科技重整程序。矿冶科技纳入公司报表合并范围内，审计范围和审计工作量发生了明显变化，故年度审计费用需增加15万元。增加后“年度财务审计”费用115 万元、“内控审计”费用45万元，审计费用合计160万元。

此议案已通过公司十届二次董事会、十届二次监事会审议，还需提交本次股东大会审议。

请各位股东审议。

2024年2月20日

议案二

西宁特殊钢股份有限公司关于为全资子公司提供担保的议案

各位股东：

西藏银行股份有限公司（以下简称“西藏银行”）与西藏博利建筑新材料科技有限公司（以下简称“西藏博利”）于2022年6月24日签署了编号【2022062400000006】的承兑汇票承兑合同，青海西钢置业有限责任公司（以下简称“西钢置业”）作为担保人，签订编号【1000017005】的担保合同。2023年6月，西藏博利在西藏银行开具的银行承兑汇票逾期，西藏银行为西藏博利垫付汇票金额144,467,521.34元。

上述事项发生后，公司协调西藏博利与西藏银行积极沟通，经过协商达成一致，为加强银企合作、支持西藏地区企业发展，西藏银行与西藏博利签署相关协议解决逾期及后期授信合作事宜。西藏博利已于2023年12月27日归还逾期本金及年化4.2%的部分利息，累计金额147,585,612.01元。利息差额（即剩余未清偿的本金利息以及利息罚息），西藏银行通过贷款重组（利息转本金）发放一笔约1,200万元（以最终确定的本金利息差额和形成的利息罚息等额发放），贷款期限为一年，按照当期一年期西藏LPR执行（目前1.45%）。

在西藏博利归还上述所有利息差额后，西藏博利可依据西

藏银行出具的《贷款承诺函》，在符合授信条件的基础上，西藏银行一次性放给西藏博利公司新增一笔中长期贷款授信，利率按照当期三年期西藏LPR执行（目前1.85%），自贷款发放之日起，每半年偿还本金300万元，贷款额度保底为9,000万元，由西宁特殊钢股份有限公司进行担保。

鉴于以上背景原因，2024年西藏博利累计不超过需向西藏银行申请借款1.02亿元流动资金借款，并需公司提供连带责任保证担保。

债 权 人：西藏银行股份有限公司；

债 务 人：西藏博利建筑新材料科技有限公司；

担 保 人：西宁特殊钢股份有限公司；

借款本金：人民币￥102,000,000元；其中重组贷款人民币￥12,000,000元,新增授信借款人民币￥90,000,000元；

借款期限：重组贷款期限为一年，新增授信借款三年；

利 率：重组贷款利率按照当期一年期西藏LPR执行（目前1.45%）；新增授信借款利率按照当期三年期西藏LPR执行（目前1.85%）；

分期还款情况：新增授信借款每半年偿还300万元。

1.西藏博利建筑新材料科技有限公司基本情况

注册资本：人民币20,000万元

成立日期：2020年5月18日

法定代表人：赵洪成

注册地点：西藏自治区拉萨市经济技术开发区金珠西路158

号世通阳光新城联排别墅17栋2号

经营范围：冶炼新技术、铝合金新材料的研发及推广应用;矿产品、冶金铸件产品及冶金炉料、铁艺、建辅建材、建筑材料、劳保用品、机械设备、耐火材料、帐篷、机电产品及配件、汽车配件、五金交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化工品）、百货、电脑耗材、暖气片、室内装饰装潢材料、有色金属、轮胎、橡胶产品的销售;再生资源及废旧物资、设备回收利用。

2.最近一年及又一期主要财务指标

截止2022年12月31日，经审计西藏博利资产总额为56,616.93万元，负债总额34,499.08万元，净资产22,117.85万元； 2022年度营业收入60,702.25万元，净利润359.75万元。

截止2023年12月31日，未经审计西藏博利资产总额为29,157.30万元，负债总额9,100.53万元，净资产20,056.77万元；2023年度营业收入15,814.42万元，净利润-2,061.35万元。

3.公司持有西藏博利100%股权，西藏博利系本公司全资子公司。

为支持西藏博利的经营发展和保全债权人西藏银行股份有限公司的相关债权，满足生产经营所需的流动资金，公司拟同意为全资子公司西藏博利公司在西藏银行股份有限公司申请期限为一年的重组借款1,200万元，用于西藏博利归还欠付西藏银行利息，待清偿重组借款后，对新增流动资金贷款9,000万元授信，提供三年期的连带责任保证担保。本次担保为新增担保

10,200万元。

公司及其控股子公司担保余额为零，也未对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。据此，本次新增加实际发生额取决于被担保方与银行等金融机构的借款事项是否实施。

本次对外提供担保的具体期限以担保合同为准。

本次计划担保事项尚需银行和相关金融机构审核同意，在相关协议签署前，授权公司经营班子根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。

本次担保为新增担保，占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例为11.90%。担保单笔金额超过最近一期经审计净资产10%。

此议案已通过公司十届二次董事会，董事周雪峰表决弃权，原因为目前西钢股份公司股票仍面临被终止上市的风险，且截至本决策披露日，公司年度审计仍在进行中，西钢股份公司最终担保事项财务数据依据仅为初步财务测算数据，准确的财务数据并未公告，所以按照《上市公司监管指引第8号上市公司资金往来、对外担保的监管》第九条管理规定，无法对该议案进行明确判断，遂进行弃权表决。

此议案还需提交本次股东大会审议。

请各位股东审议！

2024年2月20日

议案三

西宁特殊钢股份有限公司关于计提资产减值准备的议案

各位股东：

为客观、公允地反映公司资产状况，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则》公司对各类资产的可变现净值、可回收金额进行了减值测试，拟对2023年12月31日存在减值迹象的资产计提了减值准备。

根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《企业会计准则第1 号—存货》：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。存货是按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

计提减值准备具体情况：

经减值测试结果如下表：

注：1.以上数据仅为财务部门初步核算数据，本次计提的资产减值准备未经审计，最终的财务数据以本公司正式披露的经审计后的2023年年度报告为准。2. 以前年度计提长期股权投资减值8,400万元，因司法重整合并范围发生变化，无法抵消体现于当期。

1.固定资产减值准备的计提情况

西宁特钢司法重整结束后，部分产线调整，对闲置、低效资产计提了减值准备14,709万元，其中重整计划中债权人已表决通过处置的金额12,689万元。

2.存货减值准备的计提情况

2023年12月31日对存货进行测试，存在减值迹象，计提减值损失16,196万元。具体如下：

经测试，本期存货跌价准备为7,119万元，其中重整计划中债权人已表决通过的闲置存货处置金额4,996万元。

由于房地产价格下跌，经专业机构评估，所属子公司置业公司的车库存在减值迹象，公司依据未来预计售价计提存货跌

价准备约9,077万元。

3.长期股权投资的计提情况

因原控股子公司青海江仓能源发展有限责任公司（以下简称：江仓能源）进入司法重整程序，公司失去对江仓能源的控制，不再将江仓能源纳入合并范围。公司2022年度，已对江仓能源已计提的长期股权投资减值准备8,400万元，因司法重整合并范围发生变化，无法抵消体现于当期。

4.信用减值准备的计提情况

公司对应收账款、其他应收款按照单项、账龄组合方式，计提信用减值损失62,498万元，其中公司原控股子公司江仓能源于2023年6月20日进入重整程序，由法院指定的管理人接管，公司失去对江仓能源的控制，不再将江仓能源纳入合并范围，对江仓能源借款需计提信用减值约13.6亿元。根据《企业会计准则》及证监会《监管规则适用指引—会计类3号》的相关规定，上期母公司已承担的超额亏损74,856万元确认为上期已计提坏账准备，本期实际计提坏账准备61,144万元。

5.商誉减值准备的计提情况

由于矿冶科技司法重整后重新纳入西宁特钢合并报表范围，合并过程形成商誉5.24亿元。由专业评估机构对商誉的可收回金额进行评估，再确认后,初步确定金额减少约3.4亿元。

公司截止2023年12月31日拟计提各类资产减值准备合计135,803万元，归属于母公司的净利润减少134,865万元，相应所有者权益减少134,865万元。本次计提资产减值准备事项符合

《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提减值准备符合公司实际情况，计提后能够公允、客观、真实的反映截至2023年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。

因本次拟计提资产减值准备金额占公司最近一个会计年度经审计归母净利润绝对值约118.02%，占公司最近一个会计年度经审计总资产约8.09%，此议案已通过公司十届二次董事会、十届二次监事会审议，还需提交本次股东大会审议。

请各位股东审议！

2024年2月20日