长江投资：国泰君安证券股份有限公司关于长发集团长江投资实业股份有限公司2022年度持续督导现场检查报告

国泰君安证券股份有限公司关于长发集团长江投资实业股份有限公司

2022年度持续督导现场检查报告

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“联席保荐机构”）作为长发集团长江投资实业股份有限公司（以下简称“长江投资”或“公司”）非公开发行股票持续督导的联席保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，于2023年4月17日对长江投资进行了现场检查，具体情况如下：

一、本次现场检查的基本情况

国泰君安证券持续督导项目组针对公司的实际情况制定了现场检查工作计划。为提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，保荐机构于2022年4月12日以通知函形式将现场检查事宜告知了公司，并要求公司提前准备相关资料。

国泰君安证券保荐代表人韩文奇于2023年4月17日长江投资进行了持续督导期间的现场检查，保荐代表人肖翔云参与审阅持续督导相关工作底稿。在现场检查过程中，通过查阅“三会”文件和与会议相关的其他资料、公司内部控制相关制度、公司公告及报备材料、访谈等方式，对长江投资的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与关联方资金往来情况、募集资金存放与使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营发展状况等方面的情况进行了检查。

二、现场检查事项逐项发表意见

（一）公司治理和内部控制情况

核查情况：项目组结合公司具体情况并在前期保荐工作基础上，查阅了长江投资公司章程、股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他公司治理相关的制度和文件，审阅了本持续督导期间召开的股东大会、董事会、监事会的会议通知、

议案、决议、会议记录和其他会议资料，重点关注了上述会议召集、召开方式与表决程序是否合法合规；查阅了公司内部审计部门的设置情况及相关制度的建立情况。查阅了公司2022年度内部控制评价报告，访谈了公司管理层。

发现的问题及整改措施：截止2022年12月31日，长江投资持有长投矿业60%的股权，因长投矿业牛头山铜矿采矿权证暂不予续证，自2022年10月起，长江投资与长投矿业其他股东在对长投矿业未来经营方向上存在分歧，长投矿业经理兼法定代表人未完全履职尽责。截止2022年12月31日，长江投资财务报表中涉及与长投矿业相关的主要资产除预期可回收金额外均已充分计提了减值准备，对长江投资合并和公司财务报表影响小。

2023年3月27日，长投矿业召开2023年第三次董事会，审议通过了“关于中止沈伟长投矿业经理的职务，同时中止其履行长投矿业法定代表人的职责，在此期间由许宏同志代行长投矿业经理职务”的议案。

核查意见：2022年度，除上述情形外，公司纳入评价范围的业务与事项已建立了内部控制，并得以有效执行，财务报告真实可靠，业务合法合规，达到了公司内部控制的目标。

（二）信息披露情况

核查情况：项目组查阅了长江投资《信息披露事务管理制度》和2022年度已披露的公告及报备材料等，重点对其中涉及到三会文件、业务合同、关联交易等情况进行了查询和了解，并对其中重大事项进行了核查。

发现的问题及整改措施：

2022年1月29日，公司披露2021年年度业绩预亏公告，预计公司年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）亏损2,000万元至4,000万元，预计公司年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润亏损6,400万元至8,400万元。

2022年4月2日，公司披露业绩预告更正公告称，预计年度净利润亏损1.05亿元至1.39亿元，预计年度扣非后净利润亏损1.44亿元至1.78亿元。业绩预告更正的原因为，公司子公司长投矿业所有的牛头山铜矿采矿权到期日为2022年

3月11日，长投矿业在2021年12月29日向当地有关部门提出牛头山采矿续证申请，于2022年3月30日收到安徽省自然资源厅出具的通知，明确相关申请暂不予办理。公司判断长投矿业相关资产存在减值迹象，基于谨慎性原则，对长投矿业相关资产计提减值准备。2022年4月27日，公司披露2021年度财务报告，实现净利润-1.35亿元，扣非后净利润-1.74亿元。

基于公司业绩预告信息披露不准确，实际净利润与预告金额差异幅度达

237.50%。且公司迟至2022年4月2日才发布业绩预告更正公告，更正信息披露不及时。因公司上述信息披露不准确及不及时，上海证券交易所对公司及相关人员予以监管警示。

针对上述信息披露问题，公司多次进行了内部梳理和讨论，对信息的获取、判断及披露等进行了回溯。后续公司将引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员将履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、准确和完整地披露所有重大信息。

核查意见：2022年度，公司的信息披露存在上述缺陷，公司已积极反省并整改。除上述情况外，公司其他已披露的公告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所相关规定，不存在应披露未披露的事项，公告内容与实际情况一致，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

核查情况：现场检查人员查阅了公司内部控制制度文件、相关会议记录及公告，核查了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司财务负责人等进行访谈。

核查意见：公司资产独立完整、权属清晰，人员、机构、业务、财务独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

公司本次发行募集资金已于2021年使用完毕，本年度不涉及募集资金使用

情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

核查情况：项目组查阅了公司《关联交易实施细则》等制度文件，查阅了公司股东大会、董事会、监事会决议和年度报告等信息披露文件，并与公司管理层沟通交流，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。

核查意见：公司已对关联交易的决策权限和决策机制进行了规范，2022年发生的关联交易已严格按照公司关联交易相关内控制度执行，履行了相关的审议程序并按规定进行了信息披露；公司关联交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在未经审批的重大关联交易事项。2022年度公司不存在对外担保事项和重大对外投资事项。

（六）经营状况

核查情况：项目组通过查阅长江投资财务报告及相关财务资料、重要采购销售合同、定期及临时报告等，并与公司管理层沟通交流，对公司的经营发展状况进行了核查。重点关注控股子公司安庆长投矿业有限公司采矿权相关资产减值、上海世灏国际物流有限公司业绩补偿仲裁及相关商誉减值等事项对公司经营状况的影响。

核查意见：公司2022年通过强化对子公司的管控、申请仲裁维护自身合法权益等方式降低整体经营风险，主营业务经营情况正常，主要业务的经营模式未发生重大变化，经营场所运转情况良好，公司经营状况正常。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

公司应严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规做好相关信息披露工作，及时、准确、充分地揭示相关风险，切实保护好投资者利益。

此外，建议公司尽快完成对长投矿业等历史遗留问题的处置，处理过程中切实保护好投资者利益并及时、准确、完整的进行信息披露。

四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项本次现场检查未发现长江投资存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场核查工作中，长江投资能够积极提供所需文件资料，并安排现场检查人员与公司相关人员的访谈以及实地检查，为国泰君安证券现场核查工作提供了便利。本次现场检查为国泰君安证券和联席保荐机构平安证券共同实施，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

经过现场检查，国泰君安证券认为：长江投资2022年度在公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求。

（以下无正文）

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于长发集团长江投资实业股份有限公司2022年度持续督导现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：

肖翔云 韩文奇

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日