长江投资：2022年年度股东大会材料

长发集团长江投资实业股份有限公司

2022年年度股东大会

长发集团长江投资实业股份有限公司

二〇二三年六月

目 录

1．股东大会会议议程 ……………………………………………… p32．股东大会会议议事规则 ………………………………………… p53．会议议案表决办法 ……………………………………………… p64．长江投资公司2022年度董事会工作报告 ………………………P75．长江投资公司2022年度监事会工作报告……………………… P136．长江投资公司2022年度财务决算报告………………………… P177．长江投资公司2023年度财务预算报告………………………… P228．长江投资公司2022年度利润分配预案………………………… P249．《长江投资公司2022年年度报告》及摘要………………………P2510．长江投资公司2022年度独立董事述职报告……………………P26

11. 关于长江投资公司借款事项的议案 ………………………… P33

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2022年度股东大会会议议程

一、时间： 2023年6月26日（星期一）下午14时

二、地点：上海市青浦区佳杰路89号2号楼小报告厅

三、出席人员：

1.本公司董事、监事及其他高级管理人员；

2.2023年6月14日（星期三）下午3:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权委托人。

四、主持：鲁国锋董事长

五、会议议程：

1.审议《长江投资公司2022年度董事会工作报告》；

2.审议《长江投资公司2022年度监事会工作报告》；

3.审议《长江投资公司2022年度财务决算报告》；

4.审议《长江投资公司2023年度财务预算报告》；

5.审议《长江投资公司2022年度利润分配预案》；

6.审议《长江投资公司2022年年度报告》及摘要；

7.审议《长江投资公司2022年度独立董事述职报告》；

8.审议《关于长江投资公司借款事项的议案》；

9.股东代表发言（如有）；

10.公司负责人回答股东提问（如有）；

11.宣读会议议案表决办法；

12.股东对各项议案进行投票表决；

13.工作人员统计表决票数；

14.获取大会网络投票表决结果；

15.统计本次股东大会现场及网络投票结果；

16.律师发表见证意见；

17.宣读长江投资公司2022年度股东大会决议。

大会秘书处

2023年6月

长发集团长江投资实业股份有限公司

2022年度股东大会议事规则

为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本公司2022年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，现提出如下议事规则：

一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、参加本次股东大会的所有股东或股东代理人，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不应侵犯其他股东的权益，不应扰乱大会的正常秩序。股东应听从大会工作人员的劝导，共同维护好大会的秩序和安全。

四、股东大会设“股东发言”议程。股东要求大会发言，须事先填写“股东发言登记表”，并向大会秘书处登记。股东发言内容应围绕股东大会的主要议案，每位股东发言时长不超过5分钟。公司相关负责人有针对性地简要回答股东提出的问题。

五、大会表决时，股东不能发言。

六、本次大会请普世万联律师事务所律师对大会全部议程进行见证，并出具法律意见。

大会秘书处

2023年6月

长发集团长江投资实业股份有限公司2022年度股东大会议案表决办法

本次股东大会共审议8项议案，均为普通决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。议案表决票在股东报到时分发给出席会议的各位股东。请各位出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。表决结果将当场宣布。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

以上办法提请股东大会通过。

大会秘书处

2023年6月

议案一

长江投资公司2022年度董事会工作报告

董事长 鲁国锋

各位股东：

2022年是公司固本强基、力求突破的爬坡年。公司董事会各成员严格履行《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》赋予的职责，从维护全体股东和公司整体利益出发，积极履行职责，不断推进公司规范治理，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施。在此，我代表公司董事会向大家报告2022年度董事会的主要工作：

一、2022年公司经营完成情况

1．资产、负债及所有者权益。 2022年末资产总额77,364.97万元，负债总额41,610.42万元，

归属于上市公司股东的所有者权益为19,717.95万元，少数股东权益为16,036.61万元。2．营业收入完成情况。报告期内，完成营业收入127,157.59万元。3．净利润亏损情况。 报告期内，归属于上市公司股东的净利润-1,420.97万元。主要原因为报告期内公司部分子公司经营情况不及预期，及计提资产减值准

备所致。

二、2022年董事会重点工作情况

（一）结合自身定位，努力推动高质量发展公司根据“上市公司高质量发展专项行动”计划方案，制定了2022年度的目标任务书，并提交长江投资董事会审议通过。一方面积极践行上市公司使命，通过全年不断努力，历史遗留问题得到有效控制或解决，管理管控得到加强。另一方面契合长三角生态绿色一体化发展示范区建设理念，积极研究探索新业务拓展。对有合作意向和发展前景的项目，高效开展可行性研究，制订项目可行性分析报告，并跟进审议、审批流程，目前项目正在有序推进中。

（二）深化战略定位，聚焦新发展方向

2022年，公司积极探索契合服务长三角一体化发展国家战略的业务模式，围绕“产业园区”这一关键词，确定了与企业使命和功能定位相匹配的新业务方向。开拓了与长三角投资公司战略协同、赋能长三角产业园区建设的“企业员工住宿项目”，并已与行业内知名企业达成合作，经公司董事会审议通过，投资成立新公司。目前项目正在有序推进中。

（三）探索建立有效的母子公司管控框架体系，完善相关管理制度

建立母子公司管控框架体系。公司结合国有控股上市公司的监管要求和业务特点，结合企业组织架构、业务板块等方面特点，进行了较为全面、系统的设计，搭建以公司治理为龙头，基础管理为

支撑，行业监管为特色的母子公司管控模式，基础管理将以国资监管的管理要求为主要内容；行业监管以突出行业特点，服务与风控并重为主要理念。通过子体系建设，在优化子公司经营管控的同时，进一步推动长江投资总部“服务、管理、监督”职能建设。

三、2022年董事会日常工作情况

（一）依法履职，持续提高规范运作水平，进一步提升战略决策能力

报告期内，公司共召开了1次股东大会，8次董事会会议，审议通过了《关于长江投资公司出资设立子公司的议案》等33项董事会议案。董事会会议均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》有关规定筹备和召开，会议流程严谨规范，切实做到会前认真审阅和研究议案资料，必要时提前与管理层或相关部门进行沟通，各位董事均按规定参加会议，充分讨论，参与决策。注重对决议执行情况的跟踪和监督，确保有效落实。

（二）积极发挥董事会下属各委员会的专项职能

董事会投资与决策委员会对公司对外投资成立新公司提出了专业化意见；董事会审计委员会就公司续聘2022年度审计机构、计提各项减值准备等事项发表了审核意见，对公司定期报告进行审议，认真审阅了公司的审计工作计划，检查了公司的会计政策、财务状况、财务报告程序，并与公司的外部审计机构上会会计师事务所的审计人员进行了多次交流，对公司内部控制的执行进行监督和建议；董事会薪酬与考核委员会对公司董监高人员年度内在公司领取

报酬情况、经营管理层考核结果、公司制定《领导人员薪酬管理与绩效考核办法》、制定《2022年度目标责任书》等事项发表了审核意见。

（三）认真贯彻信息披露的基本原则，提升信息披露质量，加强投资者关系管理按照中国证监会、上交所相关规定，年内完成公司4次定期报告和27项临时公告披露，较好地履行了信息披露的应批尽批职责，努力提高信息披露质量，增强信息披露透明度。由于根据2022年3月30日安徽省自然资源厅对我子公司安庆长投矿业有限公司（以下简称“长投矿业”）出具的牛头山采矿权续证办理意见，其采矿权续证存在重大不确定性，公司对长投矿业相关资产计提减值，由此将与一月底前公司业绩预亏公告差异较大，公司于2022年4月1日上传并与4月2日披露了2021年度业绩预亏的更正公告。公司于2022年10月收到上交所监管警示函，函件认为：公司2021年度业绩预告信息披露不准确，更正信息披露不及时。鉴于上述续证问题具有一定不可预见性，上交所酌情考虑，对公司董事长、总经理、财务总监、董事会审计委员会召集人、董秘等5位相关人员予以监管警示。董事会将进一步加强公司治理及内部控制，认真履行信息披露义务，保证公司及时、公平、准确、完整地披露重大信息，并避免此类事项再次发生。

此外，公司董事会不断加强投资者权益保护工作，严格做好内幕信息保密工作，特别是加强对内部信息报送、内幕信息知情人的

管理，确保所有股东有平等的机会获得信息。在投资者关系管理方面，着力拓展与投资者的沟通渠道，保持与投资者和股东的稳定沟通，增强公司信息透明度，充分保障投资者权益。

（四）强化制度建设，规范公司治理

报告期内，为进一步规范公司内部审计工作，加强公司内部控制和风险管理，提升监督、评价及咨询的服务功能，经董事会审议通过，修订了《长发集团长江投资实业股份有限公司内部审计管理制度》；为规范公司的债务管理工作，健全债务风险防控长效机制，加强债务风险管理，严格控制负债规模，优化债务结构，经董事会审议通过，制定了《长发集团长江投资实业股份有限公司负债管理制度》及配套的《长发集团长江投资实业股份有限公司应付款项核销管理制度》；为建立健全与企业经济效益挂钩的工资决定和正常增长机制，进一步完善公司工资总额管理工作，经董事会审议通过，制定了《长发集团长江投资实业股份有限公司工资总额管理暂行办法》；为提高领导人员能力和效率，全面客观地反映经营者的年度成果，合理确定领导人员的薪酬体系，确保公司发展规划和战略目标的实现，经董事会审议通过，制定了《长发集团长江投资实业股份有限公司领导人员薪酬管理与绩效考核暂行办法》（2022版）。

2023年，公司董事会将在全体股东和社会各界的关心下，以深入实施公司“十四五”规划为总牵引，以推动上市公司高质量发展为总目标，以提质增效抓发展为核心，积极应对行业发展的新要

求，聚焦新起点，强化精细化管理，加强风控管理，努力提升公司的核心竞争力和价值创造力。

特此报告，谢谢大家！请审议。

长发集团长江投资实业股份有限公司董事会

2023年6月

议案二

长江投资公司2022年度监事会工作报告

监事会主席 舒锋

各位股东：

2022年，公司监事会按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，积极开展工作，监事会参与公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核,对公司经营运作、董事和高级管理人员的执行事务情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。

一、监事会日常工作情况

2022年，公司监事会共召开了4次会议。会议审议通过了《长江投资公司2021年度财务决算报告》《长江投资公司2022年度财务预算报告》《长江投资公司关于2021年度计提减值准备的议案》《长江投资公司内部控制评价报告》等14项议案；报告期内，审核了4次定期报告，并形成了监事会审核意见书；监事列席了董事会、股东大会会议，听取了各项提案和决议，了解了公司各项重大事项的决策程序。

二、监事会对公司年度有关事项的审核意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、财务情况、内部控制等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，情况如下：

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会依照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律、法规赋予的职权，依法列席了董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会、高级管理人员履行职务的情况进行了严格的监督检查，认真履行了监事会职能。

监事会认为：公司决策程序合法合规，董事及高级管理人员尽职尽责，认真执行董事会和股东大会决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会依法对公司各项财务制度的执行和财务情况进行了检查，认真审核了公司季度、半年度和年度财务报告以及相关文件，听取了公司董事会及财务部门负责人对公司财务情况进行的说明。监事会认为：公司会计核算和监督体系能严格按照企业会计准则有关规定和要求执行，公司财务制度健全、财务运作规范。财务报告真实、客观、准确地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。

（三）募集资金使用情况的独立意见

报告期内，公司不存在募集资金使用情况。

（四）监事会对公司对外投资、收购、出售资产情况的独立意见

公司将拓展企业员工住宿业务领域，经公司八届十五次董事会审议通过，同意公司与上海中富旅居企业集团有限公司（以下简称“中富旅居”）共同设立新公司，该新公司注册资金为2000万元。长江投资以现金出资1200万元占其60%股份，中富旅居以现金出资800万元占其40%股份。

监事会认为：公司该次对外投资，有利于实现自身综合竞争实力和盈利能力的提升，契合长三角生态绿色一体化发展示范区建设理念，本次投资的资金来源为公司的自有资金，短期内对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不存在损害中小投资者利益的情形。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司不存在重大关联交易情况。

（六）内幕信息知情人制度执行情况

报告期内，公司严格按照上市公司监管的有关要求，建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度并严格执行，公司加强内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易等行为，保护了广大投资者的合法权益。未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。

（七）监事会对公司内部控制情况的核查意见

监事会日常加强与公司审计、计财、风控等有关部门的协调与合作，并通过不定期的现场调研检查，对公司内部控制制度建设及执行情况进行了监督和审查。2022年度，公司管理层识别出一项关于安庆

长投矿业组织架构流程运行的内部控制重要缺陷。针对上述内控缺陷及问题，管理层也进行了整改。公司统筹推进了“维权、止损”、债权确权、安全维稳等工作，通过法人治理、内控管理等方式，调整了长投矿业经营层、补强了财务监管力量，后续公司将在依法合规“维权”的前提下，分步骤抓紧推进解决长投矿业历史遗留问题。

监事会认为：公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制基本原则，建立了较为完善的内部控制体系，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行。同时，针对公司管理层识别出的内控缺陷及问题，管理层也进行了整改。监事会将持续关注并督促公司董事会和管理层提升内部控制有效性，维护好公司和广大投资者的合法权益。2023年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻和执行《公司法》《证券法》《公司章程》等各项规定，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的沟通，依法对董事会、高级管理人员的行为进行监督，促进决策和经营活动更加合法、规范。加强落实监督职能，依法列席董事会、股东大会，及时掌握各项重大决策和决策程序的合法性，督促公司进一步提高信息披露质量，从而更好地维护股东权益。

特此报告。谢谢大家！

请审议。长发集团长江投资实业股份有限公司监事会

2023年6月

议案三

长江投资公司2022年度财务决算报告

各位股东：

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以及上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2022年度财务报表的审计意见，本公司2022年度财务决算报告如下：

一、 主要会计数据

单位：万元项目 2022年 2021年

本期比上年同期增减

(%)

2020年营业收入 127,157.59

110,075.10

15.52

49,946.52

扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入

127,101.14

109,803.22

15.75

49,547.23

归属于上市公司股东的净利润 -1,420.97

-13,505.18

89.48

-9,687.14

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

-2,261.52

-17,438.72

87.03

-11,150.20

经营活动产生的现金流量净额 8,867.66

9,437.84

-6.04

2,664.82

基本每股收益（元／股） -0.04

-0.37

89.48

-0.32

稀释每股收益（元／股） -0.04

-0.37

89.48

-0.32

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）

-0.06

-0.48

87.03

-0.36

加权平均净资产收益率（%） -6.96

-48.46

增加41.50个百分点

-63.35

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）

-11.07

-62.58

增加51.51

个百分点

-72.91

项目 2022年末 2021年末

本期比上年同期增减

(%)

2020年末归属于上市公司股东的净资产 19,717.95

21,134.26

-6.70

34,737.12

总资产 77,364.97

81,101.45

-4.61

99,685.14

二、 主营业务收入及毛利率情况

单位：万元分行业 营业收入 营业成本

毛利率（%）

营业收入比上年增减（%）

营业成本比上年增减（%）

毛利率比上年增减

（%）物流及仓

储服务

120,572.69

115,928.76

3.85

16.31

20.66

减少3.47个百分点

气象产品销售

6,377.55

4,427.73

30.57

8.88

21.87

减少7.40个百分点

合计 126,950.24

120,356.49

5.19

15.92

20.71

减少3.77个百分点

物流及仓储服务收入同比增长16.31%，主要是报告期内公司货运代理业务因航线运价上涨导致收入上升。

气象产品销售收入同比增长8.88%，主要为报告期内探空仪和气象站产品销量增加所致。

三、 公司主要财务数据分析

1、 报告期内资产负债表项目情况及其重大变化的原因

单位：万元项目名称 本期期末数

本期期末数占总资

产的比例（%）

上期期末数

上期期末数占总资

产的比例（%）

本期期末金额较上期期末变动比例（%）

情况说明交易性金融资产

10,350.10

13.38

5,338.55

6.58

93.87

主要为期末理财规模增加所致

应收票据

140.00

0.18

420.03

0.52

-66.67

主要为子公司应收票据到期减少所致

预付款项

758.40

0.98

1,343.34

1.66

-43.54

主要为子公司预付货款减少及收货结转所致

合同资产 7.77

0.01

3.28

137.00

主要为气象企业结算期一年以内的应收质保金自其他非流动资产重分类至合同资产所致长期股权投资

1,948.10

2.52

3,175.45

3.92

-38.65

主要为收回部分投资以及参股公司经营亏损所致

其他非流动金融资产

347.17

0.45

254.36

0.31

36.49

主要为新增投资所致

商誉

964.89

1.25

2,392.46

2.95

-59.67

主要为公司计提商誉减值准备所致

长期待摊费用

70.09

0.09

111.61

0.14

-37.20

主要为装修支出摊销所致

其他非流动资产 0.35

-

42.46

0.05

-99.18

主要为气象企业结算期一年以内的应收质保金自其他非流动资产重分类至合同资产以及子公司上年预付的固定资产购置款转固所致合同负债 1,469.77

1.90

2,249.36

2.77

-34.66

主要为物流企业和气象履行履约义务确认收入所致应付股利

147.00

0.18

-100.00

主要为子公司支付少数股东股利所致其他流动负债

7.49

0.01

280.46

0.35

-97.33

主要为子公司已背书未到期应收票据到期所致

租赁负债

3,203.47

4.14

5,185.94

6.39

-38.23

主要为子公司支付租赁费所致

预计负债 148.75

0.19

主要为气象企业产品质量保证增加所致递延收益

210.39

0.27

132.34

0.16

58.97

主要为气象企业新增与资产相关的政府补助所致

其他非流动负债

274.96

0.36

124.29

0.15

121.22

主要为物流企业新增一年以上预收合同款项所致

2、 主营费用及税费情况及其变动分析

单位：万元序号 项目 2022年 2021年 变动比例%

2022年费用占营业收入比例%

1 销售费用1,790.92

2,974.46

-39.79

1.41

2 管理费用

4,599.95

5,372.82

-14.38

3.62

3 研发费用

415.21

642.37

-35.36

0.33

4 财务费用

-681.22

1,329.56

-151.24

-0.54

5 所得税费用

577.42

150.52

283.61

0.45

销售费用同比减少的主要原因为报告期内长发国际货运销售人员薪酬机制改革，叠加销售毛利下降，销售人员薪酬下降所致。

管理费用同比减少的主要原因为本年合并范围不含陆交中心和群商汇人员支出；报告期内受上海全域静态管理影响相关管理支出减少、咨询服务费减少以及固定资产提足折旧所致。

财务费用同比减少的主要原因为报告期内子公司外币业务汇兑收益增加，公司借款利率下降导致利息支出减少以及租赁负债本金减少所致。

研发费用同比减少的主要原因为报告期内多个研发项目结题，研发投入减少所致。

企业所得税费用同比增加的主要原因为报告期内应交所得税增加、可抵扣暂时性差异增加以及应纳税暂时性差异减少所致。

四、 报告期公司现金流量表的构成情况

单位：万元序号科目 2022年 2021年 变动比例（%）

经营活动产生的现金流量净额 8,867.66

9,437.84

-6.04

投资活动产生的现金流量净额 -3,424.68

4,037.25

-184.83

筹资活动产生的现金流量净额 -3,419.15

-9,241.79

63.00

经营活动产生的现金流量净额同比减少主要为长发国际货运代理经营回款增加额大于公司豪车物流业务经营性付款增加额，上年处置陆交中心债权回笼资金较大所致。投资活动产生的现金流量净额同比大幅减少主要为新增理财支出以及股权投资，上年处置投资回笼资金所致。筹资活动产生的现金流量净额同比增加主要为本年支付利息、支付股利、按照新租赁准则支付租赁费用以及上年归还贷款所致。

请审议。

长发集团长江投资实业股份有限公司董事会2023年6月

议案四

长江投资公司2023年度财务预算报告

各位股东：

2023年度公司将以“企稳攀升、乘势而为”为工作总基调，以推动上市公司高质量发展为总目标，通过夯实存量业务基本盘筑牢“压舱石”，通过做优新业务开疆拓土下好“先手棋”，通过内修能力外建生态构造“助推器”，通过强化人才队伍建设充盈“蓄水池”，不断推动上市公司高质量发展，公司2023年度预算议案报告如下：

一、经营计划

国际货运要保盈利、控风险、提效能。坚持年标竞标双管齐下，全力达成经营目标，积极与船公司及电商平台等联动，加大开拓市场的力度和深度；严控应收款规模，提前谋划相关风险应对措施，加大提质增效力度；实现瘦身健体、降本增效。

长望科技要加速转型升级。围绕“立足气象行业，拓展行业气象”，不断打造“专精特新”，加快新产品研发；探索气象服务的社会化新模式，持续提升探空仪质量；深入推进城市绿色智慧雨水调蓄项目研发，加快长望风云数字新业务落地。

世灏国际要做优存量，积极拓新。大力推进品牌客户保拓，提升行业地位，扩大市场占有率；力争切入知名品牌的高端供应链成为一站式物流服务商，进一步提升世灏品牌影响力和知名度；同时要降低运输空驶率和运输成本，实现规模效益。

长江联合房屋租赁要积极拓展长租公寓业务。以上海乃至长三角区域的长租公寓市场的重要切入点，整合资源优势，以住房租赁、物业管理服务、存量物业更新改造、资产策划咨询服务为主业，积极开拓企业员工住宿、政府人才公寓及其延伸产业市场。长发货运要优化资源配置，实现精益运营。按照全市健全绿色低碳循环发展流通体系要求，打造绿色物流，全面完成国三柴油货车淘汰；在稳定现有客群，夯实存量业务，保持经营持续稳定的基础上，积极寻求新的利润增长点。

二、营业收入预算

基于上述经营计划的实施，2023年度营业收入预算为73,439.28万元人民币，按业务分类的预算营业收入如下：

业务分类 2023年预算营业收入（万元）物流及仓储服务

产品销售

67,245.996,150.00

其他业务

6,150.00

43.29

合计

43.29

73,439.28

三、风险提示

本预算为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。请审议。

长发集团长江投资实业股份有限公司董事会

2023年6月

议案五

长江投资公司2022年度利润分配预案

各位股东：

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2022年度财务报表，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为-14,209,652.85元。母公司财务报表2022年未分配利润为-748,846,683.15元。鉴于公司本年度归属于上市公司股东的净利润为亏损，母公司财务报表2022年未分配利润为负，本年度不分配现金股利，也不实施资本公积金转增股本。请审议。

长发集团长江投资实业股份有限公司董事会2023年6月

议案六

《长江投资公司2022年年度报告》及摘要

各位股东：

《长江投资公司2022年年度报告》及摘要详见印刷本。请审议。

长发集团长江投资实业股份有限公司董事会2023年6月

议案七

长江投资公司2022年度独立董事述职报告

各位股东：

作为长发集团长江投资实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2022年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，主动关注了解公司经营情况，按时出席公司年内召开的股东大会、董事会及董事会各委员会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表了独立客观的意见，忠实履行了独立董事应尽的职责，切实发挥独立董事的职能作用。现将2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及工作能力，在从事的专业领域累计了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

肖国兴，男，1957年2月出生，中共党员，研究生学历，博士学位，博士生导师。曾任郑州大学法学院副院长，经济法教授，华东理工大学法学院院长。现任华东政法大学经济法学院教授，中国能源法研究会副会长兼学术委员会主任，兼任江苏容汇通用锂业股份有限公司独立董事、长发集团长江投资实业股份有限公司独立董事。

刘涛，女，1964年6月出生，中共党员，经济学硕士。曾任上海

农学院经济管理系副教授。现任上海交通大学安泰经济与管理学院会计财务系副教授，兼任恒盛地产控股有限公司独立董事、上海建桥教育集团独立董事、长发集团长江投资实业股份有限公司独立董事。

袁敏，男，1975年9月出生，会计学博士，注册会计师，曾任教于上海立信会计学院，现任上海国家会计学院会计学教授，兼任安徽恒源煤电股份有限公司独立董事、维视艾康特（广东）医疗科技股份有限公司独立董事、长发集团长江投资实业股份有限公司第七届董事会独立董事。作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

报告期内，公司及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，共召开了8次董事会、1次股东大会，我们均积极参加，并通过阅读会议材料、现场考察以及向公司问询等方式，对每一项议案作出客观、公正的判断，没有出现对公司董事会议案提出异议的情况。独立董事出席会议情况如下：

独立董事姓名

参加董事会情况 参加股东大会

情况 本年应参

加董事会次数

亲自出席次数

其中：以通讯方式参加次

委托出席次数

缺席次数

是否连续两次未亲自参加会议

应当出席次数

出席次数肖国兴

11 11 11 0 0 否 2 1刘 涛

11 11 11 0 0 否 2 1袁 敏

11 11 9 0 0 否 2 2

我们分别在董事会战略委员会、审计委员会、投资决策委员会、

薪酬与考核委员会及提名委员会中担任相应职务。报告期内，我们按规定组织召开董事会各专门委员会并出席会议，在议事过程中，我们运用专业知识和实务经验发挥应尽的职责，对公司的规范发展提供合理化建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司未涉及重大关联交易事项。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司未发生对外担保事项。经核查，截至2022年12月31日，公司不存在控股股东及关联方资金占用情况，公司不存在对外违规担保事项。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司不存在募集资金使用情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果。报告期内，董事会薪酬与考核委员会认真审查了公司高级管理人员的履职及薪酬情况，并提交董事会审议。我们认为公司高级管理人员薪酬符合国家相关规定和公司的薪酬考核政策，决策程序符合规定，高级管理人员薪酬的披露与实际发放情况一致。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司分别就2021年度及2022半年度盈亏情况进行核实并按规定及时发布业绩预告。

公司于2022年1月披露2021年年度业绩预亏公告，此后，因子公司安庆长投矿业有限公司（以下简称“长投矿业”）所在地自然资源厅于2022年3月30日出具的牛头山采矿权续证办理意见，其采矿权续证存在重大不确定性，公司对长投矿业相关资产计提减值，于2022年4月1日上传并于4月2日披露了2021年度业绩预亏的更正公告。公司于2022年10月收到上交所监管警示函，函件认为：公司2021年度业绩预告信息披露不准确，更正信息披露不及时。鉴于上述续证问题具有一定不可预见性，上交所酌情考虑，对公司董事长、总经理、财务总监、董事会审计委员会召集人、董秘等5位相关人员予以监管警示。

我们将会督促公司进一步加强公司治理及内部控制，认真履行信息披露义务，保证公司及时、公平、准确、完整地披露重大信息，并避免此类事项再次发生。

（六）续聘会计师事务所情况

报告期内，公司董事会和股东大会审议通过了《关于长江投资公司续聘上会会计师事务所的议案》，同意继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司的年度审计工作，包括2022年度财务报告审计与内部控制审计。在提交董事会审议前我们发表了事前认可意见，并对该事项发表了独立意见。我们认为，公司续聘会计师事务所符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。上会会计师事务所具有证券、期货等相关业务执业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务

的专业能力和经验，能够满足公司2022年度审计工作需求。

（七）现金分红情况

鉴于母公司财务报表2021年未分配利润为负，按照《公司章程》等有关规定，公司2021年度不分配现金股利，也不实施资本公积金转增股本，并经2021年度股东大会审议通过。据此，报告期内公司无现金分红实施事项。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，我们对公司及股东的承诺履行情况进行了梳理和检查，未发现违反承诺的情形。

（九）信息披露的执行情况

我们持续关注公司的信息披露工作。2022年，公司共发布了4次定期报告及27次临时公告，披露的事项和内容涵盖了公司所有重大事项。

由于公司2021年度业绩预告信息披露不准确、更正信息披露不及时，公司及相关责任人受到上海证券交易所监管警示。

针对2021年度业绩预告信息披露的准确性和及时性存在的不足，我们引以为戒、加强履职，并提醒公司进一步规范运作，提高信息披露质量，避免类似的情况再次发生。

（十）内部控制的执行情况

作为公司独立董事，我们严格按照上市公司内部控制建设的有关要求，督促公司内部控制工作机构全面开展内部控制的执行与评价工作，公司于2022年4月28日披露2021年年度报告的同时，披露了内部

控制评价报告及审计报告。报告期内，公司不断健全内部控制体系，公司对自身以及控股子公司的主要业务和事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。同时，针对公司管理层在2022年度内识别出的内控重要缺陷及相关问题，管理层进行了制度的完善及整改。我们将持续关注并督促公司董事会和管理层充分认识内部控制的重要性，全面提升内部控制有效性，维护好公司和广大投资者的合法权益。

（十一）董事会下设委员会履职情况

公司董事会下设战略、审计、投资决策、薪酬与考核以及提名等5个专门委员会。我们分别任各专门委员会成员，其中袁敏独立董事为审计委员会主任，刘涛独立董事为薪酬与考核委员会主任，肖国兴独立董事为提名委员会主任。报告期内按各委员会的实施细则，我们认真履行职责，对各自分属领域的事项分别进行审议，为公司的经营决策以及持续发展提出合理建议，对董事会科学决策起到了支持作用。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，报告期内，我们坚持独立、客观的判断原则，不断加强与公司管理层和年审会计师的沟通，及时了解公司经营状况，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的权益。

2023年，我们将进一步提升履职所应具备的专业素养，本着诚信与勤勉，继续保持并加强与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通合作，有效履行独立董事义务，充分发挥独立董事作用，结合自身的

专业优势和经验，继续为公司发展提供建设性建议，以便于董事会科学决策，推动公司健康持久发展，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。特此报告，谢谢大家！请审议。

2023年6月

议案八

关于长江投资公司借款事项的议案

各位股东：

根据长江投资2023年度资金状况、授信情况、贷款情况和转贷计划，公司拟向银行申请借款。借款总额不超过67,000万元（含周转额度、拟储备借款额度及项目借款额度），其中流动资金借款不超过47,000万元，借款期限为1年；项目借款不超过20,000万元，借款期限为长期。请审议。

长发集团长江投资实业股份有限公司董事会

2023年6月