浙江东方：独立董事专门会议工作细则

浙江东方金融控股集团股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步规范浙江东方金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《浙江东方金融控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程）》以及《浙江东方金融控股集团股份有限公司独立董事制度》的相关规定，制定本细则。第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。第三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，并承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。独立董事专门会议的组织和服务保障工作由董事会办公室负责。

第二章 职责权限

第四条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第五条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 议事规则

第七条 公司独立董事每年至少召开一次独立董事专门会议。半数以上独立董事提议可以召开独立董事专门会议。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条 独立董事专门会议可以通过现场会议方式、通讯方式、现场与通讯相结合等适当方式予以召开。公司董事会秘书可以列席独立董事专门会议，会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席会议。

第九条 独立董事专门会议应于会议召开前3日通知全体独立董事。因情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可免于按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。

第十条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、召开方式；

（二）参会人员；

（三）会议审议议案；

（四）联系人和联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十一条 独立董事专门会议由过半数独立董事出席方可举行。

独立董事原则上应亲自出席独立董事专门会议，亲自出席包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

因故不能亲自出席专门会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

委托书应列明委托人姓名、被委托人的姓名、委托事项及被委托人权限、委托人表决意见、有效期限和签署日期，并由委托人签名。

第十二条 独立董事专门会议应当逐项研究讨论会议议题。议题相关部门应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十三条 独立董事专门会议的表决实行一人一票，表决方式为投票表决；非独立董事的列席人员不享有表决权。

独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。

第十四条 独立董事专门会议应对所审议事项形成明确意见。相关独立董事对审议事项提出保留意见、反对意见的，应当明确说明理由；无法发表意见的，应说明无法发表意见的障碍。

第十五条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议形成的明确意见以及相关独立董事的意见应当在会议记录中载明。会议记录可以独立董事专门会议决议形式体现。独立董事应当对会议记录或决议签字确认。

会议记录或决议应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式；

（二）独立董事亲自出席和受托出席情况；

（三）会议审议的议案；

（四）每项议案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（五）独立董事发表的结论性意见；

（六）与会独立董事认为应当记载的其他事项。

独立董事专门会议资料应当至少保存十年。

第十六条 出席会议的独立董事及相关人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。

第十七条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，应当包括独立董事专门会议工作情况。

第四章 附则

第十八条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并施行。

第十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公

司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。第二十条 本工作细则解释权归属公司董事会。