郑州煤电：2024年第一次临时股东大会会议材料
郑州煤电股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会议材料
召开时间：2024年1月30日
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郑州煤电股份有限公司
2024年第一次临时股东大会有关规定
重要提示：
● 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一表决权重复进行表决的，均以第一次表决为准。
● 本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东(或股东代理人)在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
● 本次股东大会网络投票将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东应在公司《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》中列明的时限内进行网络投票。
网络投票的时间为：2024年1月30日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
为了维护股东合法权益，确保股东在本次股东大会(现场投票,下同)期间行使权利，保证股东大会正常秩序，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议要求如下：
一、公司董事会在本次股东大会期间，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率。
二、出席会议股东 (或股东代理人) 须持有效证件方可进入会场。
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三、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会工作人员将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员安排，保持会场秩序，禁止大声喧哗，共同维护大会秩序和安全。
四、股东有权在大会上发言和提问，请在会前向大会工作人员提出申请并提供发言提纲。大会工作人员与大会主持人视会议的具体情况安排股东发言，并安排有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟。
五、未经允许，会场内请不要拍照、摄影和录音。
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大会现场议程
第一项：宣布出席会议的股东人数、代表股份数并介绍参会人员
第二项：选举计票人、监票人
第三项：宣读议案
第四项：现场与会股东发言
第五项：对议案进行现场表决投票
第六项：对现场表决票进行清点、统计
第七项：宣布现场投票表决结果
第八项：见证律师宣读现场投票表决结果见证意见
第九项：参会人员签字，会议结束
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关于2023年度日常关联交易执行及
2024年度预计情况的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等相关规定，2024年1月12日，郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行及2024年度预计情况的议案》。在关联交易业务范围未发生重大变化的前提下，公司对2024年累计发生的同类日常关联交易总金额进行了合理预计。具体如下：
一、2023年日常关联交易执行情况
公司2023年度日常关联交易预计发生额235,811万元，实际发生额197,886.03万元，2023年的实际交易额比预计减少37,924.97万元。具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联方 | 2023年 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | |
| 预计金额 | 实际发生 金额 | ||||
| 一、销售商品、提供劳务 | 177,178.00 | 144,775.73 | |||
| 1.销售产品或商品 | 材料及设备 | 郑煤集团及关联方 | 19,000.00 | 24,037.23 | 实际经营需要 |
| 2.销售产品或商品 | 原煤 | 郑煤集团及关联方 | 150,000.00 | 114,558.61 | 因子公司停产，原煤入洗量较计划减少 |
| 3.提供服务 | 通讯、救援、招标、餐饮住宿等 | 郑煤集团及关联方 | 1,350.00 | 1,952.81 | |
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4.提供劳务
| 4.提供劳务 | 工程施工 | 郑煤集团及关联方 | 5,400.00 | 3,131.90 | 实际经营需要 |
| 5.提供服务 | 受托销售精煤 | 郑煤集团及关联方 | 1428.00 | 1,095.18 | |
| 二、购买商品、接受劳务 | 54,913.00 | 48,770.05 | |||
| 1.购买商品 | 电力 | 郑煤集团及关联方 | 13,000.00 | 7,230.64 | 采购方式变化（所属分公司用电由向关联方采购变更为市场直采） |
| 2.购买商品 | 材料及设备 | 郑煤集团及关联方 | 9,140.00 | 8,581.07 | |
| 3.接受劳务 | 工程施工 | 郑煤集团及关联方 | 27,000.00 | 25,310.49 | 实际经营需要 |
| 4.接受劳务 | 修理、技术服务等 | 郑煤集团及关联方 | 5,773.00 | 7,647.85 | 实际经营需要 |
| 三、资产租赁 | 3,720.00 | 4,340.25 | |||
| 1.出租资产 | 设备租赁 | 郑煤集团及关联方 | 2,170.00 | 3,174.18 | 实际经营需要 |
| 2.承租资产 | 设备租赁 | 郑煤集团 | 950.00 | 621.28 | |
| 3.承租资产 | 房屋租赁 | 郑煤集团 | 600.00 | 544.79 | |
| 合计 | 235,811.00 | 197,886.03 | |||
注：以上数据均未经审计，具体以公司2023年年度报告中所披露的数据为准。关联方郑煤集团为郑州煤炭工业（集团）有限责任公司简称，下同。
二、2024年日常关联交易预计情况
根据2023年度公司发生的关联交易情况，结合公司2024年经营预测和行业发展展望，现就公司2024年度日常关联交易情况预计如下：
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等 进一步划分 | 关联方 | 2024年预计 金额 | 本次预计金额与 上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 一、销售商品、提供劳务 | 206,544.00 | |||
| 1.销售产品或商品 | 材料及设备 | 郑煤集团及关联方 | 30,974.00 | 销售计划增加 |
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2.销售产品或
商品
| 2.销售产品或商品 | 原煤 | 郑煤集团及关联方 | 168,000.00 | 控股子公司原煤计划入洗量增加 |
| 3.提供服务 | 通讯、救援、招标、餐饮住宿等 | 郑煤集团及关联方 | 1,400.00 | |
| 4.提供劳务 | 工程施工 | 郑煤集团及关联方 | 4,490.00 | 关联方经营需要 |
| 5.提供服务 | 受托销售精煤 | 郑煤集团及关联方 | 1,680.00 | |
| 二、购买商品、接受劳务 | 57,147.00 | |||
| 1.购买商品 | 电力 | 郑煤集团及关联方 | 570.00 | 采购方式变化（所属分公司用电由向关联方采购变更为市场直采） |
| 2.购买商品 | 材料及设备 | 郑煤集团及关联方 | 18,859.00 | 公司设备采购计划增加 |
| 3.接受劳务 | 工程施工 | 郑煤集团及关联方 | 27,080.00 | 公司计划经营需要 |
| 4.接受劳务 | 修理、技术服务等 | 郑煤集团及关联方 | 10,638.00 | 公司计划经营需要 |
| 三、资产租赁 | 4,750.00 | |||
| 1.出租资产 | 设备租赁 | 郑煤集团及关联方 | 3,200.00 | |
| 2.承租资产 | 设备租赁 | 郑煤集团 | 950.00 | |
| 3.承租资产 | 房屋租赁等 | 郑煤集团 | 600.00 | |
| 合计 | 268,441.00 | |||
注：本次日常关联交易预计经公司股东大会审议通过后生效。
2024年度较2023年度日常关联交易净增加额约7.06亿元，主要由两方面组成：一是公司控股子公司2024年原煤计划入洗量较2023年增加约90万吨，交易价格参考2023年公司综合平均售价测算；二是根据2024年公司经营需要，增加设备采购计划。
三、关联方介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
| 企业名称 | 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司 |
| 注册地址 | 郑州市中原西路66号 |
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主营业务
| 主营业务 | 煤炭生产(限分支机构凭许可证经营)；煤炭销售（凭煤炭经营资格证经营，经营项目和有效期以资格证为准）；铁路货运(本企业自营铁路货运)；发电及输变电(限自用)；设备租赁；通讯器材(不含无线)；化工原料及产品(不含易燃易爆危险品)；普通机械；水泥及耐火材料销售；技术服务，咨询服务；住宿、餐饮、烟酒百货、预包装食品零售、酒店管理、房屋租赁、机械制造、煤炭洗选加工（限分支机构经营）。 |
| 与本公司关系 | 控股股东 |
| 法定代表人 | 于泽阳 |
| 注册日期 | 1996年1月8日 |
| 注册资本 | 597,947.37万元人民币 |
(二)履约能力分析
上述关联方生产经营正常，在与本公司以往经营合作过程中能够遵守合同约定，具备相应的履约能力。
四、关联交易的定价政策和定价依据
关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合成本加成定价的，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按国家政府制定的价格执行。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
(一)本次关联交易的目的是按照公平、公正、等价有偿和就近互利的原则销售给郑煤集团公司。
(二)通过该项关联交易，有助于本公司的产品及材料销售。交易公允合理，没有损害公司利益，不影响公司运营的独立性。
六、关联交易协议签署情况
(一)2002年5月，经公司2001年度股东大会批准，公司与郑煤集团公司签订了《综合服务协议》，对双方日常交易的范
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围、定价方式等作了具体规定，在双方均无修订意向的前提下，每年自动顺延。
(二)2004年11月，根据公司生产经营需要和煤炭安全生产的实际情况，与郑煤集团公司签订了《综合服务补充协议》，对安全管理等有关交易事项进行了约定，并经公司2004年年度股东大会批准。
(三)2008年10月，为了保持公司生产经营的连续性和稳定性，实现股东利益最大化，在原协议的基础上，根据公司与郑煤集团双方生产经营实际，对原《综合服务协议》进行了修订，并在煤炭安全生产管理、电力产品的销售等事项上达成了互惠互利的服务约定，协议符合公司实际，价格公允，不损害公司及其他股东利益。
(四)2012年5月11日，鉴于公司与郑煤集团正在实施的重大资产重组项目将影响双方关联交易内容发生变化，双方签署了附条件生效的《综合服务协议》。2012年12月26日，公司重组完成后，该协议正式生效。
(五)2015年4月17日，公司就收取郑煤集团设备租赁管理费、购买电力等相关事项对双方原有《综合服务协议》进行了完善，该事项已经公司六届十三次董事会审议通过，并提请公司股东大会表决通过后生效。
(六)2018年3月29日，公司与郑煤集团续签《综合服务协议》，该事项已经公司七届十六次董事会审议通过，并提请股东大会表决通过后生效。
(七)2021年4月28日，公司与郑煤集团续签《综合服务协议》，该事项已经公司八届九次董事会审议通过，并提请股东
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大会表决通过后生效。
七、审议程序
(一)公司董事会审计委员会和独立董事专门会议分别对此类关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议。
董事会审计委员会认为：2023年度公司与各关联方的日常关联交易系生产经营所必需，交易公平、合理，交易行为遵循市场化原则和公司关联交易定价原则，没有损害公司及非关联股东的利益。公司预计的2024年度日常关联交易定价结算办法以政府定价、招标竞价及参考市场价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，交易行为合理，属于公司正常的业务活动。同意将该事项提交公司九届十三次董事会审议。
公司独立董事认为：公司2023年执行的日常关联交易与预计的2024年度日常关联交易皆为日常生产经营所需的持续性交易，发挥了关联方各自的资源、产品和成本优势，保证了公司生产经营的顺利进行。关联交易是在平等、互利基础上进行的，不影响公司的独立性，交易符合国家有关法律、法规的要求，没有损害公司及中小股东的利益。同意将该议案提交公司九届十三次董事会审议，涉及该事项的关联董事需回避表决。
(二)董事会审议该关联交易议案时，出席会议的余乐峰、于泽阳、刘君、张海洋和邓文朴5位关联董事按规回避了表决，也未代理非关联董事行使表决权；与会的郭金陵、孙恒有、李曙衢和周晓东4位非关联董事经审议，一致同意公司2024年度日常关联交易计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
请审议。